上市公司并购重组-借壳上市操作实务

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上市公司并购重组实务操作

上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作
一、引言
本章主要介绍本文档的目的和背景，以及并购重组的定义和重要性。

二、并购重组流程
本章详细介绍上市公司并购重组的一般流程，包括筹备阶段、尽职调查、谈判和协议签署、审批和备案、经营整合等步骤。

三、并购重组各方主体及权益分配
本章介绍并购重组中涉及的各方主体，包括被并购公司、并购方和其他利益相关方，以及在并购重组中的权益分配方式和原则。

四、尽职调查
五、交易结构与协议
六、合规审查与审批
本章介绍并购重组过程中的合规审查和审批程序，包括并购重组资金来源的合规性审查、交易合同的合规审查、行业监管部门的审批等。

七、经营整合
八、风险与应对
本章主要分析上市公司并购重组过程中可能面临的风险，并提供相应的风险应对措施和后续监督机制。

九、附件
法律名词及注释：
1.并购重组：指企业通过收购、合并等方式实现资源整合和规模扩张的行为。

2.尽职调查：指买受人对被买方的财务、法律、商业等方面进行的详细调查和评估。

3.股权收购：指通过购买目标公司的股份来实现对其控制权的获取的方式。

4.资产收购：指通过购买目标公司的资产来实现资源整合的方式。

5.合并：指两个或多个独立的企业通过合并形成一个新的企业的行为。

本文涉及附件详见附件部分。

并购重组实务操作流程及注意要点

并购重组实务操作流程及注意要点一、并购重组实务操作流程：1.战略规划与目标确定：在开展并购重组前，企业需明确自身的战略规划，并确定并购的目标。

从企业的发展战略出发，明确并购的目标行业、地域、规模等。

2.目标评估与筛选：评估并筛选符合目标的潜在并购标的。

通过市场调研、竞争对手分析、财务分析等方法，对潜在标的进行详细评估，以确定是否符合并购目标。

3.尽职调查：对符合并购目标的标的进行尽职调查。

尽职调查是为了评估目标资产或企业的真实价值，包括财务状况、经营状况、法律合规等方面。

尽职调查的结果将直接影响后续谈判的价格、条件等。

4.谈判与协议签署：在尽职调查结束后，双方进行谈判，商定并购交易的具体细节，如交易结构、价格、条件等。

达成一致后，签署正式的并购协议。

5.审查与批准程序：按照法律法规的要求，对并购交易进行审查与批准程序。

包括报送相关部门、股东审议、政府监管机构的批准等。

6.清算与交割：确认交割条件已满足，进行清算与交割。

包括股权变更登记、资金交割、业务整合等环节。

7.整合与重组：完成交割后，企业需要进行整合与重组。

包括业务整合、人员整合、资产整合等，以实现预期的协同效应。

二、并购重组实务操作的注意要点：1.战略一致性：并购的目标应与企业的战略规划一致，有利于企业的长远发展，并实现协同效应。

2.充分尽职调查：对潜在标的进行充分尽职调查，对标的的财务、法律、风险等方面进行全面评估，以减少潜在风险。

3.合法合规：在并购重组过程中，需确保所有操作合法合规，符合相关法律法规，避免产生不良后果。

4.谈判技巧：并购谈判是关键环节，双方需通过充分的沟通与协商，寻找共同利益点，互相妥协，以达成一致。

5.审查与批准程序：在并购交易过程中，需遵守相关法律规定的审查与批准程序。

及时报送相关部门、履行股东审议程序，确保交易得到合法的认可。

6.合理定价：在谈判中，应合理确定并购交易的价格，避免出现不公平的价格，影响交易的顺利进行。

上市公司并购重组实务操作

上市公司并购重组实务操作一、并购重组策略的确定在进行并购重组前，上市公司需要明确其目标并购公司，确定并购的目的与策略。

并购目的可以是扩大市场份额、提高竞争力、获取技术或知识产权等。

公司应该对目标公司进行充分的尽职调查，评估其价值、风险和盈利能力，确保并购符合公司的战略发展方向。

二、谈判与交易价格确定上市公司与目标公司之间进行谈判，商定交易价格和交易方式。

交易价格的确定通常需要进行评估、估值和研究，以确定合理的交易溢价或溢价比率。

三、法律、财务尽职调查在签署正式协议之前，上市公司需要对目标公司进行法律、财务的尽职调查，确认目标公司的真实业务状况、财务情况和合规性。

尽职调查可以防范风险，确保并购交易的合法性和可行性。

四、签署谅解备忘录或意向协议上市公司与目标公司签署谅解备忘录或意向协议，明确双方的合作意愿和条款。

谅解备忘录或意向协议通常包括双方的合作方式、交易结构、竞商条款等。

双方可以在此阶段签署保密协议，确保交易的机密性。

五、股权转让与交割如果是股权并购，上市公司需要与目标公司签署股权转让协议或股权收购协议，并向证监会递交相关申请。

交割阶段，双方按照协议约定完成股权转让的手续。

六、审批程序与申报材料准备根据相关法律法规，上市公司需要向证监会申请并购重组事项的审核及批准。

上市公司需准备并提交相关申报材料，包括并购报告、发行股份购买资产报告书、重大资产重组报告书等。

七、股东大会决议与股份变动上市公司需要召开股东大会，征求股东的意见和决议。

股东大会决议后，上市公司需向证监会报送股东大会决议及相关文件，并办理股份变动登记手续。

八、完成交割与整合交割完成后，上市公司需要启动整合工作，将并购的公司融入到自己的业务体系中。

整合包括资源整合、人员整合、业务整合等，旨在实现并购预期的经济效益。

九、监管审核与信息披露上市公司需要按照相关法律法规完成监管部门的审核和信息披露要求。

并购重组的结果和进展需通过公告或公告配套文件进行披露，以保证市场的透明度和投资者的知情权。

【并购干货】解析重组、借壳实务中会计处理的“争议性”问题

【并购⼲货】解析重组、借壳实务中会计处理的“争议性”问题◆◆◆◆引⾔随着A股并购浪潮的不断掀起，在交易中会计处理⽅法的选择对上市公司财务状况的影响是具有深远意义的。

实务中，应防⽌企业利⽤权益结合法作为调整会计信息的⼿段。

合并类型的判断不同于司法意义上对并购重组的考量，会计准则中将企业合并分为了两⼤基本类型：同⼀控制下合并与⾮同⼀控制下合并。

⾮同⼀控制下企业合并中，法律上的被购买⽅如果按照会计准则的原则被判断为会计上的购买⽅，则被划分为反向购买，即通常所说的借壳；在反向购买中，⼜基于会计上的被购买⽅是否构成业务，划分为⼀般的反向购买与权益性交易两种类型。

合并的类型不同，所遵循的会计处理原则也不同。

⽐如同⼀控制下企业合并采⽤权益结合法，⾮同⼀控制下企业合并采⽤购买法；划分为权益性交易的反向收购，不确认商誉，合并成本与取得的净资产公允价值之间的差额调整所有者权益等等...因此，在对⼀项并购交易进⾏会计处理时，判断合并类型显得极为重要。

下⾯结合案例进⾏细致梳理：A公司是上市公司，E公司为A公司控股股东，其他股东数量众多且股权分散。

2013年A公司进⾏重⼤资产重组：向B公司发⾏股份2亿股，以购买其持有的C公司和D公司100%股权。

2014年10⽉完成C、D公司股权过户⼿续以及变更注册资本的⼯商登记。

重组完成后，B公司持有A公司33.3%的股份，成为A公司第⼀⼤股东。

A公司重组前后的股本结构如下图：试问，此次交易应该属于会计准则中规定的哪种企业合并类型？⾸先，根据准则中对交易的定义，判断核⼼在于合并⽅的实控⼈是谁以及交易中控制权是如何发⽣转移的。

交易前E公司为A公司控股股东，⽽B公司是C、D公司控制⼈。

根据同⼀控制下企业合并的定义，参与合并的A公司、C和D公司在合并前分别受不同公司控制，故不属于同⼀控制下企业合并。

交易后A公司持有C公司和D公司100%股权，B公司持有A公司33.3%股权，E公司持有A公司30%股权。

上市公司并购重组操作实务

上市公司并购重组操作实务上市公司并购重组操作实务一、背景及目的本文档旨在详细介绍上市公司并购重组的操作实务，并提供相关指导和说明，以帮助相关从业人员了解并购重组的过程、程序和注意事项。

二、并购重组的概述1.1 并购重组的定义1.2 并购重组的种类1.3 并购重组的目的和意义1.4 并购重组的法律法规三、并购重组前的准备工作2.1 目标公司的选择2.2 进行尽职调查2.3 审查资产负债表及财务报表2.4 编制并购方案2.5 筹资准备四、并购重组的程序3.1 协商洽谈并签署意向书3.2 尽职调查3.3 缔结合并协议3.4 公告与审查3.5 股东大会审批3.6 监管部门的审核和批准3.7 完成股权交割与资金结算3.8权益变动和并购公告五、重要合同与文件4.1 意向书4.2 合并协议4.3 资产评估报告4.4 董事会决议4.5 股东大会决议4.6 银行贷款合同4.7 借款协议4.8股权交割书4.9公告与通知函4.10 其他重要文件六、法律风险防范措施5.1 法律尽职调查5.2 合同的审查与拟定5.3 债权债务的清算与解决5.4 股权归属的确认与转让5.5 涉及知识产权的审查与保护5.6 风险评估与预防附件：1、意向书范本2、合并协议范本3、股权交割书范本4、公告与通知函范本5、其他相关文件范本法律名词及注释：1、并购重组：指公司通过吸收、合并、收购等方式进行重组。

2、尽职调查：对目标公司的财务、法律、经营等情况进行全面调查和审查。

3、资产负债表：反映公司财务状况的一种财务报表。

4、并购方案：包括并购的主要内容、交易方式、价值评估等方面的方案。

5、权益变动：指并购重组后股东权益的变化。

6、监管部门：指相关部门对并购重组进行监管和审批的部门。

7、股东大会：公司股东的最高决策机构。

8、资产评估报告：对目标公司资产、负债、净资产等情况进行评估的报告。

9、董事会决议：公司董事会就重大事项作出的决策。

10、银行贷款合同：银行与公司签署的贷款合同。

上市公司并购重组实务操作剖析

上市公司并购重组实务操作剖析上市公司并购重组是指已经在证券市场上市交易的公司，通过收购、兼并、分立、重组等方式对其他公司进行控制或合并，进一步扩大规模、提高市场地位、完善产业链等一系列战略转型。

本文将对上市公司并购重组的实务操作进行剖析。

首先，上市公司在并购重组前，需要进行充分的尽职调查。

尽职调查是为了评估目标公司的资产负债表、现金流量状况、经营业绩及内控制度，以评估目标公司的经营风险和投资价值。

尽职调查内容包括但不限于财务尽职调查、税务尽职调查、法务尽职调查、市场尽职调查等。

通过充分的尽职调查，可以为上市公司提供决策依据，避免风险。

其次，上市公司需主动选择合适的并购重组目标。

合适的并购目标应符合公司发展战略，能够形成协同效应，提升公司整体竞争力。

在选择并购目标时，上市公司要考虑目标公司的财务状况、市场地位、技术实力、管理团队等因素，确保并购后能够实现预期的战略目标。

再次，在并购重组过程中，上市公司需要充分考虑融资渠道和融资方式。

并购重组通常需要大量资金的支持，上市公司可以选择向银行贷款、发行债券或股票等方式进行融资。

在选择融资渠道和融资方式时，上市公司应综合考虑成本、风险、股权结构等因素，以最优的方式获取融资资金。

此外，并购重组要涉及到公司股权结构的调整。

上市公司可以通过向目标公司发行股票、现金购买等方式，获取目标公司的股权。

在股权结构设计中，上市公司要考虑股东利益的平衡、控制权的稳定以及激励机制的合理性，保证并购后的公司治理稳定和发展长久。

另外，并购重组需关注合规性。

上市公司并购重组需要符合法律法规、证券交易所规定以及相关政府部门的审批程序。

关注合规性是为了避免未来出现违法违规问题，保证并购重组的平稳进行。

最后，上市公司在并购重组完成后，需要进行合并整合工作。

合并整合包括但不限于人事整合、业务整合、财务整合等。

通过合并整合，上市公司可以加速协同效应的发挥，实现规模经济效益和优化资源配置。

综上所述，上市公司并购重组是一项复杂的操作，需要充分的尽职调查、选择合适的并购目标、考虑融资渠道和融资方式、设计合理的股权结构、注重合规性以及进行合并整合工作。

上市公司并购重组实务操作

上市公司并购重组实务操作上市公司并购重组实务操作一.引言本文档旨在提供一个详细的指南，介绍上市公司并购重组的实际操作流程和要点。

通过本文档，读者将了解到并购重组的各个阶段、相应的法律合规要求以及相关的实务操作技巧。

二.前期准备阶段1.确定并购重组的战略目标2.进行尽职调查3.获取融资和资本支持4.起草拟议协议书三.交易结构设计阶段1.选择并购或重组结构2.确定交易价格和交换比例3.制定股权转让或资产转让方案4.编制合并报表四.法律合规与监管审批1.了解相关法律法规2.履行审批程序3.进行商业合规尽职调查4.准备并提交相关申请材料五.股东大会与董事会决议1.召开股东大会2.董事会决议审议3.签署合并协议六.合同谈判与签署1.进行合同谈判2.起草合并协议3.进行合同审核4.签署合并协议七.后期准备与执行1.筹备公司合并或资产重组2.制定合并计划3.进行内外部沟通与协调4.监察合并或资产重组执行情况八.后期动态管理与整合1.整合人事与管理2.整合产业链资源3.进行财务整合与合并报表编制4.协调新老股东利益关系附件：1.尽职调查报告模板2.合并报表编制指引3.并购重组合同示范文本法律名词及注释：1.并购：即企业之间合并或收购的行为。

2.重组：指企业通过重新调整资产负债结构、组织结构或者改变经营机构上下层次的行为。

3.尽职调查：指收购方对被收购方进行的全面、细致的调查研究。

4.审批程序：指并购重组需要经过政府、监管机构或股东大会等层层审批的程序。

5.合并报表：指合并后公司对合并前公司的财务报表进行整合、调整和编制的报表。

上市公司并购重组业务实务及案例分析

上市公司并购重组业务实务及案例分析上市公司并购重组是指上市公司通过收购或重组其他公司或资产来扩大规模、增强实力、优化经营结构、实现战略布局的一种经营行为。

并购重组可以加速企业的发展，提高企业的竞争力和综合实力，并且通过兼并重组的方式可以实现资源共享、优势互补和协同效应。

并购重组的实务操作涉及法律、财务、风险、人力资源等多个方面，需要经过综合考虑和谨慎操作。

下面将通过一个案例来进行具体分析。

上市公司A计划通过收购其他公司B来扩大市场份额、提升技术实力，并且通过B公司的产品线与自身产品线的协同作用，实现业务上的优势互补。

A公司在与B公司进行谈判阶段，首先应进行尽职调查，对B公司的财务状况、法律风险、项目情况等进行全面了解，并评估收购对自身的影响及风险。

在确定收购方案后，A公司需要与B公司签订收购合同，明确双方的权益、义务和交易条款，包括价格、付款方式、资产转让、员工待遇等。

并购双方还应共同制定收购后的整合方案，包括组织结构调整、人员安置、流程优化等，以确保收购后的顺利推进。

在并购完成后，A公司需要设立专门的整合团队，负责实施整合计划，并确保整个过程的顺利进行。

整合团队需要对组织结构进行优化，处理重复岗位和人员调整，并制定合理的绩效评估体系、激励机制，以提振员工士气和凝聚力。

此外，A公司还需要关注并购后可能产生的风险，如商誉减值、业务整合不顺利、员工流失等，并采取相应措施进行防范和化解。

总之，上市公司并购重组是一项复杂而重要的经营活动，涉及到多方面的因素和风险。

只有在综合考虑各种因素，并制定合理的整合方案和风险控制措施的前提下，才能实现并购重组的目标，并为企业带来持续增长和发展的动力。

上市公司并购、重组、理论与实务

上市公司并购重组理论与实务
2010年12月
深圳证券交易所
1
并购重组的概念
并购重组不是法律概念，而是市场约定俗成说法，包括股权变动（收购、回购）、资产变化（购买、出售资产）、合并、分立等对上市公司股权、资产和负债、利润及业务产生重大影响的活动。
2
并购重组的类型
类型
收购
重组
合并
分立
并购重组
30
新浪反收购

新浪 (目标公司)VS. 盛大（收购方）
2005年２月18日盛大宣布截至2005年2月10日，公司与其控股股东地平线媒体有限公司一起通过二级市场收购了新浪大约19.5%的已发行普通股。 2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。新浪“毒丸”计划的核心是：任何人收购新浪股份达到20%时，收购人之外的其他投资者可以半价购买新浪公司的普通股。毒丸计划摊薄盛大持股，令收购计划无功而回。即便盛大作为第一大股东，参与9月30日新浪董事会改选，仍无法进入董事会，因为新浪采取了交错改选董事的条款。新浪董事会共有9名成员，分为三期，任期3年且每年只有一期董事任职期满，进行新的董事选举。
11
（二）收购程序
3.强制要约收购义务（30%以上， tender offer）
a.要约收购 /协议收购/公开市场收购
b.要约收购种类
全面要约收购（吸收合并等）/部分要约收购（5%）
c.何来强制？
Controlling premium的强制分享与要约收购价格限制
12
（二）收购程序
c.A如何收购B公司35%的股份？
4
上市公司并购重组法规体系

上市公司并购重组-“类借壳”实操：模式与案例

内容指引一.并购重组概述与法规解读二.并购重组的要点解析三. 借壳上市操作实务四. 借壳上市的案例分析五. 新三板市场并购六. 投资者关系管理七. 市值管理八. 案例：上市公司重大资产重组九. “类借壳”实操：模式与案例1.“类借壳”：新规出台前的套路2.《新规》怎样封堵？“类借壳”怎样突围？3.规避借壳模式一：引入第三方初级版交易模式4.规避借壳模式二：现金收购版引入第三方，审核流程更高效5.模式三：第三方提前入股标的资产，稀释原持有人股份比例6.模式四：表决权等股东权利的让渡或放弃7.模式五：减少股权支付比例8.模式六：先直接现金收购，再增发补充资金1.“类借壳”：新规出台前的套路九“类借壳”实操：模式与案例☐借壳上市：审核等同IPO；☐“类借壳”项目：通过规避借壳上市的认定标准，以期达到提高审核通过的概率和审核效率的目的。

《重大资产重组管理办法》(2016修订稿)发布生效之前（2016年9月9日以前）：规避借壳的思路不外乎是：✓设计出避免构成借壳的总资产规模、保持让控制权不变；或者是✓实际控制人：从有到无等；☐2016版新规发布生效后：调整资产规模这一思路基本行不通。

2.《新规》怎样封堵？“类借壳”怎样突围？九“类借壳”实操：模式与案例☐2016修订版《重大资产重组管理办法》：●第十三条：从总资产、营收、净利润、资产净额、股本比例、主营业务以及兜底条款（证监会认定的其他情形）对规避借壳重组进行全方位围堵，规避借壳的难度明显增加。

●新规对实际控制权的实质认定：控制权：按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定，同时上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权，以“实际控制人从有到无”为由来规避也基本站不住脚！☐“类借壳”的方案设计：转而更多的在规避控制权并更、避免向收购人及其关联方购买资产上做文章，并且随着审核风向的变化，衍化出不同的版本。

上市公司并购重组操作实务培训

上市公司并购重组操作实务培训一、引言上市公司并购重组是指上市公司通过收购、合并、分立等手段，对其他公司、企业、资产进行整合和重组的行为。

目前，随着经济全球化的加速以及市场竞争的不断加剧，上市公司并购重组越来越成为企业发展战略的重要组成部分。

为了培养和提高企业领导层的并购重组业务能力，开展一场实务培训是非常必要和重要的。

二、培训内容1. 市场环境分析在企业进行并购重组之前，首先需要对当前市场环境进行全面分析。

这包括宏观经济环境、行业竞争格局、法律法规等方面的分析。

通过对市场环境的了解，企业可以更准确地把握并购重组的机会和风险，为后续的决策提供依据。

2. 并购重组策略制定制定并购重组策略是企业进行并购重组的第一步。

企业需要明确自己的战略目标和发展方向，然后根据市场环境和自身情况制定相应的并购重组策略。

在策略制定过程中，企业需要考虑并购方式、目标选择、定价标准等因素，并综合考虑风险和回报来确定最适合的策略。

3. 并购重组实施在实施并购重组时，企业需要进行尽职调查、协议谈判、审批和交割等一系列工作。

尽职调查是并购重组的关键环节，企业需要对目标公司进行详细的财务、法律和商业尽职调查，以确保并购重组顺利进行。

协议谈判阶段，企业需要与目标公司商讨合同条款、交易结构等事项，并最终达成一致。

在审批和交割阶段，企业需要履行相关法律程序，并完成交割事宜。

4. 并购重组后整合并购重组完成后，企业需要进行后续整合工作，以实现预期的利益和效果。

整合工作包括人员整合、资产整合、业务整合等方面。

企业需要确定整合的目标和方向，制定详细的整合计划，并采取有效的措施来推动整合工作的顺利进行。

三、培训方法为了使企业领导层更好地掌握并购重组的实务操作，培训可以采用多种方法。

首先，可以邀请行业专家和公司内部有丰富经验的人员来授课。

他们可以分享自己的实际经验，提供一些具体的案例和操作技巧。

其次，可以组织实地考察和观摩，并购重组的成功案例。

通过亲身参观和学习，企业领导层可以更深入地了解整个并购重组过程，并从中汲取经验教训。

上市公司并购重组操作实务

上市公司并购重组操作实务一、确定战略目标和潜在目标公司在进行并购重组操作之前，上市公司需要明确自己的战略目标，即通过并购重组来实现的目标是什么。

这一目标可能是扩大市场份额、提高竞争力、拓展业务范围等。

确定了战略目标之后，上市公司需要寻找潜在的目标公司，以达到战略目标。

二、进行尽职调查和商业谈判在确定了潜在目标公司之后，上市公司需要进行尽职调查，对其财务状况、经营情况、法律风险等进行全面的了解和评估。

这一步骤非常重要，可以帮助上市公司充分了解目标公司的真实情况，并且为后续的商业谈判提供参考。

商业谈判是上市公司与目标公司之间进行的主要交流过程，主要涉及各方的交易条件、价格、股权结构等问题。

在商业谈判中，双方需要充分沟通和协商，同时注意法律和合规风险，以确保最终达成的交易能够符合各方的利益。

三、制定合并方案和重组安排在商业谈判成功之后，上市公司需要制定详细的合并方案和重组安排。

这一步骤包括确定交易结构、股权变动、业务整合等方面的具体安排。

同时还需要对合并后公司的治理结构、人才梯队等进行规划和设计，以确保整合后公司的可持续发展。

四、履行合规程序和获得监管批准在进行并购重组操作之前，上市公司需要履行相关的合规程序，并获得相关监管部门的批准。

这一步骤主要包括提交申请文件、接受监管部门的审核和评价等。

上市公司需要充分了解并遵守相关法律法规和规章制度，以确保并购重组操作的合法合规。

五、实施并购重组和后续管理当上市公司获得监管部门的批准后，就可以实施并购重组操作了。

这一步骤涉及资金的支付、股权的转让、业务的整合等方面的操作。

在实施并购重组之后，上市公司需要进行后续的管理和运营，以确保整合后公司的平稳运行和增长。

六、监督与跟踪并购重组效果上市公司在完成并购重组之后，还需要对整个过程进行监督和跟踪，并评估并购重组操作的效果。

这样可以及时发现和解决问题，以提高整合效果和增加价值。

上市公司并购重组之借壳上市

上市公司并购重组之借壳上市一、借壳上市的定义是指非上市公司通过股权收购获得上市公司控制权后，上市公司再通过重大资产重组，将非上市公司控制的优质资产置入上市公司，将原来上市公司控制的劣质资产置出上市公司的过程。

二、借壳上市的主要优势1）融资成本低；2）品牌效应好；3）取得协同效应；4）避开首发上市的冗长程序。

三、借壳上市的基本环节区别于IPO直接上市有特定的监管规定，我国借壳上市的有关规定则由一系列规章组成，适用于借壳上市的不同阶段。

在这里，我们可以将借壳上市分为股权收购和资产重组两个阶段。

四、借壳上市的主要模式1）取得壳公司的主要模式取得壳公司控制权的方式通常包括股份转让方式、增发新股方式和间接收购方式。

三种不同模式收购主体、收购对价、锁定期、收购价格和优劣势，见下图：2）上市公司资产重组的主要模式该模式主要包括两个环节：壳公司资产置出环节和拟上市资产置入环节，两个环节说明详见下图：由于在借壳上市的各个环节均有多种模式可以选择，而且在实践中经常多个模式混合使用，所以在实践中可以组合出各种各样的借壳上市方案出来。

在实际选择方案时，既要考虑上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件，才能制定出最适合的借壳上市方案。

3）典型设计方案•股权转让+资产置换•股权转让+增发换股（又称反向收购）•股份回购+增发换股•资产置换+增发换股•资产出售+增发换股五、借壳上市的工作流程在收购人通过股权收购取得壳公司的控制权之后，进而将对壳公司进行重大资产重组，以便将收购人的优质资产和壳公司的劣质资产进行置换，达到非上市收购方实质上市的目的，具体程序如下：1）前期准备•收购人选择股权比较集中、存在控股股东的上市公司，与上市公司的控股股东进行接触；•收购人与法律顾问、评估机构、财务顾问、审计机构等签署业务合同；而后所有借壳上市的参与人签署保密协议。

【资本】上市公司并购重组实务进阶指南(附30个实务要点、创新手法、监管动态)

上市公司并购重组实务进阶指南（附30个实务要点、创新手法、监管动态）上市公司并购重组一直以来都是资本市场的主角。

对于无论是即将进入该领域的你，已经进入仍在不断充电的你，还是有很多实战经验身为的大par的你......总之，所有想要学习了解的你来说，下述内容绝对是一份不可多得的实战手册。

要点迅速直击一、全面关注、重点结构典型上市公司并购重组实务要点（30个抢先知，满满的干货）二、快速反应和总结市场上市公司并购重组创新手法三、解读最新上市公司并购重组监管动态一、全面关注、重点结构典型上市公司并购重组实务要点（30个抢先知）1、巧避借壳上市目前，构成借壳上市有两个前置条件：其一、控制权变更；其二、置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）。

只要成功规避其中一个条件，就无需构成借壳上市审核。

而这两个条件也成为众多上市公司“各显神通”巧避借壳的突破口。

结合市场上的情况，企业一般是在控制权上下功夫，因为置入资产规模相对比较难控制。

不过资产也可以分期打包置入以规避借壳硬指标，比如对一家公司的股权先收购一部分，只要令其注入资产保持在上市公司资产规模下，日后可以分步继续收购。

上市公司实际控制人在巩固控制权上有三种可选择的方法。

第一种方法是上市公司实际控制人以真金白银，通过各种配套融资把稀释的股权再买回来，这种方法成本较高，但是在资本市场的运用却十分广泛。

第二种方法是上市公司实际控制人通过与家属、朋友、其他资本方形成“一致行为人”关系，保证其控股地位，保证不触及借壳上市条款。

第三种方法是收购方股东“自废武功”，利用各种方式使其持股分散、股权降低、防止一股独大影响并购后控股权变更。

在资产方面缩减以规避借壳的方式则更为简单、轻巧。

如分拆资产以降低股权比例。

在业内的广泛操作手法为，先收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。

4、一致行动人的相关要点（1）投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？答：按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司的股份达到5%或达到5%后，无论持股比例增加或者减少5%时，均应当履行报告和公告义务。

上市公司并购重组实务

2008年 4月26日
2011年 8月1日
• 证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2008]53号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第26号上市公司重大资产重组申请文件》，关于上市公司重大资产重组制度重要比较成熟；
• 证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。
1 2 3 特例
• 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
• 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
• 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；
• 符合证监会的规定豁免条件，投资者及其一致行动人可以想证监会申请豁免要约收购。
简式权益变动详式权益变动
收购/要约收购（要约豁免）
0
5%
20%
30%
成为上市公司第一大股东或者实际控制人的，形成上市公司收购
100%
5
上市公司重组基本概念
重组涉及的范畴及特征
• 重组讨论的是资产和业务的范畴，其根本特征是交易完成后，资产也业务实现转移，原公司主体内资产也和业务发生变化；
上市公司重组
• 通常所说的上市公司重组是指上市公司重大资产重组，是符合《上市公司重组管理办法》标准的重组；

上市公司并购重组的操作实务

上市公司并购重组的操作实务上市公司并购重组是指两个或多个上市公司通过合并、收购、重组等方式来实现战略协同效应、业务扩展、规模效应等目标的行为。

本文将介绍上市公司并购重组的操作实务，包括前期准备、尽职调查、谈判与协议签订、审批程序、资金筹措、后续整合等方面。

首先是前期准备。

在进行并购重组前，上市公司需要明确自身的发展战略、目标及需求，制定明确的并购计划，并成立项目组负责具体的并购事项。

项目组需要确定目标并购企业的行业地位、价值评估等信息，确保并购的合理性和可行性。

接下来是尽职调查。

尽职调查是并购重组的关键环节，目的是全面了解目标企业的财务状况、经营业绩、前景、法律风险等，以降低风险并为谈判提供依据。

尽职调查需要包括财务调查、商业模式分析、法律尽职调查等各个方面的内容，并委托专业团队进行深度调查和分析。

然后是谈判与协议签订。

在尽职调查结束后，目标企业的重要信息已经清晰，双方可以开始谈判并协商具体的交易条款。

包括交易结构、交易价格、股权变更、股权转让安排等。

谈判双方需根据实际情况灵活调整，寻求双方共赢的结果，并最终签署正式的合约文件。

接下来是审批程序。

上市公司并购重组需要履行一系列的法律、监管和股东权益保护程序。

首先需要申请相关监管机构的批准，如交易所、证监会等。

其次，根据相关法律规定，要进行股东大会或董事会的审议和投票。

最后，需按照法律程序办理变更登记手续，确保交易的合法性和有效性。

然后是资金筹措。

并购重组通常需要大量的资金支持，上市公司可能需要通过资本市场融资、自有资金、贷款等方式筹措资金用于交易。

上市公司需根据自身的财务形势和交易条件选择最合适的资金渠道，以确保并购交易顺利进行。

最后是后续整合。

并购重组完成后，上市公司需要进行后续整合工作，包括业务整合、组织结构调整、人员安排等，以实现预期的协同效应和经济效益。

整合过程需要谨慎规划和有效管理，确保各个方面的顺利衔接，减少冲突和摩擦，最大限度地发挥合并企业的优势。

上市公司并购重组-借壳上市的案例分析

内容指引一.并购重组概述与法规解读二.并购重组的要点解析三. 借壳上市操作实务四. 借壳上市的案例分析五. 新三板市场并购六. 投资者关系管理七. 市值管理八. 案例：上市公司重大资产重组九. “类借壳”实操：模式与案例（一）江西煤业借壳安源股份借壳上市（二）从一个案例：看如何制订借壳上市方案四. 借壳上市的案例分析•安源股份主营业务四. 借壳上市的案例分析•安源股份“两年一期”财务状况四. 借壳上市的案例分析•交易背景•安源股份曾于2006 年实施重大资产重组，形成煤炭生产和销售、客车制造、浮法玻璃和玻璃深加工三个主要业务。

•由于玻璃业务和客车业务受到国家宏观调控政策以及激烈的市场竞争影响，长期不能实现盈利，持续亏损。

•在2006 年重组过程中，安源股份的实际控制人――江煤集团承诺把安源股份打造成为江煤集团连通资本市场的桥梁和资本运作的平台，充分利用其具有的资源及开采优势，在玻璃产业和客车产业无法成为上市公司主要利润来源的情况下，逐步将其控制的储量丰富的后备优质煤炭资产注入上市公司。

•2008 年12 月，江煤集团与中弘矿业、中国华融、中国信达共同出资组建江西煤业集团有限责任公司（简称“江西煤业”），四方共同决定将江西煤业的整体权益注入安源股份，对安源股份进行重大资产重组，实现江煤集团煤炭业务的整体上市。

四. 借壳上市的案例分析•交易标的――江西煤业•江西煤业的股东及实际控制人•江西煤业的股东包括：江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达；•江西煤业的实际控制人为江煤集团，最终实际控制人为江西省国资委。

•江西煤业的股权结构四. 借壳上市的案例分析•江西煤业股东出资情况及股权结构（截至2010 年7 月30日）四. 借壳上市的案例分析•交易的具体方案☐根据安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达于2010 年8 月29 日签订的《关于资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，本次重组交易方案如下：1.重大资产置换安源股份将其持有的安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权、拥有的截至2010 年7 月31 日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业50.08%股权中的等值部分进行置换。