有限责任公司减资程序

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股份有限公司增资减资的流程是怎样

股份有限公司增资减资的流程是怎样

一、股份有限公司增资减资的流程是怎样股份有限公司增资流程:(一)由股东大会作出决议。

股份有限公司增加注册资本,应由董事会拟订增资方案并提交股东大会,由股东大会决议通过。

决议内容应包括新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额。

(二)增量发行新股应符合法定条件。

公司公开发行新股应当符合下列条件:(1)具备健全且运行良好的组织机构;(2)具有持续盈利能力,财务状况良好;(3)最近3年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。

(三)发行新股须进行审批。

股东大会作出发行新股的决议后,董事会必须报国务院证券监督管理机构核准。

(四)进行公告。

公司经批准向社会公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附表。

(五)公积金转增资本。

股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。

但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的15%.(六)变更登记。

公司增加注册资本后,应依法向公司登记机关办理变更登记。

股份有限公司减资:公司减少注册资本是指公司成立后,经权力机构决议,依法定程序使其注册资本在原有基础上进行削减的法律行为。

其法定程序如下:(一)公司权力机构作出决议或决定。

公司减少注册资本,在有限责任公司,须经代表2/3以上表决权的股东决议通过;在国有独资公司,必须由国有资产监督管理机构决定,其中,重要的国有独资公司的减资,由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。

在股份有限公司,须经代表2/3以上表决权的股东决议通过。

(二)编制表册。

公司决议减少注册资本时,董事会必须编制资产负债表和财产清单。

(三)通知和公告。

应当注意的是,就增加注册资本这一事项,公司不必通知和公告债权人,但当公司减少其注册资本时,应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知已知债权人,并于30日内在报纸上公告。

律师办理有限责任公司减资业务操作指引

律师办理有限责任公司减资业务操作指引

律师办理有限责任公司减资业务操作指引德律协业通(2023)48号各律师事务所、法律援助机构、各社会律师、公职律师、公司律师:为提高广州律师办理有限责任公司减资业务的能力和水平,经广州市律师协会公司法律专业委员会研究撰写,形成了《律师办理有限责任公司减资业务操作指引》,现予以公布,供广大律师学习交流。

附件:《律师办理有限责任公司减资业务操作指引》广州市律师协会2023年3月10日律师办理有限责任公司减资业务操作指引(2023年3月10日发布)目录第一章总则第二章减资的分类、目的及特别注意事项第三章尽职调杳与编制《尽职调杳报告》第四章减资方案的主要内容第五章减资协议的主要内容第六章公司减资方案的实施第七章附则第一章总则第1条宗旨为指导律师承办有限责任公司减资业务,规范律师事务所及其指派的律师的执业行为,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称"《国有资产法》")、《中华人民共和国外商投资法》(以下简称"《外商投资法》")、《中华人民共和国民法典》(以下简称"《民法典》")、《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称"《企业所得税法》")、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称"《公司登记管理条例》")及其他相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定,制定本指引。

第2条适用范围本指引适用于律师承办有限责任公司减资业务,办理股份有限公司减资业务、国有公司减资业务可以参照适用。

有限责任公司,指依照《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》成立并注册登记的,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人,包括依据《外商投资法》设立的公司。

如无特别说明,本指引中所称公司,均指有限责任公司。

第3条定义与业务范围3.1本指引所称律师承办公司减资业务,是指律师事务所接受委托,指派律师为委托人就公司减资提供法律服务,并协助委托人办理公司减资后相关变更审批、登记等事宜。

公司减资的具体方法有哪些

公司减资的具体方法有哪些

公司减资的具体⽅法有哪些在我国的法律中,公司由于某种情况或者需要,依照法定条件和程序,减少公司资本总额的⾏为。

根据资本不变原则,公司资本不得随意减少,但并不是绝对不可改变,通过法定程序即可办理减资。

那么公司减资的具体⽅法有哪些?下⾯店铺⼩编就为⼤家整理了相关的内容,供⼤家阅读,希望对⼤家有所帮助。

⼀、公司减资的具体⽅法有哪些1、减少股份,即每股⾦额不减只是减少股份总额。

具体的操作⼜可以分为消除股份与合并股份。

前者指取消⼀部分股份或特定股份,后者指合并两股或三股以上的股份为⼀股;2、减少股份⾦额,即不改变股份总数⽽减少每股的⾦额,具体实施可分为免除、发还以及注销三种办法:免除指对尚未缴⾜股款的股份,免交⼀部分或其全部⽋交的股款;发还指对已缴⾜股款的股份,发还⼀部分股款于股东本⼈;注销是指在公司亏损时,以减少每股⾦额⽽抵消股东弥补资本的责任;3、既减少股份数额⼜减少股份⾦额。

⼆、公司减资的流程(⼀)流程步骤作出股东会决议或决定→修改公司章程→办理前置审批→编制资产负债表和财产清单→通知债权⼈和对外公告→清偿债务或提供担保→办理⼯商变更登记(⼆)流程要点1、作出股东会决议或者决定有限责任公司的决议或者决定内容应当包括:减少认缴注册资本的数额,各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额,各股东的出资⽅式、出资⽇期,相应修改公司章程。

股份有限公司的决议内容应当包括:减少认缴注册资本的数额,减少认缴注册资本的数额的具体⽅式,相应修改公司章程。

有限责任公司提交由代表三分之⼆以上表决权的股东签署的股东会决议;股份有限公司提交由会议主持⼈及出席会议的董事签字的股东⼤会会议记录;⼀⼈有限责任公司应提交股东签署的书⾯决定;国有独资公司提交国务院、地⽅⼈民政府或者其授权的本级⼈民政府国有资产监督管理机构的批准⽂件、《企业产权登记变动表》。

外商投资企业提交依法作出的决议或决定。

2、修改公司章程根据公司增资的股东会决议或决定内容,修改公司章程。

国有公司减资程序具有哪些

国有公司减资程序具有哪些

国有公司减资程序具有哪些1. 公司注册法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);2. 《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限;3. 有限责任上海公司注册提交股东会决议。

4. 公司章程修正案5. 验资报告。

我国的公司类型有很多,包括有国有公司。

国有公司会进行增资或者是减资。

那么,▲国有公司减资程序的具体内容包括哪些呢?接下来,我们具体了解一下国有企业减资程序的内容以及相关的规定和条例。

小编为您详细介绍。

▲一、国有企业减资程序国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

▲二、有限责任公司减资程序1、股东会决议。

有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。

减资决议或决定的内容大体有:(1)减资后的公司注册资本(2)减资后的股东利益、债权人利益的安排(3)有关修改章程的事项(4)股东出资及其比例的变化等。

公司作出减资决议或决定时,应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

2、编制资产负债表及财产清单。

目的是摸清家底。

3、通知或公告债权人。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。

债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

▲三、《公司登记管理条例》相关规定第二十七条公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交下列文件:(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的,还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第三十一条公司变更注册资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

公司减资的法律安排

公司减资的法律安排

公司减资的法律安排对于减资的理解一直非常肤浅,随着在公司并购重组业务中的再认识,笔者发现减资安排存在着大量可挖掘的法律功能和价值,进一步印证了我所理解的“任何枯燥的法律条文下面都蕴藏着鲜活的生命”。

一、减资概论1、相关概念界定(1)减资根据《公司法》第178条,公司减资即“减少注册资本”。

(2)注册资本根据国家工商总局修订的《公司注册资本登记管理规定》第二条:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。

股份有限公司采取募集设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

”可见,注册资本是指股东(发起人)认缴的出资额,即应然的公司资本,在募集设立的情况下,应然和实然的数额是一致的。

(3)实收资本根据《公司注册资本登记管理规定》第三条,“公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额”。

可见,实收资本就是实际交付的出资额,该数额小于或等于注册资本,并且要在营业执照上与注册资本一并载明。

从法律规定上看,减资就是减少注册资本,但是否会引发实收资本的减少,却并不一定。

但,减少实收资本必须是通过减少注册资本来实现。

(4)净资产所谓净资产是公司总资产减去总负债后的余额,就是所有者权益。

净资产通常决定着公司股权的交易“价值”(当然不是“价格”),是股东投资及其收益的价值反应。

净资产本质上与注册资本没有关系而只与实收资本及公司的其他资产相关联。

净资产最初就是实收资本,并随着公司的运营状况而不断变化:如果公司经营不善,原始出资会亏损减少,净资产就小于实收资本,相反净资产就会大于实收资本。

2、法律程序根据修订后的《公司法》,减资程序包括:(1)编制资产负债表及财产清单;(2)决议:股东(大)会作出减资决议;(3)通知及报纸公告:决议之日起10日内,通知已知的债权人;30日内,在报纸上公告以达到通知潜在债权人的目的;(4)债权人要求担保:被通知者在收到后30日内,其他债权人在公告后45日内,有权要求公司清偿债务或提供担保;(5)验资;(6)公告期满45天后开始办理工商变更登记。

公司减资的具体方法有哪些

公司减资的具体方法有哪些

公司减资的具体方法有哪些在我国的法律中,公司由于某种情况或者需要,依照法定条件和程序,减少公司资本总额的行为。

根据资本不变原则,公司资本不得随意减少,但并不是绝对不可改变,通过法定程序即可办理减资。

那么公司减资的具体方法有哪些?下面我就为大家整理了相关的内容,供大家阅读,希望对大家有所帮助。

一、公司减资的具体方法有哪些1、减少股份,即每股金额不减只是减少股份总额。

具体的操作又可以分为消除股份与合并股份。

前者指取消一部分股份或特定股份,后者指合并两股或三股以上的股份为一股;2、减少股份金额,即不改变股份总数而减少每股的金额,具体实施可分为免除、发还以及注销三种办法:免除指对尚未缴足股款的股份,免交一部分或其全部欠交的股款;发还指对已缴足股款的股份,发还一部分股款于股东本人;注销是指在公司亏损时,以减少每股金额而抵消股东弥补资本的责任;3、既减少股份数额又减少股份金额。

二、公司减资的流程(一)流程步骤作出股东会决议或决定→修改公司章程→办理前置审批→编制资产负债表和财产清单→通知债权人和对外公告→清偿债务或担保→办理工商变更登记(二)流程要点1、作出股东会决议或者决定有限责任公司的决议或者决定内容应当包括:减少认缴注册资本的数额,各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额,各股东的出资方式、出资日期,相应修改公司章程。

股份有限公司的决议内容应当包括:减少认缴注册资本的数额,减少认缴注册资本的数额的具体方式,相应修改公司章程。

有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录;一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定;国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件、《企业产权登记变动表》。

外商投资企业提交依法作出的决议或决定。

2、修改公司章程根据公司增资的股东会决议或决定内容,修改公司章程。

公司减资的决议协议及实操要领

公司减资的决议协议及实操要领

那么在讨论完减资类型合规则之后,我们来讨论公司减资决议协议及实操要领。

前边昰主要从规则分类合规则上与大家进行分享。

现在我们要来讨论减资决议协议及实操要领,实操要领。

关于公司减资股东会决议,公司法第 37条,股东会行使下列职权。

第 7项对公司增加或者减少注册资本做出决议,这昰公司这个权力机构得一项职权。

那么公司法第 37条、 43条都昰有限责任公司,43条股东会会议做出修改,公司章程增加或者减少注册资本得决议,以及公司合并分立解散或者变更公司形式得决议,必须经代表2/3以上表决权得股东通过,把减少注册资本得决议做为特别决议提出。

那么公司减资,昰否减资昰公司得重大事项,应当经公司股东会2/3以上表决权通过。

规模大得公司,比如上市公司,减资应当由董事会制定公司减资预案,然后报请股东大会。

那么股东会决议昰任何公司减少注册资本必须得前置程序,股东会决议他应当昰特别决议,那么昰不昰减资,应该通过特别决议来决定。

那么关于交易性减资股东分别决问题,这在实务当中也必须得注意。

非交易性减资昰股东共同投资规模得缩小,股东之间得利益昰一致得,因此昰否减资及减资价格如何?由股东会以2/3以上表决权通过,少数股东应当服从多数股东得意志。

非交易性减资,什么昰非交易性减资我们说过了,那么交易性减资昰个别股东退出共同投资关系,股东之间存在利益冲突,昰股东合股东之间得交易,需要订立减资协议。

因此交易性减资得决议,特别昰关于交易,特别昰关于减资价格得内容,不能以2/3以上表决权通过决议确定,只能有减资股东合不减资股东分别决定互相协商,达成一致,签订协议,如果不能协商一致,公司就不能减资,因为它昰交易,交易走进了股东之间,交易发生在同一个公司得股东之间,你怎样股东多数决,那就违反了交易得根本规则,违反了交易得属性,损害了交易得基础,使交易没办法进行,所以必须昰以减资股东为一方,以不减资股东为一方,分别决,那么它得效力在哪。

就昰要达成一致,签订协议,如果分别决得意识不能合一,分别决产生得意思不能合一,就不能签订协议,这个减资就不能实施,你凭什么就给我这么点钱就让我退出?你凭什么你退出要拿走这么些钱就在这,就像增资得时候,增资价格不能达成一致,增资协议不能签订,那增资也不能进行,减资钱也昰如此,减资价格不能达成一致,不能签订减资协议,减资也不能实施。

减资协议书范本模板

减资协议书范本模板

减资协议书范本模板甲方(公司名称):_____________________乙方(股东名称):_____________________鉴于:1. 甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司,拥有合法的经营资格。

2. 乙方为甲方的合法股东,持有甲方的股份。

3. 根据甲方的经营需要和股东会决议,甲方拟减少注册资本。

现甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则,就甲方减少注册资本事宜达成如下协议:第一条减资内容1. 甲方决定将注册资本由人民币(大写)_________________(¥_________)减少至人民币(大写)_________________(¥_________)。

2. 乙方同意甲方减少注册资本,并同意按照本协议的约定减少其在甲方的出资额。

第二条减资方式1. 乙方同意按照甲方股东会决议确定的比例减少其出资额。

2. 减资后,乙方在甲方的出资比例相应调整。

第三条减资程序1. 甲方应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定,办理减资的相关手续。

2. 乙方应积极配合甲方办理减资手续,并按照甲方的要求提供必要的文件和资料。

第四条减资后的权利义务1. 减资后,乙方按照调整后的出资比例享有股东权利,承担股东义务。

2. 甲方应保证减资后的注册资本不低于法定最低限额。

第五条违约责任1. 如甲方未按照本协议约定办理减资手续,应承担违约责任。

2. 如乙方未按照本协议约定配合甲方办理减资手续,应承担违约责任。

第六条争议解决本协议在履行过程中如发生争议,双方应首先通过友好协商解决;协商不成时,任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第七条其他1. 本协议自双方签字盖章之日起生效。

2. 本协议一式两份,甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。

甲方(盖章):_____________________法定代表人(签字):_________________日期:____年____月____日乙方(签字):_____________________日期:____年____月____日(注:本模板仅供参考,具体内容应根据实际情况调整,并建议在签订前由专业律师进行审核。

减资法律程序及案例(3篇)

减资法律程序及案例(3篇)

第1篇一、引言减资是指企业依照法定程序减少注册资本的行为。

减资是公司经营活动中常见的一种方式,它有助于企业调整资本结构、降低财务风险。

然而,减资涉及到众多法律程序和规定,企业在进行减资时必须遵循相关法律法规。

本文将从减资的法律程序、典型案例分析等方面进行阐述。

二、减资法律程序1. 提出减资决议企业减资前,应当由董事会或股东大会提出减资决议。

减资决议应当包括减资的原因、减资数额、减资方式、减资程序等内容。

2. 通知债权人企业减资决议通过后,应当在法定期限内通知债权人。

通知方式可以采用公告、信函、电子邮件等形式。

通知内容包括减资决议的主要内容、债权人申报债权的时间、地点和方式等。

3. 债权人申报债权债权人在接到减资通知后,应当在规定时间内向企业申报债权。

企业应当对债权人的申报进行审查,确认债权是否存在。

4. 债权人会议如果债权人对减资决议有异议,可以要求召开债权人会议。

债权人会议的召开程序应当符合法律规定。

5. 减资实施企业经过债权人会议通过减资决议后,可以开始实施减资。

减资方式包括转让股权、减资分配、注销股份等。

6. 变更登记企业减资完成后,应当向工商行政管理部门申请办理变更登记手续。

三、典型案例分析1. 案例一:某有限责任公司减资纠纷案案情简介:某有限责任公司因经营不善,决定减资100万元。

董事会通过减资决议后,向债权人发出通知。

部分债权人认为减资决议损害了其合法权益,遂向法院提起诉讼。

法院判决:法院认为,某有限责任公司减资程序符合法律规定,减资决议合法有效。

部分债权人因未在规定时间内申报债权,其诉讼请求不予支持。

2. 案例二:某股份有限公司减资纠纷案案情简介:某股份有限公司因资金周转困难,决定减资5000万元。

股东大会通过减资决议后,公司向债权人发出通知。

部分债权人认为减资决议损害了其合法权益,要求召开债权人会议。

法院判决:法院认为,某股份有限公司减资程序符合法律规定,减资决议合法有效。

部分债权人要求召开债权人会议的诉讼请求予以支持。

公司如何实缴及减资的程序与法律风险

公司如何实缴及减资的程序与法律风险

2024公司法新规后公司如何实缴及减资的程序与法律风险在实践中,随着政策、法规或者公司经营情况等因素的变化,公司可能面临财务状况在一定期限内难以实现当初注册时的预期,进而导致需要减少公司注册资本,亦或者由于股东间产生问题而不得不减少注册资本。

2023年12月29日,修订后的《公司法》正式颁布,并将于2024年7月1日起施行。

在新修订的《公司法》中公司减资需要哪些程序?在减资时又可能会面临哪些法律风险呢?这将是本文探讨的问题重点。

01相关概念注册资本:公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额,并在公司登记机关依法登记。

02新规中对于五年缴足出资的规定《公司法》修订后对认缴登记制进行了完善。

根据新修订的《公司法》第四十七条,全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

新注册公司的实缴期限新规施行后,对于2024年7月1日后新注册的公司,全面采用5年期的登记认缴制。

新注册的特定公司,按按法律、行政法规以及国务院决定的出资规定期限缴纳出资额。

新注册的公司从注册之日起开始计算五年实缴期限。

存量公司的实缴期限对2024年7月1日之前成立的存量公司,根据《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》的征求意见稿,将自2024年7月1日至2027年6月30日设置三年的过渡期,公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的,应当在过渡期内进行调整。

1.过渡期后出资期限不足五年:公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的,无需调整出资期限,出资期限继续计算;2.过渡期后出资期限超过五年:剩余出资期限超过五年的,应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内,即从2027年7月1日起开始计算五年期限。

调整后股东的出资期限应当记载于公司章程,并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内,缴足认购股份的股款,即在2024年7月1日到2027年6月30日之内缴足股款。

公司减资的基本操作流程

公司减资的基本操作流程

企业减资条件和程序企业减资, 是指企业资本过剩或亏损严重, 依据经营业务实际情况, 依法降低注册资本金行为。

为了切实落实资本确定标准, 确保交易安全, 保护股东和债权人利益, 减资要从法律上严加控制。

根据资本不变标准, 标准上企业资本是不许可降低。

考虑到部分具体情况中国法律许可降低资本, 但必需符合一定条件。

所以, 企业减资不管是否造成剩下资本少于法定标准情况, 都必需符正当律要求。

一、从实际情况看, 办理企业减资应含有下列条件之一:1、企业严重亏损, 资本总额与其实有资产悬殊过大, 企业资本去应有证实企业资信情况法律意义, 股东也因企业连年亏损得不到应有回报。

2、原有企业资本过多, 形式资本过剩, 再保持资本不变, 会造成资本在企业中闲置和浪费, 不利于发挥资本效能, 另外也增加了分红负担。

二、企业减资应遵遵法定程序:1、编制资本负债表及财产清单;2、股东会决议。

该决议内容包含: ①减资后企业注册资本; ②减资后股东利益、债权人利益安排; ③相关修改章程事项; ④股东出资及其百分比改变等。

企业作出减资决议时, 应注意企业降低资本后注册资本不得低于法定最低限额;3、通知或公告债权人。

企业应该自作出降低注册资本决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上最少公告3次。

债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书自第一次公告之日起90日内, 有权要求企业清偿债务或者提供对应担保;4、变更登记。

减资具体方法有:①降低出资总额, 同时改变原出资百分比;②以不改变出资百分比为前提, 降低各股东出资。

在实际操作中, 上述两种减资方法可混合使用。

企业减资基础操作步骤1、企业召开股东会决定减资;2、编制资产负债表及财产清单;3、自股东会决定减资之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告;4、债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书自公告之日起四十五日内,能够要求企业清偿债务或者提供对应担保;5、对企业减资后注册资本进行验资;6、搜集企业在报纸上登载企业降低注册资本公告相关证实, 起草企业债务清偿或者债务担保情况说明。

减资法律程序及案例(3篇)

减资法律程序及案例(3篇)

第1篇一、引言随着市场经济的不断发展,企业为了适应市场竞争和自身发展需要,可能会进行减资。

减资是指企业根据法律规定和公司章程,减少注册资本的行为。

减资法律程序复杂,涉及多个环节。

本文将对减资法律程序进行梳理,并结合具体案例进行分析。

二、减资法律程序1. 提出减资方案减资前,企业应召开董事会会议,审议减资方案。

减资方案应包括减资原因、减资方式、减资金额、减资后的注册资本等。

2. 通知债权人企业应于董事会审议通过减资方案之日起10日内,以书面形式通知债权人。

通知内容包括减资原因、减资方式、减资金额、减资后的注册资本等。

3. 债权人申报债权债权人自接到通知之日起30日内,未申报债权的,视为放弃债权。

4. 股东大会审议企业应在债权人申报债权期限届满后召开股东大会,审议减资方案。

减资方案经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

5. 变更登记减资方案经股东大会审议通过后,企业应向工商行政管理部门申请变更登记,领取新的营业执照。

6. 公告减资方案经变更登记后,企业应在报纸上公告,公告期为30日。

7. 注销账户减资后的企业应注销原银行账户,开设新的银行账户。

三、案例分析1. 案例背景某公司成立于2008年,注册资本为1000万元。

由于市场竞争激烈,公司经营状况不佳,决定减资。

减资方案为:以每股1元的价格向股东回购股份,减资后注册资本为500万元。

2. 案例分析(1)提出减资方案:公司召开董事会会议,审议减资方案,方案通过。

(2)通知债权人:公司以书面形式通知债权人,包括减资原因、减资方式、减资金额、减资后的注册资本等。

(3)债权人申报债权:债权人未在规定期限内申报债权。

(4)股东大会审议:公司召开股东大会,审议减资方案,方案经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

(5)变更登记:公司向工商行政管理部门申请变更登记,领取新的营业执照。

(6)公告:公司于报纸上公告减资方案,公告期为30日。

(7)注销账户:公司注销原银行账户,开设新的银行账户。

有限公司减资程序有哪些

有限公司减资程序有哪些

遇到公司经营问题?赢了网律师为你免费解惑!访问>>有限公司减资程序有哪些随着经济的发展,法律制度也逐渐完善。

有限公司减资程序也不是管理层往下发布一个通知就行。

有限公司和股份工资不同需要向股东负责。

如果公司要进行减资就要遵行一系列的法律程序。

等到完成所有的程序后才可以进行减资。

那么有限公司减资程序是什么呢?赢了网的小编为您进行简单的介绍。

一、有限责任公司减资程序1、股东会决议。

有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。

国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

减资决议或决定的内容大体有:(1)减资后的公司注册资本(2)减资后的股东利益、债权人利益的安排(3)有关修改章程的事项(4)股东出资及其比例的变化等。

公司作出减资决议或决定时,应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

2、编制资产负债表及财产清单。

目的是摸清家底。

3、通知或公告债权人。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。

债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、《公司登记管理条例》相关规定第二十七条公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交下列文件:(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的,还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第三十一条公司变更注册资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

有限责任公司定向减资的流程

有限责任公司定向减资的流程

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在启动有限责任公司定向减资程序之前,需要做好充分的准备工作。

公司减资跟实缴有关系吗

公司减资跟实缴有关系吗

公司减资跟实缴有关系吗其实对于企业来说的话运营的规矩还是比较多的,因为国家对于公司法的规定的话也是相当严格的,比如说公司如果是需要进行减资的情况下肯定是需要满足一定的条件下才可以的。

那么,公司减资跟实缴有关系吗?下面就跟着我一起来了解一下吧。

一、公司减资跟实缴有关系吗《公司法》规定,有限责任公司股东会对增加资本或减少资本作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

违反上述增资和减资条件和程序,会导致公司增资的无效或被撤销。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定,公司变更注册资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

公司增加注册资本的,有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股,应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

公司法定公积金转增为注册资本的,验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

二、公司减资的条件和程序是什么1、公司减资,是指公司资本过剩或亏损严重,根据经营业务的实际情况,依法减少注册资本金的行为。

为了切实贯彻资本确定原则,确保交易安全,保护股东和债权人利益,减资要从法律上严加控制。

按照资本不变原则,原则上公司的资本是不允许减少的。

考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本,但必须符合一定的条件。

因此,公司减资无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况,都必须符合法律规定。

2、编制资本负债表及财产清单;股东会决议。

该决议内容包括:减资后的公司注册资本;通知或公告债权人。

三、公司减资其债权人要如何处理1、要分清企业的性质,是否属法人型企业。

有限公司的减资协议书

有限公司的减资协议书

有限公司的减资协议书一、背景根据我国《公司法》等相关法律法规的规定,为优化资本结构、提高公司经营效益,有限公司(以下简称“甲方”)经股东会决议,决定对现有注册资本进行减少(以下简称“减资”)。

为确保本次减资过程的合法、合规,甲乙双方(以下简称“双方”)本着平等、自愿、公平、诚信的原则,签订本减资协议书。

二、减资方案1. 甲方本次减资总额为人民币【】万元,减资后甲方注册资本将由人民币【】万元减少至人民币【】万元。

2. 甲方本次减资方式为:以资本公积金、盈余公积金和未分配利润等充抵。

3. 甲方应在减资完成后【】个工作日内,办理工商变更登记手续,取得新的营业执照。

三、减资程序1. 双方应共同编制减资方案,明确减资总额、减资比例、减资方式等。

2. 甲方召开股东会会议,审议并通过减资方案。

3. 甲方编制资产负债表和利润分配表,反映减资前的财务状况。

4. 双方签订减资协议,明确双方的权利和义务。

5. 甲方按照约定进行减资操作,并及时通知乙方。

6. 双方共同办理工商变更登记手续。

7. 甲方按照约定向乙方支付减资款项。

四、双方权利和义务1. 甲方应按照本协议约定进行减资,确保减资过程的合法、合规。

2. 甲方应在减资完成后【】个工作日内,向乙方支付减资款项。

3. 乙方应按照本协议约定接受减资,并配合甲方办理工商变更登记手续。

4. 双方应共同维护公司的合法权益,不得损害公司及其股东的利益。

5. 双方应遵守国家法律法规,履行社会责任,确保公司经营发展符合国家政策导向。

五、争议解决如双方在履行本协议过程中发生纠纷,应首先通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

六、附则1. 本协议一式两份,甲乙双方各执一份。

2. 本协议自双方签字(或盖章)之日起生效。

甲方(盖章):乙方(盖章):签订日期:【年】年【月】月【日】日以上内容仅供参考,具体协议内容请根据实际情况和法律法规进行调整。

减资协议书

减资协议书

减资协议书甲方(公司):________乙方(减资股东):________丙方(其他股东):________鉴于甲方为依法成立并有效存续的有限责任公司,现基于公司经营需要及股东间的协商一致,决定进行减资操作。

为此,甲、乙、丙三方就本次减资事宜达成如下协议:一、减资金额与方式1. 本次减资金额合计为人民币______元,占公司当前注册资本总额的______%。

2. 其中,乙方同意放弃其持有的股份中的______元作为减资额。

3. 减资完成后,公司的注册资本将相应减少,各股东持股比例根据实际出资额重新计算。

二、减资程序1. 本协议签署后,甲乙丙三方应共同办理相关工商变更登记手续,确保减资合法、有效。

2. 减资过程中产生的费用由公司承担。

三、债权债务处理1. 自减资决议之日起至减资完成之日止,公司不得进行任何可能影响债权人权益的行为。

2. 减资后,公司对外的债务仍由公司承担,各股东按减资后的实际出资比例承担相应责任。

四、争议解决1. 本协议项下的任何争议,三方应友好协商解决;协商不成时,可提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

五、其他事项1. 本协议自甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效。

2. 本协议未尽事宜,由三方另行协商解决。

3. 本协议一式三份,甲、乙、丙各执一份,具有同等法律效力。

甲方(公司盖章):________法定代表人或授权代表签字:________日期:____年__月__日乙方签字:________日期:____年__月__日丙方签字:________日期:____年__月__日以上便是一份减资协议书的标准范本。

需要注意的是,这仅是一个模板,具体的条款内容应根据公司实际情况和法律规定进行调整。

在实际操作中,建议由专业律师参与制定,以确保法律文件的严谨性和合法性。

减资是一项涉及公司资本结构变化的重大决策,不仅关系到公司自身的发展,也影响到股东的利益和债权人的权益。

因此,在执行减资之前,必须严格遵守相关法律法规,合理设计减资方案,并通过合法的程序进行。

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有限责任公司减资程序第一部分概述公司减少注册资本相关的法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称“《公司登记管理条例》”)和《公司注册资本登记管理规定》。

根据该等法律法规规定,公司可以减少注册资本,但是必须履行相应程序,主要包括:1. 公司内部决策程序;2. 编制资产负债表及财产清单;3. 通知债权人并公告;4. 债权人保护程序;5. 验资;6. 变更登记。

第二部分详述一. 法律法规有限责任公司注册资本的减少主要在《公司法》第38、44、47、178、180、205条,《公司注册资本登记管理规定》第15、18、19条以及《公司登记管理条例》第27、31、40、73、74条予以规定。

该等条文的详细内容请见文末附件。

二. 可行性分析根据上述规定,履行一定的法律强制程序后,公司可以减少注册资本,但公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

三. 注册资本减少的程序(一) 内部决策程序1. 董事(会)制定方案根据《公司法》第47条的规定,由董事会制定公司减少注册资本的方案(不设董事会的,由执行董事行使该职权,以下同)。

董事会制定的公司减少注册资本的方案大体应当包括:减少注册资本的数额,各股东具体承担的减少注册资本的数额,各股东的出资方式、出资日期等。

2. 股东(会)决定(议)根据《公司法》第38和44条,经代表三分之二以上表决权的股东通过,股东会对增加或者减少注册资本作出决议(如公司类型为“法人独资”,则由股东作出决定,以下同)。

股东会对董事会作出的上述方案进行表决,需经代表三分之二以上表决权的股东通过,并形成全体股东签署的股东会决议。

3. 修改公司章程根据《公司法》第25条,注册资本属于公司章程应当载明的事项,所以在减资的时候要相应修改公司的章程。

一般来说,这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。

(二) 编制资产负债表及财产清单根据《公司法》第178条规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

(三) 通知并公告债权人注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础,进而影响公司债权人的权利。

因此,在减资时需要切实保护债权人的利益。

对此,《公司法》第178条规定:公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人;“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人(社会公众)。

通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务,违反该义务就要承担相应的法律责任。

《公司法》第205条规定,公司在减少注册资本时,不依照公司法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

需要注意的是,当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求,在办理之前需要与主管工商机关进行沟通,按照其要求办理。

(四) 债权人保护程序根据《公司法》第178条,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债权人的债权已经到期的,当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保;若尚未到期,债权人只能要求公司提供相应担保。

若公司拒绝或怠于提供相应担保,则债权人有权要求公司立即清偿债务。

(五) 验资虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴,公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。

但是,基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要,我国《公司法》第178条第3款规定公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

根据《公司注册资本登记管理条例》第15条,减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。

公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后,公司申请减少注册资本,应当同时办理减少实收资本变更登记。

因此,公司减少注册资本后应当聘请验资机构进行验资并出具相应的《验资报告》。

根据《公司注册资本登记管理规定》第19条,变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明:公司名称;公司类型;变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间;变更前后的注册资本及实收资本数额;减少注册资本及实收资本的,应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。

(六) 变更登记《公司法》第180条第2款规定,减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记,换发载明减少后的注册资本和(或)实收资本的《企业法人营业执照》。

公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

四. 应当提交的资料1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);2、有限责任公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》(公司加盖公章);3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

4、关于公司减少注册资本的决议或者决定;有限责任公司的决议或者决定内容应当包括:减少注册资本的数额,各股东具体承担的减少注册资本的数额,各股东的出资方式、出资日期,相应修改公司章程。

股份有限公司的决议内容应当包括:减少注册资本的数额,减少注册资本的数额的具体方式,相应修改公司章程。

有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录;一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定;国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

5、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);6、依法设立的验资机构出具的验资证明;7、以股权出资的,提交《股权认缴出资承诺书》;8、股份有限公司以募集方式增加注册资本的还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件;9、法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;10、公司减少注册资本的,提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明;11、公司营业执照副本。

注:1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注册资本变更登记适用本规范。

2、公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记。

公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后,公司申请减少注册资本,应当同时办理减少实收资本变更登记。

3、《公司变更登记申请书》、《有限责任公司变更登记附表―股东出资信息》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《公司登记附表――股权认缴出资承诺书》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》()下载或者到工商行政管理机关领取。

4、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

5、以上涉及股东签署的,自然人股东由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。

附件:本文所引用的法律法规条款一. 《公司法》相关规定第三十八条股东会行使下列职权:(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第四十四条股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十七条董事会对股东会负责,行使下列职权:(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;第一百七十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百八十条第二款公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百零五条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

公司在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的,由公司登记机关责令改正,对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

二. 《公司注册资本管理规定》相关规定第十五条公司减少注册资本,应当符合《公司法》规定的程序,减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。

公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后,公司申请减少注册资本,应当同时办理减少实收资本变更登记。

第十八条公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。

公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化,应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

第十九条变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容:(一) 公司名称;(二) 公司类型;(三) 变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。

(四) 变更前后的注册资本及实收资本数额;(六)减少注册资本及实收资本的,应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。

三. 《公司登记管理条例》相关规定第二十七条公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交下列文件:(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的,还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第三十一条公司变更注册资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

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