并购基金及运作模式概述
【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）
【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）导读目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。
就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。
主流运作模式目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。
就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。
经对比研究，“上市公司+PE”型并购基金的主流运作模式可简要归纳如下：1、并购基金采取有限合伙的法律形式PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人，上市公司可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人。
2、上市公司与PE分享并购基金的管理权限并购基金的投资与退出决策委员会分别由上市公司、PE派员构成。
某些案例中，上市公司代表占据投资与退出决策委员会的多数席位，并有权任命监事长。
3、并购业务中各司其职在并购基金并购业务的开展过程中，PE和上市公司发挥各自专长，各司其职4、并购基金所投资项目的退出渠道，主要依赖上市公司的并购上市公司与PE通常约定，上市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。
因此，并购基金完整的业务模式涉及两次收购，即控制权由原始股东转移给并购基金的一次收购，以及控制权由并购基金转移给上市公司的二次收购。
5、对外投资时注重取得控制权与一般的基金通常作为财务投资人购买目标公司的少数股权不同，上市公司参与设立的并购基金通常需要取得目标公司的控制权，才能顺利实现由上市公司对目标公司进行业务整合，并在适当的时机出售给上市公司。
6、并购基金的投资对象，为上市公司的同行业或者上下游企业“上市公司+PE”型并购基金主要目的，是为了推动上市公司对产业链上下游业务的整合。
上市公司与PE的合作动因分析根据此前的部分公开报道信息，上市公司参与私募股权投资，其模式主要包括以下几类：1)上市公司认缴基金份额，成为基金的LP。
并购基金的操作模式和案例分析
并购基金的操作模式和案例分析温馨提示：并购基金属于私募股权投资的两种业务形态之一，对应于创业投资基金。
二者的区别主要在于风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业。
并购基金经常出现在MBO和MBI中。
以下推文详细介绍了并购基金的操作模式，并通过案例进行分析。
目录一、并购基金的两种运作模式(一)控股型并购基金(二)参股型并购基金二、【举例】四个并购基金的投资策略(一)弘毅投资(二)中信产业投资基金(三)建银国际(四)KKR公司三、并购基金的六种盈利模式(一)打包收购+并购转让(二)弘毅模式：整合上市(三)中信产业基金模式：协助产业资本并购，实现完整进入退出过程。
(四)建银国际模式：并购借壳。
(五)收购整合+换股转让(六)并购狙击模式四、并购基金的支付模式五、我国市场上活跃的并购基金六、并购基金之于物流行业【案例】中联重科、金融资本四方联合收购CIFA(一)案例的亮点(二)各方的背景(三)财团中金融资本方的作用(四)对价的资金来源(五)收购的具体过程(六)交易结果与各方收益1.对产业资本方的影响2.金融资本方的收益3.被收购方的收益(七)评述四方联合收购方式的优点一、并购基金的两种运作模式一般意义上，并购基金的运作模式一般是通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。
从并购基金的投资策略来看，并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。
控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是美国并购基金的主流模式。
(一) 控股型并购基金控股型并购基金的运作模式强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。
控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是美国并购基金的主流模式。
控股型并购基金具有三个重要特征：Ø以获得并购标的企业控制权为投资前提并购人较易获得目标企业的控制权，也才拥有实施并购后整合的决策力。
产业并购基金管理办法
第一章总则第一条为规范产业并购基金的运作，提高财政资金使用效率，推动产业结构优化升级，促进实体经济发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规，结合我国产业并购基金发展实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称产业并购基金，是指由政府引导基金、社会资本和金融机构共同出资设立，以支持我国产业并购活动为目的，通过股权投资、债权投资等方式，对具有发展潜力的企业进行并购的投资基金。
第三条产业并购基金应遵循以下原则：（一）政府引导、市场运作、风险可控；（二）突出重点产业、优先支持创新型企业；（三）强化专业管理、提高资金使用效益；（四）规范运作、防范风险。
第二章设立与运作第四条产业并购基金由基金管理人负责设立，基金管理人应具备以下条件：（一）具有独立法人资格；（二）具备丰富的产业并购经验；（三）具备较强的风险管理能力；（四）拥有稳定的投资团队。
第五条产业并购基金设立程序：（一）基金管理人编制基金设立方案，包括基金规模、投资方向、运作方式、风险控制措施等；（二）基金管理人组织召开基金设立会议，审议通过基金设立方案；（三）基金管理人向相关监管部门报送基金设立申请；（四）监管部门审核通过后，基金管理人正式设立产业并购基金。
第六条产业并购基金运作方式：（一）股权投资：通过增资扩股、股权转让等方式，对目标企业进行投资；（二）债权投资：通过债权融资、夹层融资等方式，为并购企业提供资金支持；（三）组合投资：结合股权投资和债权投资，实现投资多元化。
第七条产业并购基金投资方向：（一）支持国家战略性新兴产业、优势产业和重点领域；（二）支持具有核心技术和自主创新能力的企业；（三）支持具有市场潜力、成长性强的企业；（四）支持企业并购重组，优化产业结构。
第八条产业并购基金投资限制：（一）不得投资于房地产、金融、证券等非实体经济领域；（二）不得投资于具有垄断性质的行业和企业；（三）不得投资于法律法规禁止投资的领域。
上市公司并购重组实务与并购基金
上市公司并购重组实务与并购基金随着经济全球化的深入发展，上市公司并购重组成为了企业发展战略中重要的一环。
并购重组是指企业通过收购其他企业或者与其他企业合并来实现规模扩大、资源整合、市场拓展等战略目标的行为。
在并购重组中，除了直接投入企业自有的资金外，越来越多的企业开始运用并购基金来辅助并购活动，提高并购的成功率。
本文将从实务角度探讨上市公司并购重组的实施过程和并购基金的作用。
首先，上市公司并购重组的实施过程可以分为四个阶段：策略选择、尽职调查、协商谈判和实施整合。
在策略选择阶段，上市公司需要明确自己的经营目标和发展战略，并确定是否通过并购重组来实现。
在尽职调查阶段，上市公司需要对目标企业进行全面的财务、法律、市场等调查，以确定其价值和风险。
在协商谈判阶段，上市公司需要与目标企业就收购价格、股权交换比例、管理层安排等进行协商，并最终达成一致。
在实施整合阶段，上市公司需要对并购后的整合进行规划和执行，确保实现预期的经济效益。
并购基金在上市公司并购重组中起着重要的作用。
首先，并购基金可以提供资金支持。
并购活动通常需要大量资金，而上市公司可能无法独立融资。
通过引入并购基金，可以获得专业的融资支持，降低并购的资金风险。
其次，并购基金可以提供专业的投资与管理经验。
并购重组是复杂的项目，需要专业的投资和管理经验来确保项目的成功。
并购基金通常拥有丰富的经验和人才库，可以提供并购项目的全程咨询和管理支持。
再次，并购基金可以提供并购项目的专业评估和尽职调查服务。
并购重组往往涉及到大量的信息和数据，通过引入并购基金可以获得专业的尽职调查服务，降低并购的交易风险。
然而，并购基金在实务中也存在一些问题和挑战。
首先，选择合适的并购基金是一个关键的问题。
市场上有各种各样的并购基金，不同的基金有不同的投资策略和专业优势，上市公司需要根据自身的需求和目标来选择合适的并购基金。
其次，并购基金的投资回报率也是一个需要考虑的问题。
上市公司需要评估并购基金的投资回报率，并基于此做出是否引入并购基金的决策。
浅析上市公司产业并购基金结构及盈利模式
浅析上市公司产业并购基金结构及盈利模式作者：霍娟颖来源：《消费导刊》2018年第01期摘要：在我国经济缓慢复苏、产业结构调整加速的背景下，并购重组是产业结构调整和资源优化配置的重要投资手段。
并购基金在上市公司快速健康发展、转型升级过程中发挥了巨大的作用。
本文从并购基金含义入手，浅析了并购基金的典型结构及盈利模式。
以期为上市公司开展并购基金业务提供参考。
关键词：上市公司并购基金结构盈利模式一、上市公司并购基金典型结构（一）传统并购基金传统并购基金的运作模式，通过控股或较大比例参股标的企业，以改善经营管理和整合重组等方式，提升标的企业价值，并通过退出来实现投资收益。
运作方式与国际资本市场风格较为类似，着眼于产业长期投资。
（二）“PE+上市公司”并购基金“PE+上市公司”并购基金的运作模式，是PE与上市公司共同组建基金管理人，发起并购基金，并购方向围绕该上市公司战略发展产业链。
基金设立时，具有明确投资方向和退出渠道，投资周期相对较短。
上市公司与PE机构合作，双方形成优势互补，共同发挥资本运作整合能力。
（三）嵌入式并购基金嵌入式并购基金将其资金或资产嵌入上市公司的并购项目运作中，通过上市公司主业和利润的改善，实现所持有的上市公司股票和资产增值出售。
（四）PMA（A股并购基金）PMA（A股并购基金），主要运作方式是并购基金通过受让、二级市场交易等方式控制上市公司，重新规划上市公司的业务战略方向，注入受市场欢迎的新兴产业资产，改善上市公司，从而实现上市公司市值的提升。
通过注入新兴产业、新概念的资产，从而实现上市公司市值迅速增长，达到股权增值的目的。
（五）海外并购基金海外并购基金的主要运作模式，即首先由并购基金收购中国境外标的公司，将业务引入中国市场进行整合；继而境外上市公司私有化，回归A股上市。
（六）敌意收购并购基金通常敌意收购对象为上市公司，由于动用资金量较大，常常伴随着大量外部融资；目前国内敌意收购主要是以控制上市公司为目的的战略性投资。
并购基金及运作模式
并购基金及运作模式一、概念解释并购基金（M&A Fund），也被称为收购基金或企业兼并基金，是一种专注于进行企业并购的私募基金。
通过募集资金来购买目标公司的股权或资产，以实现并购的目的，同时为投资者带来收益。
并购基金有着专业的投资团队和严谨的风控管理体系，主要投资对象是市场上一些被低估企业或潜在的成长性企业。
二、运作模式1. 基金募集并购基金的运作模式先要募集资金，通常由投资机构或富裕的个人投资者提供资金。
基金管理人会向投资者提供投资策略、业绩表现等信息，投资者可以根据这些信息来决定是否投资。
2. 寻找目标公司并购基金的投资方向通常是寻找潜在的、被低估或处于困境的企业。
基金管理方会联系潜在的目标公司并进行尽职调查，以确定投资的可行性，并评估目标公司的价值。
3. 进行尽职调查尽职调查是并购基金进行投资决策的重要环节，主要包括对目标公司的财务、法律、市场、经营等各个方面进行全面的调查和评估。
通过尽职调查，可以确定投资金额、股权比例等关键信息。
4. 实施并购一旦决定投资目标公司，基金管理人会与目标公司谈判，商定交易条款和价格，并签署投资协议。
接下来，基金管理人开始筹集资金，将资金用于实际的并购交易。
5. 运营目标公司并购基金不仅需要投资目标公司，还需要运营目标公司，以实现企业发展和价值增长。
基金管理人通常会提供专业的管理团队和顾问来协助目标公司的管理，同时也会引入新的战略合作伙伴或客户来促进企业的成长。
三、优缺点1. 优点（1）专业化：并购基金有着专业的投资团队和严谨的风控管理体系，能够更好地把握市场机会和投资风险。
（2）资本效率高：并购基金能够利用资本市场的杠杆作用，提高资本效率，有效降低投资成本。
（3）收益高：并购基金往往能够通过对目标公司进行重组、改革和管理来带来更高的收益。
2. 缺点（1）风险高：并购基金投资的企业处于低估或困境状态，具有较大的投资风险。
（2）决策周期长：并购基金需要进行尽职调查、谈判、筹资等环节，决策周期较长。
产业并购基金模式与案例分析
产业并购基金模式与案例分析2016 年 1-3 月，共有超过 80 家上市公司参与发起设立 产业并购基金， 其中 30 家基金规模超 10 亿元， 基金总规模 超过 400 亿元。
近两年，多数 PE 私募管理人，都在积极推 进或已经落地与上市公司、政府产业引导基金成立产业并购 基金。
与以往的私募基金单纯参与定增获取被动 Alpha 或者 单方面募集资金发起并购基金辅助上市公司收购企业标的 获取并购套利收益不同的是，私募通过参与发起设立产业并 购基金，实现了定增基金的主动 Alpha 、解决并购基金募集 资金难问题而专注专心从事行业研究、标的筛选工作、投后公司制”产业并购基金 PE 私募管理人与上市公司成立并购基金管理公司作 GP ，上市公司做 LP 私募机构与上市公司直接成立并购基金管理公司，也被投行 圈俗称为“专属FA ”模式，上市公司在产业领域的投资、并购 多数直接委托该私募机构去尽调、筛选、投管。
该模式下的产业并购基金，对 PE 私募机构在该领域的投资经验、行业 并购基金，是以公司制设立的，之所以 PE 私募占股 51% 达 私募机构作为法人代表，产业并购基金管理公司仅仅是上市 公司的参股公司。
此外，在后续具体进行投资的合伙企业 （具 PE 资源实力、投后管理能力要求比较高。
此模式产业到控股比例，是因为在投资决策和对外投资过程中，由PE计划的投资顾问，收取投资顾问费。
此模式下，资管上市公司直接出资做 LP 。
PE 私募机构不以赚取短期的管理 费和业绩报酬为核心，而是通过产业并购基金管理公司与上 PE 私募管理人作管理人并募集 LP ，上市公司跟投做 PE 私募机构作为 GP 设立合伙企业， 并募集 LP 资金作为上 资各类股权标的或项目公司标的，并签署业绩对赌承诺，但 上市公司并不立即进行收购，一年后，标的企业完成业绩承 对投资标的进行收购。
该产业并购基金或直接获得溢价现金 实现退出，或者持有上市公司股票至未来上市公司用于支付 的定增股票限售解除后进行变现退出。
产业并购基金设立方案
产业并购基金设立方案1. 引言产业并购基金是指通过募集资金，运用专业的并购策略与方法，参与国内外产业领域的并购活动，以实现资本收益的一种基金形式。
本文将介绍产业并购基金的设立方案，并包括了基金目标、投资策略、运营模式、风险管理等内容。
2. 基金目标产业并购基金的设立目标是通过并购投资，提高参与企业盈利能力，实现基金的资本增值。
具体目标包括：•寻找具有高成长潜力的产业领域，投资产业并购项目以实现资本收益；•促进产业升级和结构调整，提升企业价值；•优化产业链布局，实现资源整合与协同效应；•支持创新型企业的发展，助力科技创新。
3. 投资策略产业并购基金的投资策略应结合市场需求和基金目标来制定。
以下是几个常见的投资策略：3.1. 控股投资通过购买目标企业的股权，使基金成为目标企业的控股股东，以实现对目标企业的全面控制。
这种投资策略适用于目标企业具备优质资源、成长潜力强的情况。
3.2. 战略投资基金通过战略投资的方式与目标企业合作，共同开发新产品、新市场，提供产业链上的支持与资源，以加强合作企业的竞争力，实现产业协同效应。
3.3. 品牌投资基金重点投资有潜力的品牌企业，并通过整合品牌资源，提升企业品牌价值，推动品牌的发展和壮大。
3.4. 产业链整合投资基金通过收购产业链上的相关企业，实现资源的整合与优化，提高生产效益和市场竞争力。
这样的投资策略通常适用于基金希望通过扩大自身规模来增强竞争力的情况。
4. 运营模式产业并购基金的运营模式是指基金的组织结构、管理方式和决策流程等方面的安排。
基金管理公司是负责基金募集、投资决策和运营管理的主体，应当设立专门的投资团队，组成投资委员会，负责投资决策和风险管理。
投资委员会成员应包括具有丰富投资经验和产业背景的专业人士。
基金管理公司应建立健全的运营管理体系，包括风险控制、投资决策流程、信息披露等方面的制度，保障基金资金和投资的安全。
5. 风险管理产业并购基金投资存在一定的风险，因此需要采取一系列措施进行风险管理，以确保基金的安全。
上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式
上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式一、LP模式：上市公司(或其控股子公司)作为LP与其他专业机构共同设立产业并购基金对于尚未具备股权投资经验的上市公司而言，受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，部分公司选择成为基金的有限合伙人，通过与投资业内优秀机构合作设立并购基金，对并购对象进行收购，如天堂硅谷分别与大康牧业、合众思壮、元金投资设立的相关产业并购基金。
1、上市公司作为LP与投资机构合作模式【案例1】大康牧业与天堂硅谷合作根据2011年9月公告信息，大康牧业与天堂硅谷全资子公司恒裕创投设立天堂大康，出资额为3亿人民币，存续期为5年，大康牧业作为有限合伙人出资3,000万元，恒裕创投作为普通合伙人出资3,000万元，其余出资由天堂硅谷负责对外募集。
天堂硅谷作为天堂大康的管理人，负责天堂大康日常管理;天堂大康以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向;在合伙企业存续期内，大康牧业和恒裕创投实缴出资部分均不得转让。
天堂大康设立决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，大康牧业委派2名委员。
【案例2】合众思壮与天堂硅谷合作(一票否决权)根据2011年12月公告信息，合众思壮与天堂硅谷全资子公司恒裕创投发起设立众实投资，出资额为50,000万元，其中恒裕创投出资5,000万元，合众思壮出资4,950万元，其余资金由恒裕创投对外募集。
天堂硅谷为众实投资的管理人，负责众实投资日常事务。
众实投资以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主要投资方向。
在合伙企业存续期内，恒裕创投和合众思壮实缴出资部分均不得转让。
众实投资设立投资与退出决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，合众思壮委派2名委员。
众实投资另设监事长一人，由合众思壮委派，负责对投资项目是否符合双方约定的投资方向进行审查，享有一票否决权：即对不符合的项目，监事长有权决定该项目不提交合伙企业的投资与退出决策委员会审议。
2024-投资并购的四种模式及案例
2024-投资并购的四种模式及案例投资并购是指一家公司通过购买其他公司的股份、资产或权益，来增加自身的业务范围、市场份额或实现战略目标的行为。
在2024年，全球范围内发生了许多重大投资并购事件。
以下是四种常见的投资并购模式以及相关的案例。
1. 横向并购：横向并购是指一家公司购买同一行业的其他竞争对手，以增加市场份额和覆盖范围。
例如，2024年药物化学公司Bayer以约660亿美元的价格收购了农业巨头Monsanto，这使其成为全球最大的农药和种子公司之一、这个交易增加了Bayer在全球农业市场的市场份额，提高了公司的竞争力。
2. 纵向并购：纵向并购是指一家公司购买其供应商或客户，以增加垂直整合和控制整个供应链的能力。
例如，美国电信运营商AT&T以859亿美元的价格收购了媒体巨头Time Warner。
这个交易使AT&T能够控制媒体内容的生产和分配，进一步巩固了其在通信和娱乐领域的市场地位。
3. 跨界并购：跨界并购是指一家公司购买不同行业或相关行业的公司，以进入新的市场或拓展业务领域。
例如，英国石油公司BP以109亿美元的价格收购了天然气生产和销售公司BG Group。
这个交易使BP进入了涉及液化天然气的新领域，并增加了公司的能源资源和市场份额。
4. 创新并购：创新并购是指一家公司购买创新企业或技术公司，以获取新技术、人才和创新能力。
例如，德国汽车制造商大众集团以10亿欧元的价格收购了卡片支付技术公司PayByPhone。
这个交易使大众集团能够将移动支付技术整合到其汽车服务和解决方案中，提供更多创新的智能交通解决方案。
这些投资并购案例显示了不同的并购模式在实践中的应用。
横向并购使公司能够扩大市场份额和竞争力，纵向并购能够实现垂直整合和控制整个供应链，跨界并购能够进入新领域并增加市场份额，创新并购能够获得新技术和创新能力。
通过这些不同的并购模式，公司能够实现战略目标，并在全球市场中保持竞争优势。
并购基金行业分析报告
并购基金行业分析报告一、定义并购基金是一种专门从事企业并购活动的资本管理机构，其目的是通过产权交易、兼并收购等方式，快速获得项目实现价值，同时为出资人带来在一定期限内的收益。
二、分类特点并购基金按照投入资本来源不同，可分为上市公司发起的并购基金和独立并购投资的并购基金。
其中，独立并购基金的资金来源多样化，包括银行贷款、保险公司、企业自有资金等。
与上市公司发起的并购基金相比，独立并购基金风险相对较大，但其收益也有相应的提高。
三、产业链并购基金从金融机构获得资金，向潜在企业进行兼并，实现价值最大化，然后将产生的利润分配给出资人。
四、发展历程并购基金兴起于上世纪九十年代，以美国为代表的金融机构将投资对象从传统的股票、债券等金融工具转向收购和重组企业，高投资回报的同时，也能帮助被并购的企业提升管理、技术水平等。
在中国，2000年左右才开始出现并购基金。
2002年11月，第一支私募并购基金——鼎晖耀悦投资管理有限公司的100万美元基金成立，标志着中国私募股权投资行业的起步。
2004年，中国政府将私募股权投资引进了经济规划，2006年私募股权投资进入备案申报制度。
2013年，爆款基金开始呈现出来：先锋系“东方财富旗下两只基金”，长盛系的“长盛同辉、长盛同信”，华泰系的“华泰柏翎”，证券网“网新恒天财富”等。
五、行业政策文件及其主要内容2017年8月28日，国务院、证监会下发《私募基金管理人登记及私募基金投资管理业务规定》，明确了私募基金管理人的登记条件、申请材料、登记流程和其他相关事项。
该规定的主要内容如下：（1）登记条件对外投资者不少于200人或者单个投资者起始投资金额不低于100万元；（2）申请材料证券投资基金管理人申请书、描述材料、律师意见、客户保护材料、履行一般权限证明、备案材料等；（3）登记流程申请、审核、核准环节；（4）其他相关事项规定私募基金管理人应当较好地履行公平、公正、诚信、勤勉义务，确保内部合规体系的有效性，确保交易的科学规范性，从而有效保护投资者的合法权益。
上市公司并购重组实务与并购基金概述
上市公司并购重组实务与并购基金概述上市公司并购重组实务与并购基金概述概述随着市场经济的快速发展和经济全球化的进程，企业并购重组成为了企业发展的重要战略选择。
并购重组是指公司通过购买、合并、兼并等方式，将两个或多个独立的企业整合为一个整体的过程。
并购重组能够快速拓展企业规模，提升市场竞争力，实现资源优化配置和降低成本，是企业实现战略转型和跨越式发展的有效方式。
与此同时，为了满足企业并购重组的融资需求，支持资本市场的健康发展，金融市场也发展出了并购基金这一重要的金融工具。
并购基金是一种专门用于投资并购项目的基金，由专业的基金管理人管理。
并购基金通过向投资者募集资金，与企业进行股权、资产买卖，或者提供融资等方式来实现投资回报。
并购重组实务并购重组实务是指具体操作并购重组过程中的各项工作，包括尽职调查、估值、交易谈判、合同签署、监管审批等等。
并购重组实务是一个复杂且长期的过程，需要各方的合作和专业的指导。
首先是尽职调查阶段，通过了解目标企业的运营情况、财务状况、市场地位、法律风险等信息，确定并购的可行性和风险。
其次是估值阶段，通过对目标企业进行财务分析、市场评估、资产评估等方式，对目标企业进行估值，确定并购的价格。
然后是交易谈判阶段，通过双方的协商和谈判，确定具体的交易结构、交易方式、交易条件等。
接着是合同签署阶段，根据双方的协商结果，签署正式的合同文件，明确双方的权益和义务。
最后是监管审批阶段，根据相关法律法规和监管机构的要求，对并购交易进行审批和备案。
并购基金并购基金是一种专门投资并购项目的基金，以实现长期、稳定的投资回报为目标。
并购基金可以投资于不同类型的并购项目，如股权并购、资产并购、债务重组等。
并购基金的运作模式主要包括私募基金和上市基金两种形式。
私募基金是指通过与合格投资者签订协议的方式进行募集，由基金经理按照约定的投资策略对资金进行运作。
私募基金的收益主要来源于投资项目的增值和分红。
上市基金是指将基金份额公开发行，并在证券交易所上市交易。
2014年并购基金行业分析报告
2014年并购基金行业分析报告2014年7月目录一、并购基金起源与独特模式 (4)1、并购基金发展起源 (4)（1）源于企业并购和私募投资，得益经济发展与资本积累 (4)（2）募资金额占比最高，收益率领先其他PE (5)2、并购基金模式独特 (6)二、并购基金运作与盈利模式 (7)1、并购基金基本运作模式 (7)（1）机构设置与资金募集 (8)（2）投前项目筛选 (8)（3）收购标的企业 (9)（4）投后项目管理 (9)（5）实现收益后退出阶段 (10)2、中外并购基金差异总结 (11)3、并购基金的盈利模式 (12)（1）打包收购再并购转让 (12)（2）参与国企改革，控股并购整合上市：弘毅模式 (12)（3）协助产业资本并购，实现完整进入退出过程：中信产业基金模式 (12)（4）“上市公司+PE”模式 (13)（5）并购借壳：建银国际模式 (13)（6）收购整合再换股转让 (13)（7）并购狙击模式 (14)三、国内并购市场发展迅猛，产业并购基金方兴未艾 (15)1、国内并购市场三大趋势 (15)（1）并购市场迅速膨胀，发展空间充满想象 (15)（2）交易金额节节高升，并购基金日趋活跃 (16)（3）市场监管日渐放松，并购基金渐入佳境 (17)2、国内并购基金投资策略 (19)3、国内并购基金方兴未艾 (19)四、产业并购基金兴起，“上市公司+PE”模式受捧 (21)1、产业并购基金运作模式 (22)（1）行业龙头积极参与，促进产业资源整合 (22)2、IPO 退出受阻，催生并购热潮 (23)3、“上市公司+PE”国内案例分析 (25)（1）大康牧业+天堂硅谷 (26)（2）齐心文具+苏州和正 (28)（3）香雪制药+神农资本+长城资产 (31)（4）互动娱乐+复星瑞哲 (33)（5）案例总结 (35)4、“上市公司+PE”模式优势总结 (36)（1）提供融资杠杆，增强募资能力 (36)（2）专业机构协助，力保交易成功 (37)（3）量身定制战略，助力行业龙头 (37)（4）制度设计灵活，税收优势明显 (37)五、轻工龙头并购浪潮袭来，产业并购基金量身定制 (39)1、传统增长面临瓶颈，并购扩张势在必行 (39)2、区域消费特点显著，兼并收购成为捷径 (42)3、市场集中度相对分散，并购有助龙头突起 (43)六、风险因素 (45)一、并购基金起源与独特模式1、并购基金发展起源（1）源于企业并购和私募投资，得益经济发展与资本积累并购基金（Buyout Fund）是专注于对目标企业进行并购的私募股权基金，投资方式通常是通过收购目标企业的股权，获得对其控制权，然后对其进行一定重组改造，持有一定时期后出售。
中国并购基金行业发展现状及趋势分析
中国并购基金行业发展现状及趋势分析一、并购型基金的定义及分类并购基金是一类以投资经济回报为基础运营目标的私募股权投资基金，依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规以非公开方式向合格投资者募集，其基金份额的申购、交易与赎回均由基金管理人私下与投资者协商进行。
与创业投资基金不同，并购基金通常会对目标企业进行控股或大比例参股，并在此后深度影响企业运营，甚至是重组改造企业后再对股权进行出售以获取收益。
根据投资策略的不同，并购基金可以分为参股型并购基金与控股型并购基金。
按参与的交易金额计，参股型并购基金在近三年中国并购基金市场中的占比约70%。
并购型基金分类二、中国并购基金市场组织结构分析并购基金行业企业通过寻找合适标的并执行并购，为资金端的金融机构、主权基金企业投资者等提供资产管理及战略投资服务，三大类主体共同组成了中国并购基金市场。
中国并购基金的组织结构1、资产端分析以交易金额计，2015至2019年中国的并购交易主要集中在行业向头部企业加速集中的工业及材料行业，以及率先应用新型技术、代表中国经济增长新动能的信息技术、金融、可选消费行业，占比分别为19.1%、11.5%、15.7%、14.1%、、12.3%。
其中，可选消费行业指除了食品、饮料及家庭个人用品等基本生活用品（统称“主要消费品”）以外的消费品行业，包括服装、家电及汽车等。
2015-2019年中国并购交易所属行业交易金额占比2015-2019年可选消费行业细分领域并购交易金额占比2、并购基金分析参考历史数据，并购基金的盈利周期一般为5-10年，可接受的年化IRR在30%左右，或2-5倍的现金回报倍数。
并购基金行业存在多种盈利模式，其中资产重组、改制提升等模式是目前中国并购基金实现收益的典型模式，在收取不超过2%的管理费用后，并购基金通常采用北美或欧洲模式分配超额收益。
在北美模式下并购基金在每笔投资退出时都需要向普通合伙人（基金管理人）分配收益，以单笔投资的成本为参照，提取超额收益作为业绩奖励。
企业并购重组与资本运作
私募融资机构 PE 融资
融资金额
一般为全部收购全额的 无特别限制，常附股期限 融资价格
不超过 2 年
一般不超过 4 年
1
年期信托融资综合成 本为 10% ～ 12%
股权融资减少控股股东的 分红收益；债券融资要求
回报率一般超过 20%
融资效率 全部流程需 1 个月以上 全部流程需 3 个月以上
3
项目并购风险控制
3.1 企业投资与并购的一般程序
Step 7
Step 6
投资服务与管理
Step 5
投资决策
Step 4
交易设计与投资报告
Step
商务谈判
Step 2 3 尽职调查
Step 1
初步分析项目价值
BP 、项目接 洽
企业目前资金缺乏，但也并不是都可以去投资的，因此，前期
筛选就显得非常重要。通常需要企业先将融资商业计划发来，
1.2 三大创新引领影响并购与资本趋势
全面创新
全链创新
全球创新
基本理论：地缘科技学、技术创新理论 基本方法：科技外交 动因：全球性问题 主要构成：全球创新中心、全球创新网络、全球创新体系 核心要素：土地、资本、技术、人才、标准、专利、科研
机构、国际组织等创新资源 内涵：全球眼光、全球视野、全球思维、全球胸怀 举措：全球布局、全球组织、全球战略
2.3 澳洲并购基金架构
GP: 嘉富诚 基石 LP: 上市公司 优先级 LP
出资 1%
出资 30%
出资 69%
国外 并购 标的 A\B
股权 转让
嘉富诚 - 上市公司 国际并购基金
规模： 5 亿元人民币
上市公司 定向增发 上市公司 份额转让
“PE+上市公司”型并购基金模式文献综述
Financial View金融视线 | MODERN BUSINESS现代商业129“PE+上市公司”型并购基金模式文献综述周俊卿 刘杰雯江西理工大学经济管理学院 江西赣州 341000一、引言纵观资本市场，并购基金已经发展相对成熟，自2010年起，我国出台了一系列促进并购重组的政策，优化其市场环境，保障并购基金的有效运行。
国家支持企业进行转型升级，提高企业自身价值并促进资本市场的发展。
在此基础上，PE机构与上市公司进行合作，“PE+上市公司”型并购基金模式应运而生，并受到了投资者的广泛关注。
这种模式具有中国特色，是在我国特有的资本市场和产业环境下形成的。
国外学者对此研究较少，因此本文主要对国内学者相关文献进行梳理，对“PE+上市公司”并购基金模式的运用提供理论基础。
二、“PE+上市公司”模式的发展层面“PE+上市公司”模式是基于并购基金的新型模式，是由上市公司与私募股权投资机构(PE)共同设立的有限合伙企业。
二者约定享有并购基金的管理权限，进行专业分工与协作，在退出时优先将所投资的企业出售给上市公司。
这在颜永平、耿亚莹的研究中有所提及。
学者郑玉婷提出“PE+上市公司”模式是极具中国特色的新型模式具有研究意义。
下面从该模式的发展层面的产生动因、运作模式进行文献的梳理。
(一)产生动因在产生动因方面，大多数学者认为是由于上市公司自身的发展进入瓶颈，想要实现转型升级，通过该模式来维持企业的经营，利用PE机构的能力，减少并购风险，把握并购的时机，为上市公司争取更大的利益。
范硕、胡挺等、张弛等学者持上述观点。
杜善友对此略有不同意见，他指出“PE+上市公司”模式爆发的动因是有两个方面，除了上述方面，另一方面是从PE层面，由于IPO发行率低，以前的投资可能存在到期或无法收回等巨大压力，PE不得不为转型考虑，该模式有上市公司作为隐性背书，筹集资金会相对容易。
在资本市场现有情形下，上市公司不断谋求自身发展，该模式应运而生。
信托公司并购业务模式及案例分析
信托公司并购业务模式及案例分析（一）并购贷款模式并购贷款模式是指信托计划募集资金以贷款方式投放资金实施并购。
在不同的实施主体下，介入并购的资金信托主要表现为两种形式，即信托公司主导型和信托公司参与型。
信托公司主导型，即信托公司设立信托计划，以信托公司自身为主体实施并购，并负责并购项目融资、投资、增值管理、退出以及收益分配的全过程。
信托公司参与型，主要是指信托公司仅参与并购实施的某个过程，从具体的案例时间来看，主要是负责并购项目的前期融资，其提供方式主要是并购贷款等。
1.信托公司主导型（1）交易结构。
具体交易结构如图1所示。
（2）模式要点。
融资标的：不限制，上市公司与非上市公司均可。
收购方式：目标企业为上市公司，一般采取协议收购方式取得上市公司母公司/控股股东的控制权，达到间接收购上市公司的目的；目标企业为非上市公司，一般采取增资扩股、现金购买资产、现金购买股权等方式。
退出方式：目标企业为上市公司，一般采取公开出售上市公司股权、上市公司母公司/控股股东溢价回购等方式；目标企业为非上市公司，一般采取股权转让、原股东溢价回购、挂牌转让等方式。
（3）案例：爱建信托—杭州东田项目并购集合资金信托计划。
资金运用：受托人将信托资金加以集合运用，分别用于收购杭州东田巨城置业有限公司49%的股权，收购浙江龙盛集团股份有限公司对杭州东田巨城置业有限公司的债权和向杭州东田巨城置业有限公司发放信托贷款。
增信措施：一是以杭州东田巨城置业有限公司项目土地及在建工程抵押，以杭州东田巨城置业有限公司51%的股权质押；二是实际控制人钱益升及配偶提供无条件、不可撤销担保；三是办理强制执行公证。
2.信托公司参与型（1）交易结构。
具体交易结构如图2所示。
（2）模式要点。
融资标的：大型国企、上市公司等。
提供资金方式：直接发放并购贷款等形式。
退出方式：收购方到期还本付息。
（3）案例：中铁信托·铸信集团股权并购贷款项目集合资金信托计划。
各并购基金介绍
并购基金与KKR、黑石等并购基金大佬在美国市场风生水起不同，中国的并购基金才刚刚起步。
2003年弘毅投资算是中国并购基金的开先河者，如今，伴随券商系并购基金浮出水面，中国并购基金江湖日渐形成本土国际化并购基金代表：弘毅投资、鼎晖基金、中信资本、建银国际等走在国内前沿的弘毅投资的手法似乎更接近国际资本市场的风格。
国外一些知名巨头如KKR、TPG都是长期投资，具有产业投资的战略思维，采用完全控股方式，在并购之前就已经考虑如何整合提升企业价值及退出方式，PE管理团队一起进场。
“先收购，再重组，后上市，胜利退出”，中国玻璃一役，弘毅投资演绎得相当成功，让初出茅庐的弘毅投资一举成名。
从2003年介入中国玻璃，至2004年年底完成核心资产收购，弘毅投资共计花费6000多万元。
至2005年6月中国玻璃上市，弘毅所持资产市值超过5亿港元。
2007年10月，弘毅出售20%中国玻璃股权，获得1.68亿元股权转让收入。
2011年5月，弘毅投资支持武汉钢铁集团在马达加斯加投资大型铁矿项目，成为本土PE机构联合国内企业出境投资并购的又一典型案例。
此前的2008年，弘毅投资与中联重科、高盛和曼达林基金收购意大利工程机械制造商CIFA全部股权，耗资2.71亿欧元，中联重科占股60%，曼达林、高盛和弘毅占股40%，该案例至今仍让弘毅投资总裁赵令欢得意。
2011年9月，弘毅投资在上海设立跨境投资基金管理平台。
2012年，弘毅投资成立跨境收购项目团队，专职负责海外并购项目。
截至目前，除了CIFA，弘毅投资还成功投资了日本东海观光株式会社等海外企业，还在医疗产业方面取得了在新加坡上市的美国柏盛国际控股权。
但也有人认为，弘毅、鼎晖等之所以做得好，是因为其有外资或者国资背景，能拿到很多国有企业的并购项目，像一些国企改制等。
同样垂涎国企改制的中信资本，亦有“红色”血统和强大的集团支持。
在其已投资项目中，国企项目占了2/3，国企改制也是投资重点。
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框架结构
并购基金概述
B
并购基金的盈利与估值
D
风险控制
A
并购基金的常见运作模式
C
并购基金产品化
E
Part_1
Part_2 Part_3 Part_4
并购基金概述
并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种，是专注于对目标 企业进行并购的基金，其投资手法是:通过收购目标企业股权，获 得目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定 时期后再出售。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、 提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常 出现在 MBO (管理层收购)和 MBI（管理层换购）中。
（2）投后管理 PE机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化、工
作
上市公司负责企业具体经营管理，分两种：
一是控股型收购，会聘用大部分原管理团队，同时为了避免原团队故 意隐瞒问题造成的信用风险，都将保留10%-20%的股权给被收购企业团队。 上市公司会派出骨干监督和协助企业的日常经营管理
较少比例出资(约10%-20%左右)，作为 LP 与 PE 机构联合发起并购。
1、、出资比例及募资 根据PE机构及上市公司出资比例可以将并购基金划分为三种模式
2、、项目投资管理的分工 （1）投资流程
PE机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务，包括项目筛选、 谈判、尽职调查、交易结构设计、立项、行业分析、投建书撰写及投决会 项目陈述、 上市公司协助PE机构进行项目筛选、立项、组织实施，有的上市公司会利 用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选
国内模式
目前国内的 PE市场还相对处于发展阶段，因此控股型并购式操作比较少见，主要是 参股型并购模式。通常有两种方式，一是为并购企业提供融资支持，如过桥贷款， 以较低的风险获得固定或浮动收益，同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资 本，实现长期股权投资收益。
如案例一：《蓝色光标并购博杰广告》 本次收购的创新点在于为解决原股东对标的公司的全资子公司的大额占款问题，与 独立财务顾问华泰联合同受华泰证券控制的紫金投资提供资金过桥
案例分析
上述2013年蓝色光标并购博杰广告的案例中，博杰广告的实际控制 人对标的资产存在非经营性资金占用2.26亿元，成为并购中的障碍 性问题。华泰联合证券作为交易独立财务顾问针对此问题采取了过 桥贷款的方式，首先设立了融资平台博杰投资，收购博杰广告25% 的股权，然后通过旗下的紫金投资对博杰投资现金注资1亿，认购 博杰投资合伙份额，获得19.98%的合伙企业财产份额，再以1.3亿元 购买博杰投资持有博杰广告36.85%的股权收益权(附回购条款)，用 于支付博杰投资收购李冰、李萌持有博杰广告各7.3%股权形成的 2.63亿元应付款。 然后由李冰、李萌借给李芃，用于归还博杰广告，清理资金占款。 简单来说，就是紫金投资将钱借给占款股东，获得股份，然后占款 股东将钱还给标的公司，这个过程中紫金投资拿该有的资金回报。 这是国内投行作为财务顾问为并购提供过桥贷款的首次尝试，过桥 贷款是一种短期资金的融通，期限一般较短，不超过一年，由于其 资金运作的重要性较高，往往会获得较高的回报，且相对于长期融 资，风险较容易控制。
并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人 通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从 历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5 到10年时 间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。
在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权 投资。投资标的一般为私有公司，且与 VC 不同的是，并购基金 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。
退出约定： 基金收购的项目在培育期满后可通过现金收购或增发换股方式装入上市 公司，三年内大康牧业有优先收购项目权利，三年后并购基金有自由处置权
过渡机制： 被并购公司只有在达到设定的财务指标后才由上市公司协议收购
运行状况： 已对武汉和祥养猪场、慈溪市惠丰生猪养殖专业合作社、 湖南富华生态农业发展有限公司、武汉华海牧业养殖有限公司进行了
二是全资并购后，上市公司全面负责企业的经营方案制定、、日常经 营和管理并负责内控体系和制度
3、、投资决策
模式一：上市公司一票否决（主流模式） 上市公司在决策中有两次一票否决权，即在项目开始调研时，若上市公
司觉得项目不好，调研就会取消、、当项目进入了决策委员会时，若上市 公司认为没有收购意义，也可直接否决
资金募集： 基金规模为3亿元，大康牧业作为有限合伙人出资3,000万元，恒裕创投 作为普通合伙人出资3,000万元，其余出资由天堂硅谷负责对外募集，分2期发行、、
日常管理： 天堂硅谷作为天堂大康管理人，负责日常管理，寻找项目、大康牧业负 责拟投项目的日常经营和管理、评估、调研
决策机制： 天堂大康设立决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员， 大康牧业委派2名委员
（3）将所投资项目转让给其他产业基金，完成退出、、
（4）由所投资项目公司管理层进行收购，完成退出
模式二：如项目出现意外，由上市公司大股东兜底
如项目出现亏损，对于上市公司或其大股东外的其他LP而言，上市公司大 股东通常将给予一定的兜底，主要有两种情况：
（1）“投资型”基金
所谓“投资型”基金，上市公司大股东与其他LP（出资人）的出资比例为1： N，上市公司大股东的出资相当于“有限劣后”模式，上市公司大股东和 其他LP分别按比例进行出资、万一这个项目亏损，如果亏损在上市公司大 股东出资范围以内，则都由上市公司大股东承担、而亏损超出其出资范围 的部分，超出部分由其他LP按出资份额共同承担
模式二：投委会投票多数通过原则 投资决策委员会由PE机构和上市公司共同委派人员构成，投资决策采取三 分之二以上多数通过的原则
4、、退出方式
模式一：如项目运行正常，退出方式如下： （1）由上市公司并购退出
这是主流模式，通常并购基金约定3年为存续期。 约定三年内，上市公司 有优先收购项目权利。 三年后，并购基金将有自由处置权，可以考虑直接 让项目IPO或卖给其他公司 （2）独立在境内外资本市场进行IPO，完成退出、、
夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自 有资金的出资比例通常大约只有10%—15%，银行贷款约占 60%，中间约占30%的是夹层资本，即收益和风险介于债务 资本和股权资本之间的资本形态。
一般采取次级贷款的形式，由于是无抵押担保的贷款， 其偿还主要依靠企业经营产生的现金流(有时也考虑企业 资产出售带来的现金流)，贷款利率一般是标准货币市场 资金利率(如LIBOR)加上3—5%，还可能附有认股权证，除 此之外夹层资本也可以采用可转换票据或优先股等形式。
的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。
国外模式
在欧美成熟的市场，PE 基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股 型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较 分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场 机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购 可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要 求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。
标的资产红筹架构如下
2．解除红筹架构后的股权结构，其中实际控制人李芃对北京博杰有 22,603.4万元占款，博杰投资是为了解决股东占款而设立的融资平台
3．2013年2月5日，蓝色光标以自有资金17820万元增资博杰广告，取得11% 的股份。3月，李萌和李冰将其所持有的博杰广告合计14.6%股权作价2.628 亿元转让与博杰投资，并将转让款中的22,603.4万元借予李芃用于偿还李芃 对北京博杰的全部占款，完成后结构如下：
举例
例如 国际私募股权“基金太平洋同盟团体”( PAG)于2006年 1月斥 资1.225亿美元，从第一上海、日本软银和美国国际集团手中接手了好 孩子集团(Goodbaby Group)67.4%的股权，成为好孩子集团的控股股东。 在收购资金中，大约只有10%是自有资金，PAG 以好孩子的资产为抵 押，向银行申请了并购金额50%的贷款，然后向股东发行了一笔约为并 购金额40%的债券(夹层债券)。即 PAG 只以1200万美元的自有资金，撬 动了1.225亿美元的并购交易，完成了10倍杠杆收购。在获得好孩子集团 控股权之后，PAG 将通过对公司的经营以及最终包装上市，获得投资 回报和退出通道。
第二种参股型并购是向标的企业进行适当股权投资，也可以联合其他有整合实力的 产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时 候通过将所持股权转让等形式退出。
如案例二：《天堂硅谷+大康牧业模式》
基金成立： 2011年9月，生猪龙头企业大康牧业与天堂硅谷设立并购产业服务合伙企 业——长沙天堂大康基金，存续期5年，预期年化收益率12%-30%，以畜牧业相关领 域项目为主要投资方向
4．2013年3月，博杰投资新增有限合伙人紫金投资，紫金投资以1亿元认购 博杰投资合伙份额，获得19.98%的合伙企业财产份额；紫金投资以1.3亿元 购买博杰投资享有的博杰广告36.85%股权收益权（附回购条款），结构如 下：
5．前述2.3亿元于2013年3月28日注入博杰投资，并由博杰投资支付给李冰、 李萌用于购买其持有的博杰广告14.6%股权，作价2.628亿元，李冰、李萌将 其中22,603.4万元借予李芃，用于偿还李芃对北京博杰的22,603.4万元占款。
目前国内并购基金常见的设立和运营模式：
首先成立基金管理公司，用于充当并有一定的存续期，
比如3年、5年、10年等; 项目结束、并购基金到期，并购基金清盘，按照收益分配机制给 LP 提供相应的
投资收益。
并购基金的主要参与者分为券商直投、PE 和产业资本三类。券商直投主要围绕 上市公司的需求发掘并购机会，结合投行和研究所提供综合服务。PE 主要服务 于项目端，最后实现退出。产业资本往往围绕自身上下游产业链布局，一般只以