《公司法》对股东会、董事会、总经理职权规定
公司总经理法定职责 新公司法
公司总经理法定职责新公司法
根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，公司总经理
是公司的法定代表人，负责公司的日常经营管理工作。
公司总经理
的法定职责包括但不限于以下几个方面：
1. 代表公司行使公司的权利和履行公司的义务。
公司总经理在
公司内部和外部具有代表公司的权力，可以签署公司的合同、协议，代表公司进行诉讼等法律行为。
2. 组织实施公司的经营管理工作。
公司总经理负责制定公司的
经营计划、年度预算和经营方针，组织实施公司的经营活动，确保
公司的正常运转和利润最大化。
3. 负责向股东会或者董事会报告公司的经营情况。
公司总经理
需要定期向股东会或者董事会报告公司的经营情况，包括财务状况、经营业绩、风险情况等，并接受股东会或者董事会的监督和指导。
4. 组织制定公司的内部管理制度。
公司总经理需要组织制定公
司的内部管理制度，包括财务管理制度、人力资源管理制度、风险
控制制度等，确保公司的各项管理工作有序进行。
5. 落实公司股东会或者董事会的决议。
公司总经理需要负责落实公司股东会或者董事会的决议，确保公司的经营活动符合法律法规和公司章程的规定。
总之，公司总经理作为公司的法定代表人，承担着重要的法定职责，需要全面负责公司的日常经营管理工作，并且要遵守相关法律法规和公司章程的规定，维护公司和股东的合法权益。
公司股东会、董事会、监事会议事规则
XXXXXXX有限公司公司股东会董事会监事会议事规则第一章总则第一条为维护农湾创投基金管理有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、法规、规章和《农湾创投基金管理有限公司章程》规定，特制定本规则。
第二条为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。
第三条公司设立董事会。
依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。
第四条董事会根据工作需要可下设专业委员会。
如：战略决策管理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。
第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。
第二章董事会职权第五条根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权：(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)决定公司的投资、资产抵押等事项；(7)决定公司内部管理机构的设置；(8)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(9)制订公司增加或者减少注册资本的方案;(10)制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案;(11)制订公司的基本管理制度;(12)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(13)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第三章董事长职权第六条根据《公司章程》有关规定，董事长主要行使下列职权：(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(2)督促、检查董事会决议的执行；(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(4)行使法定代表人的职权；(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(6)董事会授予的其他职权。
法律法规：公司法股东会的职权有哪些？
公司法股东会的职权有哪些？
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公司的出资方在公司法中被称为股东，由股东组成的会议就是股东会。
公司法赋予了股东会很多权力，股东会行使权力可以进行公司的管理决策等重要事情的决定。
在我国公司法股东会的职权包括很多，下面小编就为大家总结了相关的法律知识。
一、股东会的职权
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;。
《公司法》中关于董事、监事、高级管理人员兼任规定的知识大汇总
《公司法》中关于董事、监事、高级管理人员兼任规定的知识大汇总一、哪些人属于公司“高管”？答：根据《公司法》第二百一十六条规定，“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
由此可见，经理、副经理及财务负责人是法定意义上的“高管”；对于上市公司，董秘也是法定意义上的“高管”。
除此以外，公司章程可以规定其他人员为公司高管，如部门总监等。
二、《公司法》对于董、监、高的任职兼任限制有哪些？答：1、《公司法》第五十一条、第一百一十七条规定：“董事、高级管理人员不得兼任监事。
”所以，无论是有限公司还是股份公司，董事和高级管理人员均不得兼任监事。
换句话说，只要是公司监事，就不可能同时为公司董事或高管。
2、《公司法》第六十八条规定：“经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
”所以，对于国有独资公司，董事如兼任经理，必须经国有资产监督管理机构同意。
3、《公司法》第一百一十四条规定：“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
”所以，对于股份有限公司，董事可兼任经理，但需要由董事会决定。
结论：董事不能兼任监事。
董事兼任经理，股份有限公司须经董事会决定，国有独资公司须经国资委同意；董事兼任其他高管，《公司法》未作限制。
监事不能兼任董事，也不能兼任高管。
同时需给予注意的是：根据上市公司相关指引，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
三、公司高管受到哪些方面的约束？答：1、法律规定的约束，主要指高管的忠实义务和勤勉义务。
2、公司章程规定的约束，在《公司法》中，高管和董事、监事并列，成为公司章程规范的对象，受到公司章程的制约。
3、劳动合同的约束。
高管作为企业的员工，与企业之间的关系同时受《劳动法》调整。
四、公司是否需要与高管签订劳动合同？答：根据《公司法》规定，公司高管应由董事会决定聘用或解聘，应与董事会签订劳动合同。
【热荐】公司法对于董事长职权有什么规定
【热荐】公司法对于董事长职权有什么规定为了规范员工的日常行为规范公司会制定规定，那么公司法对于董事长设立了什么职权呢？董事长作为公司的最高领导者要制定一个适合公司发展的政策，董事长的利益也是最大的，有限公司不用设立董事会而股份有限公司可以，下面就将为您解答。
董事长的职权行使与限制新《公司法》的规定，董事长是公司的法定代表人的三个法定人选之一，其由董事会选举产生，对内召集并主持股东会、董事会会议，检查股东会、董事会决议的实施情况，签署公司股票、债券及职权范围内的文件，甚至对外代表公司。
从上述规定看董事长的职权是十分有限的，而且对其所享有职权的行使也缺少进一步的程序性规则与保障。
然而在现实状态中，董事长的职权又是极其膨胀的，以致在众多公司中出现了“一人堂”、“一言堂”的运行机制，也有一些公司则正相反，出现了挂虚名的现象。
究其原因，笔者认为主要原因是：1、公司股权结构不合理，“一股独大”现象严重，大股东利用其股权强势独霸董事会，董事长即代表董事会，董事会听命于大股东。
2、董事长、总经理“一肩挑”，形成决策、执行不分，把董事会与经理部门的职责混为一谈，即决策又执行，其结果是决策不民主、不科学，执行无制衡、无监督。
3、董事长身兼多职，无暇或无意过问董事会职权的依法行使，成为总经理的“傀儡”，出现经理部门实际控制决策部门的反常现象。
4、董事长、总经理形成联盟，使董事会成为“橡皮图章”，并联手借用董事会的“名义”操纵股东会。
无论何种原因，也无论何种表现，出现上述问题的关键不是《公司法》对董事长职权的规定存在明显缺陷，而是公司章程对公司治理的重视不够。
公司法理论和立法均明确，当公司章程确定董事长作为公司的法定代表人时，其即可对外代表公司，这一职权是由法律和公司章程直接赋予的，但由于公司的最高权力机构是股东会，最高决策机构是董事会，董事长仅是在这两大机构的框架内行使权利，所以在公司章程中如何设计合理的、可行的、适合公司具体情况的保障和制约机制，是每一个投资人、高管及提供法律服务的律师必须认真且慎重对待的问题。
《公司法》赋予股东的十大权利
《公司法》赋予股东的十大权利活着的法律对于公司法赋予股东的权利，很多股东可能并不知情，下文细数公司法赋予股东的十大权利：第一大权利：股东身份权《公司法》第31条、第32条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
但是，未经工商登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
因此，股东应当重视股东名册的登记和工商登记，这些是主张股东权利的直接证据。
第二大权利：参与重大决策权《公司法》第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程等。
公司章程还可以规定股东会享有的其他职权，比如就公司向其他企业投资或者为他人提供担保，特别是公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议等。
第三大权利：选择、监督管理者权现代企业制度实行所有权和经营权的适度分离，公司法据此确立了公司治理结构，即：股东会是公司的权力机构，决定公司的重大事项，将经营权授予董事会和董事会聘任的经理。
《公司法》第37条规定，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会和监事会或者监事的报告。
董事会须对股东会负责，而经理须对董事会负责。
《公司法》第53条规定，监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并履行其他监督职能。
在公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时，公司股东还享有代位诉讼权。
第四大权利：资产收益权《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例或者章程规定的其他方式分取红利，在公司新增资本时，除非公司章程另有约定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
法律法规：公司法股东会权利的规定是什么？
公司法股东会权利的规定是什么？
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长期以来我国对公司的管理非常严格，制定了公司法来保障公司的正常运营和发展，在我国有股份有限公司其中就有股东会，而股东会的权利一般都是非常大，对公司的重大决策有着导向作用，只对股东会的权利有着严格的说明，那公司法股东会权利的规定是什么？下面就详细介绍。
一、公司法中股东的权利
（一）股东身份权
《公司法》第31条、第32条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
但是，未经工商登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
因此，股东应当重视股东名册的登记和工商登记，这些是主张股东权利的直接证据。
《公司法》对股东会、董事会、总经理职权规定
《公司法》对股东会、董事会、总经理职权规定第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十七条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。
第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)董事会授予的其他职权。
公司法股东大会职权有哪些？
公司法股东大会职权有哪些？股东会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
一般情况下，在一家公司里，权力中心算是股东大会了，因此，为了有利于公司自身的发展，我国的公司法里已经对股东大会进行了各个方面的规定，以防股东大会滥用职权。
那么，公司法股东大会职权具体都有哪些呢？想知道的话就一起随小编来好好看一看吧！▲《公司法》规定，股东大会的职责有哪些?(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会或者监事的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改公司章程;(11)公司章程规定的其他职权。
▲类型▲股东大会有三种：法定大会、年度大会、临时大会。
下面分别详细说明：年度股东大会定期会议又称为股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。
由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。
年度大会内容包括：选举董事，变更公司章程，宣布股息，讨论增加或者减少公司资本，审查董事会提出的营业报告，等等。
临时临时大会讨论临时的紧迫问题。
除了上述三种大会外，还有特种股东会议。
股东大会临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。
关于临时股东大会的召集条件，世界主要国家大致有三种立法体例：列举式、抽象式和结合式。
公司法总经理工作职责是什么？
公司法总经理工作职责是什么？职责：企业发展战略与经营计划管理工作任务1．组织制定企业中长期发展战略及经营目标，并根据内外部环境变化及时进行调整2．企业发展战略、目标经董事会审批后组织、监督实施3．根据企业发展战略制订企业各阶段经营管理计划并监督实施4．负责与董事会的良好沟通，保证企业各项经营计划得到顺利实施。
在传统观念中，总经理就是一个公司的创始人，而在现代随着社会的发展，公司结构的完善，总经理不再是传统意义上的创始人，而是，总经理成为董事会的一员，对董事会负责。
那么，在公司法中，公司法总经理工作职责是什么？其工作权限和负责制度到底是怎么规定的呢？下面我们一起来看一下。
一、公司法总经理工作职责是什么？一、总经理应向公司董事会负责，全面组织实施董事会的有关决议和规定，全面完成董事会下达的各项指标，并将实施情况向董事会汇报。
二、负责宣传贯彻执行国家和行业有关法律、法规、方针、政策。
三、根据董事会的要求确定公司的经营方针，建立公司的经营管理体系并组织实施和改进，为经营管理体系运行提供足够的资源。
四、主持公司的日常各项经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案。
五、负责召集和主持公司总经理办公会议，协调、检查和督促各部的工作。
六、根据市场变化，不断调整公司的经营方向，使公司持续健康发展。
七、负责倡导公司的企业文化和经营理念，塑造企业形象。
八、负责代表公司对外处理业务，开展公关活动。
九、负责公司信息管理系统的建立及信息资源的配置。
十、签署日常行政、业务文件，保证公司经营运作的合法性。
十一、负责公司人力资源的开发、管理和提高。
十二、负责公司安全工作。
十三、负责确定公司的年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案。
十四、负责公司组织结构的调整。
十五、负责组织完成董事会下达的其它临时性、阶段性工作和任务。
二、公司法总经理的工作权限一、有权拟订公司的年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。
二、对上报董事会的财务决算报告和盈利预测报告有审批权。
董事长与总经理(总裁)责权划分基本原则
董事长与总经理（总裁）责权划分基本原则一般情况下，董事长与总经理（总裁）责权划分可参照《公司法》，但由于中国实行市场经济时间很短，《公司法》的许多内容并不切合现代企业实际，故应结合本公司的实际情况来划分董事长与总经理（总裁）的责权。
xxx房地产置业担保的实际情况是，董事会的大部分权力实际上在房产局，董事长的职权只是通常意义上的半个，故xxx房地产置业担保公司的董事长相当于国外大公司的CEO，即承担一半董事会的职权、职责和一半总经理的职权和职责。
对这个问题应该从股东会、董事会、经营者的责权系统安排来考虑问题。
1、股东会股东会是公司的最高权力机构。
股东会由股东或股东代表组成，各股东以其代表的股份行使表决权。
按照《公司法》的规定结合现代公司实际，股东会的职责和权力如下：（一）选举和罢免董事；（二）选举和罢免监事会成员中的股东代表；（三）审查通过公司年度财务预、决算方案和利润分配方案；（四）对公司增加或减少注册资本、股东转让出资作出决议；（五）对公司的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；（六）修改公司章程；（七）公司章程规定的其他权力。
2、董事会董事会为公司的最高决策机构，向股东会负责。
董事会成员由股东推选。
根据《公司法》结合本公司实际，董事会行使以下职权：（1）确立公司的核心理念体系及企业精神体系。
（2）确定公司的长期战略目标，批准公司的中长期发展规划和年度工作计划。
（3）批准公司的管理模式和组织机构方案。
（4）确定公司各部门以及子公司和分公司（办事处）的职责和权利。
（5）批准公司和下属事业单位的投资计划和方案。
（6）批准公司及各部门、各下属事业单位的年度财务预算。
（7）确定公司所有下属单位股权的设置和调整。
（8）批准公司全局性的政策、标准和制度。
（9）批准公司部门负责人的人事安排。
（10）一次性一万元（含一万元）以上开支的审批。
（11）依靠决策支持系统确定其他的一些重大方案。
董事长为董事会的召集人和主持人，根据公司的实际情况，在董事会休会后，董事长可代表董事会行使以上权力。
股东会是否可以授权董事会代为行使其职权
股东会是否可以授权董事会代为行使其职权《公司法》第三十七条、第四十六条分别对有限责任公司股东会、董事会的职权进行了规定，并都留有兜底性条款：“公司章程规定的其他职权。
”实践中，基于经营效率等因素的考虑，股东会通过决议、协议或公司章程等形式将《公司法》第三十七条规定的职权授予董事会行使的例子屡见不鲜。
对于股东会是否可以将《公司法》第三十七条规定的职权授予董事会行使这一问题，《公司法》及相关司法解释均没有作出具体规定。
法院如何认定上述授权的效力？是否对所有事项均可授权？一、案例引入案例来源：（2017）最高法民申1794号案情简介：袁某等人系某某商贸公司股东，该公司《章程》第二十七条规定：“公司自主对公司资产开发，由董事会决定并向股东大会报告。
”2004年10月18日和同月20日，公司两次作出董事会决议，决定投资开设某生产厂，动用资金超过1000万元，并严重亏损。
袁某等部分股东遂诉至法院要求董事承担责任，并在再审中提出：《公司法》第三十七条规定的股东会职权中包括决定公司投资计划，某某商贸公司《章程》第二十七条将该权限下放至董事会，违反了法律的强制性规定，应当认定为无效。
最高院认为：《公司法》第三十七条、第四十六条分别是有关股东会和董事会职权的规定，并不属于效力性强制性规定。
而且根据《公司法》第四条规定，公司股东依法享有选择管理者的权利，相应地该管理者的权限也可以由公司股东会自由决定，《公司法》并未禁止有限责任公司股东会自主地将一部分决定公司经营方针和投资计划的权力赋予董事会，故某某商贸公司《章程》第二十七条有效。
二、律师分析就民法学理论而言，民商法的核心理念之一是意思自治。
公司法作为民商法的一个重要有机组成部分，自然要贯彻和体现私法的自治原则。
《公司法》第四条既然赋予了股东“选择管理者”的权利，也应当许可投资者通过协议或章程的形式，对管理者的权限进行约定或做出调整。
具体到法律规定的层面，《公司法》第三十七条对于股东会决议事项的规定实质上属于表决权的一种行权方式。
公司总经理可由股东直接任命吗
公司总经理可由股东直接任命吗展开全文问曰：根据公司法第50条规定，总经理由董事会决定聘任或解聘。
现在股东决定在章程中规定总经理由某股东委派，无须经过董事会聘任程序。
该等约定是否有效？公司法上述规定是否属于强制性规定？李律师答曰：这个问题不能单从第《公司法》50条来分析，而要联系公司法目的、原则和其他条款加以综合分析。
结论是不能。
从公司法各条措辞及公司治理原则来看，公司股东会和董事会（或执行董事）是两个必设机构，二者各自承担各自的职责，享有各自的法定权力。
虽然大部分董事由股东会选举产生，但股东会却不能随意减少或限制董事会作为一个机构享有的由公司法（第47条）明确列明的权力，否则将失去其作为必设机构的意义。
公司法对于任意性条款，一般都特别申明“章程另有规定的除外”。
第47条前十款列明的董事会职权从性质、措辞和目的来看，属于强行性条款，不得改由股东会行使，更不可能改为某个股东单独行使。
其第（八）、（九）款规定了对于经理的设置和任命，是董事会职权的一部分，不能改由其他机构或个人行使。
之所以董事会有其独立地位，而不是股东会或控股股东的附庸，是由现代公司制度的“经营者和所有者分离”的原则决定的，同时也兼顾了对小股东利益的合理保护。
从第50条措辞来看，经理并非必设机构，而是董事会可任意决定是否设置和任命的机构，其职权完全可由章程规定（在不侵犯股东会和董事会法定职权的前提下），也可由董事会授权。
从性质和目的上看，经理属于董事会的附设和执行机构，不能独立于董事会而存在，因此从逻辑上和优化治理的角度来讲也应该由董事会任命。
如果由股东直接任命经理，则经理就成为了独立于董事会的机构，架空了董事会职权，很大程度上减损了公司法设立董事会的目的，也不利于公司的顺利运行及小股东利益的保护。
规范的公司治理结构-董事会领导下的总经理负责制
规乂的公司治理结构--董事会领导下的总经理负责制一、概念公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。
按照《公司法》的规定由四个部分组成：股东会或者股东大会、董事会、监事会、经理。
公司治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在《公司法》中作了具体规定，所以说公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。
董事会领导下的总经理负责制，就是通过设立股东大会、董事会、经理（总经理）、监事会，构建不同的权力机构，划分企业内部管理机构的责权利关系。
股东大会是公司的最高权力机构。
根据《公司法》，股东大会由全体股东（或股东代表）所组成，对公司的经营管理和股东利益等重大问题作出决策。
董事会是股东大会闭会行使职权的机构，是公司常设的权力机构和经营管理决策机构，是公司对外进行业务活动的全权代表。
经理层（总经理）是《公司章程》规定X围内的业务执行机关，负责企业日常管理工作。
监事会是依据《公司章程》履行职责、维护公司利益的监督机构。
二、作用一是保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与公司的利益关系。
在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。
这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。
公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。
二是企业内各利益集团的关系协调。
这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约，这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
三、特点董事会领导下的总经理负责制是应现代化和市场经济发展要求而产生的行之有效的公司领导体制。
首先，董事会领导下的总经理负责制体现的是现代企业制度所有权与经营权分离，所有权约束经营权的原则。
现代企业制度要求产权明晰，要求所有权与经营权分离，股东是公司资产所有者，但不能直接干预公司的经营活动。
股东会董事会议事规则制度
股东会董事会议事规则制度1总则为规范股东会董事会组织运作程序，明确股东会董事会的职权，根据国家《公司法》、本《公司章程》的有关规定，制订本标准。
2 组成机构2。
1 股东会股东会由全体股东组成。
股东会是公司最高权力机构，依照《公司法》行使职权。
2.2 董事会2。
2.1 公司设董事会。
董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。
2.2。
2 董事会由七人董事组成（其中一至二人为独立董事），设董事长一人；董事长为公司法定代表人。
2。
2。
3董事、董事长由股东会选举产生或更换,每届任期三年；董事、董事长任期届满，可以连选连任；董事候选人名单由上届董事会提出。
2。
3 董秘董事会设董事会秘书一人。
董秘由董事长提名,经董事会聘任或解聘.董秘列席董事会会议和股东会会议。
2。
4 总经理公司设总经理一人.总经理由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘。
总经理对董事会负责。
总经理列席董事会会议和股东会会议。
2.5 监事公司设监事一人.监事由股东代表出任，由股东会选举产生或更换，每届任期三年;任期届满,可以连选连任；监事可以列席董事会会议和股东会会议,并对会议决议事项提出质询或者建议；董事、高级管理人员不得兼任监事.3 股东会的职权3.1决定公司的经营方针和投资计划；3.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3。
3 审议批准董事会的报告；3.4 审议批准监事的报告；3。
5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;3.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；3.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议;3。
8 对发行公司债券作出决议；3。
9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；3。
10 对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；3。
11 修改公司章程;注1：对前款所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名（盖章)。
公司议事规则(股东会、董事会、监事会、总经理)
股东大会议事规则第一章总则第一条为维护***＊*有限公司(简称“公司"）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《***＊＊有限公司章程》（简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则.第二条本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。
第三条股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）和临时股东大会。
股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行.临时股东大会不定期召开,出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告.第四条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规以及公司章程中有关股东大会召开的各项规定，认真、按时组织好股东大会。
公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。
出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义的表述.第五条合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东大会的股东或股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益.第六条公司董事会秘书局负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第七条股东大会的召开应该坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东授权代理人）额外的经济利益.第八条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司法股东会和董事会的职权
公司法股东会和董事会的职权公司是一种经济组织形式，在经济社会发展中扮演着重要角色。
股东会和董事会是公司的两个核心机构，负责公司的决策和管理。
在公司法中，对股东会和董事会的职权做出了明确规定，以保障公司的正常运作和发展。
一、股东会的职权股东会是由公司的股东组成的最高权力机构，代表着股东的意志。
在公司法中，股东会的职权主要包括以下几个方面：1.审议和决定公司的重大事项。
股东会对重大事项具有最终决策权，例如公司章程的修改、公司合并、分立、解散等。
股东会还应审议和决定年度财务报告、利润分配方案、股东会决议的生效等。
2.选举公司董事和监事。
股东会有权选举公司的董事和监事，确保公司的核心管理层能够得到合理组成。
选举程序通常根据公司章程和相关法律规定进行，以保证公正、公平。
3.制定和修改公司章程。
股东会有权制定和修改公司章程，规定公司的组织结构、经营管理方式、股东权益等。
章程的修改需要通过股东会的决议，并在法律规定的范围内进行。
4.决定公司的投资和融资事项。
股东会有权决定公司的投资、融资方案，包括对外投资、增加注册资本、股份配售等。
这些决策需要充分考虑公司的经济状况和风险控制。
二、董事会的职权董事会是由公司董事组成的执行机构，负责公司的日常经营和管理。
在公司法中，董事会的职权主要包括以下几个方面：1.制定公司的经营战略。
董事会有权制定公司的长期经营战略和发展目标，确保公司在市场中保持竞争力和可持续发展。
经营战略的制定需要考虑市场环境、公司资源等因素。
2.决定公司的业务计划和预算。
董事会有权决定公司的业务发展计划和年度预算，确保公司的经营活动有条不紊地进行。
业务计划和预算的制定需要充分考虑市场需求、资源配置等因素。
3.任免公司高级管理人员。
董事会有权任免公司的高级管理人员，包括总经理、财务总监等。
高级管理人员的选拔和任免应当兼顾专业能力和道德品质，为公司的发展提供合适的管理人才。
4.监督公司的经营活动。
董事会有权监督公司的经营活动，确保公司的运营符合法律法规和公司章程的规定。
总经理办公会议议事制度
总经理办公会议议事制度第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范总经理办公会的议事方式和决策程序,根据《公司法》、《公司章程》、《公司“三重一大”决策制度实施办法》等相关规定，结合公司实际，制定本议事规则。
第二条总经理办公会议在《公司章程》规定和股东会授权范围内行使职权，对股东会、董事会负责。
第二章议事范围第三条总经理办公会议审议通过后，根据章程及内控权限要求，提请董事会或股东大会审议或决策的事项：（一）拟订中长期战略发展规划、年度经营计划及年度投资计划；（二）拟订年度财务预算方案、决算方案、融资方案、利润分配及亏损弥补方案；（三）拟订公司银行账户开户方案；（四）拟订增减注册资本方案和章程修改方案；（五）拟订公司改制、解散、破产清算等方案；（六）拟订重大项目投资和重大产权转让方案；（七）拟订重大融资方案；（八）拟订会计政策变更方案；（九）拟订减少注册资本方案；（十）拟订内部管理机构设置调整方案；（十一）拟订资产捐赠和核销方案；（十二）其他需由总经理办公会议研究拟订的重大事项。
第四条总经理办公会议审议和研究决定的事项：（一）审议公司年度安全生产经营计划、预算方案。
（二）研究决定公司员工薪酬、绩效、考评、培训、福利、奖惩等事项。
（三）审议公司人员规划、工资总额薪酬激励方案以及年度招聘计划。
（四）审议公司的具体规章制度或管理办法。
（五）代表公司对外处理业务，开展公关活动；（六）股东会、董事会授权的其他事项；（七）公司章程和规章制度中明确由总经理行使职权的事项。
第六条总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。
第三章会议召开第七条总经理办公会议分为定期会议和临时会议，应由半数以上经营班子成员出席方能召开。
定期会议原则上每月召开一次。
有下列情形之一的，可临时召开总经理办公会议：（一）董事长提议时；（二）总经理认为必要时；（三）三分之一以上经营班子成员提议时。
第八条总经理办公会议由总经理召集并主持，或由总经理委托的副总经理召集并主持。
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《公司法》对股东会、董事会、总经理职权规定
第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十七条股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会或者监事的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)公司章程规定的其他职权。
第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。