企业并购培训课件(PPT 59页)
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企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
企业并购运作ppt课件
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19
管理层收购的特点： ① 发起收购的人是目标公司的经理层 ② 收购的资金靠举债筹措 ③ 有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率 管理层收购追求的是所有权与经营权合一，实现管理层对企业决
策权、剩余控制权和剩余索取权的接管。 有助于降低代理成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效
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21
管理层收购的四个步骤： ① 前期准备：筹集资金、设计管理层激励体系。 ② 实施收购：收购股票或资产 ③ 后续整合：战略整合、人员整合、削减成本 ④ 重新上市
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22
4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展 2005年4月，国资委和财政部公布的《企业国有产权向
管理层转让暂行规定》 中小型国有及国有控股企业的国有产权可向管理层转让，
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1
掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 理解杠杆并购的概念及特点 理解管理层收购的概念及在我国的实践 熟悉几种并购防御战略 掌握并购整合的类型与内容
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2
› 并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资 金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金。
资产重估
股份回购
寻找“白 衣骑士”
“降落伞” 计划
白衣骑士：善意收购者 降落伞计划：事情先约定对并购发生后导致管理层更换和员工裁减时对管理层和员工
的补偿标准，从而达到提高并购成本的目的。 金色降落伞：目标公司董事会决议，由公司董事及高层管理人员与目标公司签订合同，
如目标公司被收购，其董事及高层管理人员被解雇，则公司须一次性支付巨额的费用。 灰色降落伞针对目标公司中级管理人员 锡降落伞针对目标公司的普通员工
《企业并购、重组与》PPT课件
一、企业失败的原因
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
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17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
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（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
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19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
整理ppt
20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
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3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
整理ppt
4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
整理ppt
5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
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（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
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（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
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二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
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一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
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3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
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4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
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5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
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8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
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9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
《企业并购》课件
并购的动因
扩大市场份额
通过并购竞争对手，提 高市场占有率，实现规
模经济效应。
实现资源共享
通过并购获取目标企业 的资源，如品牌、渠道 、技术等，提高企业核
心竞争力。
降低成本
通过并购实现生产、采 购、销售等环节的协同
效应，降低成本。
提高管理效率
通过并购优化组织结构 和管理流程，提高管理
效率。
并购的历史与趋势
历史
企业并购经历了五次并购浪潮，从早 期的横向并购到现代的跨国并购和科 技行业整合。
趋势
未来企业并购将更加注重战略协同和 文化整合，同时监管环境也将对企业 并购产生影响。
02
企业并购的流程
尽职调查
尽职调查是并购流程中的重要环节，目的是评估目标企业的财务状况、经营状况、 法律风险等，为后续的估值定价提供依据。
京东收购新蛋
2014年，京东以2.25亿美元的价格收购新 蛋，但因新蛋业务持续亏损，京东最终于 2016年将其剥离。
THANKS
感谢观看
05
企业并购的案例分析
国内企业并购案例
阿里巴巴收购饿了么
2018年，阿里巴巴以95亿美元的价格 全资收购饿了么，旨在扩大其在新零 售领域的市场份额。
万科收购链家
2017年，万科以37亿元的价格收购链 家6.7%的股权，旨在加强其在房地产 经纪领域的地位。
国际企业并购案例
腾讯收购Supercell
并购整合需制定详细的整合计划 ，明确整合目标、时间表和责任
人。
整合过程中需注意维护员工权益 、保留核心人才，以实现并购后
的协同效应。
03
企业并购的风险
估值风险
估值风险是指并购方对目标企业的估值与实际价值存在偏差，导致并购 价格过高或过低的风险。
第二章企业并购PPT课件
27
高级财务管理
一、企业并购支付方式(三种)
支付方式
现金支付 股票支付 混合证券支付
28
高级财务管理
（一）现金支付
现金支付—是由主并企业向目标企业支付一定 数量的现金，从而取得目标企业的所有权，目标 企业股东一旦收到了对其所拥有的股权的现金支 付就失去了选举权或所有权。
29
高级财务管理
1、现金支付特点：
=
β(Ya
+
Yb + △Y)-Pa Pa · Sb
· Sa
由 Pab≥
Pb
ER
推出最低换股比例
ERb
=β(Ya
+
Yb
Pb · Sa + △Y) -
Pb
· Sb
4、例：P64 例3-1
26
(三)成本法
企业价值等于所有有形和无形资产成本之和减 去负债----使用资产的重置价值估价
(四)期权法
此法估值误差较大，故很少使用 案例3-4分析P81
股东
公司整体估价 (公司整体价值)
债权人 优先股
全部资本产生的 自由现金流量
综合资本成本资本
16
高级财务管理
1、股权自由现金流量FCFE贴现模型
①股权自由现金流量的计算P67 股权自由现金流量=净收益+折旧-债务本金偿还-营运 资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利
如果公司负债比率保持不变，仅为增量资本性支出和营运资 本增量进行融资，并通过发新债还旧债，在不考虑优先股的 情况下，上面公式可以写为：
③货币的流动性—在跨国并购中需考虑。
④目标企业所在地有关股票收益的所得税法
—即资本利得税。
⑤目标企业股份的平均股东成本—决定现金支付的出价的大小。
高级财务管理
一、企业并购支付方式(三种)
支付方式
现金支付 股票支付 混合证券支付
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高级财务管理
（一）现金支付
现金支付—是由主并企业向目标企业支付一定 数量的现金，从而取得目标企业的所有权，目标 企业股东一旦收到了对其所拥有的股权的现金支 付就失去了选举权或所有权。
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高级财务管理
1、现金支付特点：
=
β(Ya
+
Yb + △Y)-Pa Pa · Sb
· Sa
由 Pab≥
Pb
ER
推出最低换股比例
ERb
=β(Ya
+
Yb
Pb · Sa + △Y) -
Pb
· Sb
4、例：P64 例3-1
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(三)成本法
企业价值等于所有有形和无形资产成本之和减 去负债----使用资产的重置价值估价
(四)期权法
此法估值误差较大，故很少使用 案例3-4分析P81
股东
公司整体估价 (公司整体价值)
债权人 优先股
全部资本产生的 自由现金流量
综合资本成本资本
16
高级财务管理
1、股权自由现金流量FCFE贴现模型
①股权自由现金流量的计算P67 股权自由现金流量=净收益+折旧-债务本金偿还-营运 资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利
如果公司负债比率保持不变，仅为增量资本性支出和营运资 本增量进行融资，并通过发新债还旧债，在不考虑优先股的 情况下，上面公式可以写为：
③货币的流动性—在跨国并购中需考虑。
④目标企业所在地有关股票收益的所得税法
—即资本利得税。
⑤目标企业股份的平均股东成本—决定现金支付的出价的大小。
企业并购培训课件
管理一体化
功能一体化
文化一体化
实证： •惠普与康柏合并 •“雪地”啤酒 与“金种子”集团合并 •奔驰与克莱斯勒合并
六、投资银行为反并购提供的服务
股份回购和寻找白衣骑士 焦土战术 金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞 毒丸条款 绿色勒索 帕克门策略 聘用鲨鱼观察者 利用诉讼阻止并购
第四节 杠杆收购
整合难度大，组织、文化冲突 可能断送并购的成果,
实现真正整合后的协同效应所 要求的条件比较高。
伴随不必要的附属繁杂业务，
收购企业往往需做出重大承诺 并承担大量义务。
企业并购中的七大风险Fra bibliotek风险类型简要情况
政治环境风险 并购在相当程度上受制于政治环境。如石油业的并购就与中东局势有关。
法律风险 信息风险
资产价值基础法
资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行估价来评估 其价值的方法。确定目标企业资产的价值，关键是选择合适的 资产评估价值标准。目前国际上通行的资产评估价值标准主要 有以下三种：
账面价值
市场价值
清算价值
收益法
收益法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值 的方法，也可称为市盈率模型。
中国产业面临双重任务：分拆与整合相辅相承（电力、电信、航空、石 化······）。
分拆
整合
• 打破行政垄断格局，引入 市场竞争
• 主辅分离和企业办社会的 剥离
• 共同的目标是：塑造市场 主体，发育市场机制
• 让产业资源和市场份额向优势 企业集中
• 优化资源配置结构 • 造就产业领袖 • 维护产业秩序和效率 • 领导产业升级换代
第七章 企业并购
• 第一节 企业并购概论 • 第二节 企业并购的理论基础 • 第三节 企业并购业务的基本流程 • 第四节 杠杆收购 • 第五节 跨国并购 • 本章小结 • 思考题
企业并购概述课件ppt课件
公司并购概述
2019
-
1
主要内容
（一）企业并购含义与类型 （二）企业并购动机 （三）并购程序
2019
-
2
（一）企业并购含义与类型
企业并购（M&A)：发生在不同企业之间的合 并或兼并；其动机是企业战略的落实；其实质 是社会资源的重新配置。
Merger一个公司使两个或多个公司形成一个新公司。 Acquisition购买目标公司股票等购买其控制权。 Consolidation是指两个公司都被终止，成立一个新的 公司 Take over接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对 的产权转移。 Tender offer公开收购要约或标购。
2019
-
13
这是因为，该理论潜含这样一个假设，如果一家公 司具有一支高水平的管理者队伍，其能力超过了公司日 常的管理需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较 低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。当然， 这个理论可能会推出这样一个假设：当整个经济中，实 际上就是整个世界经济体系中只有一家企业时，其管理 效率才是可以达到最大化。 非效率管理者理论：非效率管理者只是指未能充分发挥 其经营管理能力，而另一管理集团可能会更加有效的对 该领域内的资产进行管理，或者说，从纯粹的意义上讲， 无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者，几乎任何人 都可以做的更好。如果这样，就可以为混合并购提供理 论基础。在效率差异化理论中，收购公司的管理方力图 补足目标公司的管理人员，并在被收购公司的特定业务 活动方面具有经验。
35,000
12
10 30,000 8
Cases
25,000 20,000 15,000
Index
6
4 10,000
2019
-
1
主要内容
（一）企业并购含义与类型 （二）企业并购动机 （三）并购程序
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2
（一）企业并购含义与类型
企业并购（M&A)：发生在不同企业之间的合 并或兼并；其动机是企业战略的落实；其实质 是社会资源的重新配置。
Merger一个公司使两个或多个公司形成一个新公司。 Acquisition购买目标公司股票等购买其控制权。 Consolidation是指两个公司都被终止，成立一个新的 公司 Take over接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对 的产权转移。 Tender offer公开收购要约或标购。
2019
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这是因为，该理论潜含这样一个假设，如果一家公 司具有一支高水平的管理者队伍，其能力超过了公司日 常的管理需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较 低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。当然， 这个理论可能会推出这样一个假设：当整个经济中，实 际上就是整个世界经济体系中只有一家企业时，其管理 效率才是可以达到最大化。 非效率管理者理论：非效率管理者只是指未能充分发挥 其经营管理能力，而另一管理集团可能会更加有效的对 该领域内的资产进行管理，或者说，从纯粹的意义上讲， 无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者，几乎任何人 都可以做的更好。如果这样，就可以为混合并购提供理 论基础。在效率差异化理论中，收购公司的管理方力图 补足目标公司的管理人员，并在被收购公司的特定业务 活动方面具有经验。
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Cases
25,000 20,000 15,000
Index
6
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企业并购ppt课件
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6
§2.2 企业并购的动因和效应
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7
一、企业并购的动因 教材 P32
动因一：财务性动因
最基本动机： 寻求企业的发展
✓ 实现多元化投资组合，降低投资风险。
1、这种情况出现在混合并购模式中
2、随着行企业业竞寻争求的扩加张剧的，两避种免选了择培：育内部一扩个张新、产并业购可能会带来的风
险与不--确-内定部性扩；张：缓慢而不确定 3、通过对其他行业的投资，不仅能快速、有效扩充经营范围，也
✓ 自由现金流量假说
之后，其产出比原来两个企 业的产出之和还要大的情形，
理论链接：认为在自由现金流量的使用其问实题际上价，值股得东以与增经加理。人即员
之间存在一定的冲突，并购行为后现金流“量1的+减1>少2有” 助于化
解经理人与股东之间的冲突。
.
9
过渡期中国企业并购的特殊动机理论
✓ 企业并购的动力不仅局限于企业内部，还来自于政府部门， 甚至有时政府的动机强于企业本身！ ------所以有好企业被坏企业拖跨！
✓ 第五次并购浪潮（20世纪90年代开始）
✓ “强强联合”和“跨国并购” 为主要特点。
.
12
二、中国企业并购简史 教材 P38
1、第一时期（1993年以前） 特点：通过政府无偿划拨或通过产权交易市场进行的。
2、第二时期（1993年以后） 特点：以公司形态为主，通过股权交易进行并购。
.
13
2007年中国典型企业并购案例
✓ 缺点：易导致并购公司现金紧张，形成沉重的财务负担。
无法延迟税收，股东不能获得税收利益。
2、以股票换取资产或股票式
✓ 优点：不会影响并购公司的现金流量。
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这样，A公司总共需发行的新股数量为： 16÷27×1000000＝592593（股） 则新的每股税后利润可以按如下计算： 税后利润=6000000＋2000000=8000000（元） 股本数=2000000＋592593=2592593（股） 每股税后利润=8000000÷2592593=3.09（元）
12.1 企业并购概述
12.1.1 企业并购的概念与种类 12.1.2 企业并购的动机 12.1.3 企业并购的程序
12.1.1 企业并购的概念与种类
兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式 购买其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格 或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权 的经济行为。
收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企 业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控 制权，被收购企业可仍以法人实体存在。
采用目标企业最近一年的税后利润； 采用最近三年税后利润的平均值； 按并购企业的资本收益率计算出的、目标企业被并购后的税后利润。
（２）选择标准市盈率。
在并购时点目标企业的市盈率 与目标企业具有可比性的企业的市盈率 目标企业所处行业的平均市盈率。
（３）计算目标企业的价值。
目标企业的价值=估价收益指标×标准市盈率
并购对企业盈余的影响
本例中，可按不同的并购价格计算B公司的市盈率 当换股价格等于16元时
16÷2.00=8，低于A公司9倍的市盈率 故A公司股东受益，B公司股东收益被稀释；
当换股价格等于20元时
20÷2.00=10，高于A公司9倍的市盈率， 故A公司股东收益被稀释，B公司股东每股税后净利增加。
12.2.1 现金流量折现模型
现金流量折现法是用贴现现金流量的方法 确定最高可接受的并购价格
12.2.2 经济利润模型
经济利润是指从超过投资者要求的报酬率中得来 的价值，也称经济增加值。
经济利润=期初投资资本×（期初投资资本报酬率一加 权平均资本成本） =期初投资资本×期初投资资本报酬率一期初投资资本 ×加权平均资本成本 =息前税后营业利润一资本费用
企业价值评估的经济利润模型如下：
企业价值=投资资本+预计经济利润的现值
12.2.3 相对价值模型
相对价值模型是运用一些基本的财务比率 评估一家企业相对于另一家企业的价值。
相对价值模型以市盈率模型为代表。根据 目标企业的收益和市盈率可确定其价值。
市盈率模型
运用市盈率模型估价的具体步骤如下： （１）分析、选择目标企业的估价收益指标。
杠杆收购（Leverage Buy-out, LBO）是源 于美国的一种特殊的企业兼并形式：买方企 业投入少量现金并通过财务杠杆加大负债比 例，以较少的股本投入融得数倍的并购资金， 从而实现对目标企业“以小搏大”的收购， 经过重组增值后再予以出售或自行经营的一 种资本运作方式。
12.1.2 企业并购的动机
谋求协同效应
财务协同效应 经营协同效应 人才技术协同效应
规避风险 谋求特殊资源
12.1.3 企业并购的程序
（1）目标企业价值评估 （2）并购财务决策 （3）并购融资 （4）并购风险分析 （5）并购后的整合
12.2 目标企业价值评估
12.2.1 现金流量折现模型 12.2.2 经济利润模型 12.2.3 相对价值模型
在这种情况下，A公司需发行的新股数量为：
18÷27×1000000=666667（股）
发行后每股税后净利为：
8000000÷（2000000+666667）＝3.00（元）
12.3.2 未来收益状况预测
如果在并购时，仅仅考虑并购企业股东目前的收益是否会被 稀释，许多并购行为就不会发生了。
一个并购行为是否值得，还应估计将来收益增长的潜力。 并购方一般都预期被收购公司经过改组，重新调整生产经营
并购对企业盈余的影响
实际上，只要按并购价格计算的目标企业的市盈率 高于并购企业按市价计算的市盈率，并购企业股东 的收益就会被稀释；
反之，被并购企业股东的收益被稀释。 只有当被并购企业市盈率与并购企业市盈率相等时，
并购企业股东收益才不会被稀释。
并购对企业盈余的影响
在上例中，若并购价格定为每股18元，即B公司的市 盈率为18÷2.00=9，与A公司相等。
12.3 并购财务分析
12.3.1 并购对企业盈余的影响 12.3.2 未来收益状况预测 12.3.3 并购的成本收益分析
பைடு நூலகம்
12.3.1 并购对企业盈余的影响
并购对企业盈余的影响
解：A公司用本公司的股票交换，则换股比例为：
16÷27＝0.592593，即每0.592593股A公司的股票可换1 股B公司的股票。
之后，利润会较并购前有较明显的增长。因此，许多公司愿 意以高于市价的价格并购另一个公司。 虽然股东当前的收益被稀释了，但从长远看，每股税后利润 还是会获得提高。 一个公司在计划并购时，应计算出在不同换股比例情况下， 收益被稀释的程度以及被稀释的收益能在多长时间内被弥补 回来。
A公司需发行的新股票数为： 20÷27×1000000＝740741（股）
A公司的每股税后利润为： 8000000÷（2000000+740741）=2.92（元）
这样，A公司的每股税后净利比并购B公司前减少了0.08元 B公司在被A公司并购后，每股税后净利为：
20÷27×2.92＝2.16（元），比并购前的2.00元有所提高。 因此，A公司股东的收益被稀释，而B公司股东受益。
并购对企业盈余的影响
对于A公司而言，并购后的每股税后净利比并购 前提高了0.09元，显然A公司的老股东受益。
对B公司而言，并购后每股税后利润为： 16÷27×3.09＝1.83（元） 显然比被并购前的每股2.00元减少。
并购对企业盈余的影响
若B公司的换股价格提高到每股20元，则换股比例为20:27， 即每0.740741股的A公司股票可换1股B公司股票。
二者统称为并购或者合并。
并购的类型
按产业联系分
横向并购 纵向并购 混合并购
按出资方式分
承担债务式 现金购买式 股权交易式
并购的类型
按涉及被并购企业的范围分
整体并购 部分并购
按并购是否通过证券交易所分
协议收购 要约收购
按并购双方是否友好协商分
善意并购 敌意并购
杠杆收购
12.1 企业并购概述
12.1.1 企业并购的概念与种类 12.1.2 企业并购的动机 12.1.3 企业并购的程序
12.1.1 企业并购的概念与种类
兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式 购买其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格 或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权 的经济行为。
收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企 业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控 制权，被收购企业可仍以法人实体存在。
采用目标企业最近一年的税后利润； 采用最近三年税后利润的平均值； 按并购企业的资本收益率计算出的、目标企业被并购后的税后利润。
（２）选择标准市盈率。
在并购时点目标企业的市盈率 与目标企业具有可比性的企业的市盈率 目标企业所处行业的平均市盈率。
（３）计算目标企业的价值。
目标企业的价值=估价收益指标×标准市盈率
并购对企业盈余的影响
本例中，可按不同的并购价格计算B公司的市盈率 当换股价格等于16元时
16÷2.00=8，低于A公司9倍的市盈率 故A公司股东受益，B公司股东收益被稀释；
当换股价格等于20元时
20÷2.00=10，高于A公司9倍的市盈率， 故A公司股东收益被稀释，B公司股东每股税后净利增加。
12.2.1 现金流量折现模型
现金流量折现法是用贴现现金流量的方法 确定最高可接受的并购价格
12.2.2 经济利润模型
经济利润是指从超过投资者要求的报酬率中得来 的价值，也称经济增加值。
经济利润=期初投资资本×（期初投资资本报酬率一加 权平均资本成本） =期初投资资本×期初投资资本报酬率一期初投资资本 ×加权平均资本成本 =息前税后营业利润一资本费用
企业价值评估的经济利润模型如下：
企业价值=投资资本+预计经济利润的现值
12.2.3 相对价值模型
相对价值模型是运用一些基本的财务比率 评估一家企业相对于另一家企业的价值。
相对价值模型以市盈率模型为代表。根据 目标企业的收益和市盈率可确定其价值。
市盈率模型
运用市盈率模型估价的具体步骤如下： （１）分析、选择目标企业的估价收益指标。
杠杆收购（Leverage Buy-out, LBO）是源 于美国的一种特殊的企业兼并形式：买方企 业投入少量现金并通过财务杠杆加大负债比 例，以较少的股本投入融得数倍的并购资金， 从而实现对目标企业“以小搏大”的收购， 经过重组增值后再予以出售或自行经营的一 种资本运作方式。
12.1.2 企业并购的动机
谋求协同效应
财务协同效应 经营协同效应 人才技术协同效应
规避风险 谋求特殊资源
12.1.3 企业并购的程序
（1）目标企业价值评估 （2）并购财务决策 （3）并购融资 （4）并购风险分析 （5）并购后的整合
12.2 目标企业价值评估
12.2.1 现金流量折现模型 12.2.2 经济利润模型 12.2.3 相对价值模型
在这种情况下，A公司需发行的新股数量为：
18÷27×1000000=666667（股）
发行后每股税后净利为：
8000000÷（2000000+666667）＝3.00（元）
12.3.2 未来收益状况预测
如果在并购时，仅仅考虑并购企业股东目前的收益是否会被 稀释，许多并购行为就不会发生了。
一个并购行为是否值得，还应估计将来收益增长的潜力。 并购方一般都预期被收购公司经过改组，重新调整生产经营
并购对企业盈余的影响
实际上，只要按并购价格计算的目标企业的市盈率 高于并购企业按市价计算的市盈率，并购企业股东 的收益就会被稀释；
反之，被并购企业股东的收益被稀释。 只有当被并购企业市盈率与并购企业市盈率相等时，
并购企业股东收益才不会被稀释。
并购对企业盈余的影响
在上例中，若并购价格定为每股18元，即B公司的市 盈率为18÷2.00=9，与A公司相等。
12.3 并购财务分析
12.3.1 并购对企业盈余的影响 12.3.2 未来收益状况预测 12.3.3 并购的成本收益分析
பைடு நூலகம்
12.3.1 并购对企业盈余的影响
并购对企业盈余的影响
解：A公司用本公司的股票交换，则换股比例为：
16÷27＝0.592593，即每0.592593股A公司的股票可换1 股B公司的股票。
之后，利润会较并购前有较明显的增长。因此，许多公司愿 意以高于市价的价格并购另一个公司。 虽然股东当前的收益被稀释了，但从长远看，每股税后利润 还是会获得提高。 一个公司在计划并购时，应计算出在不同换股比例情况下， 收益被稀释的程度以及被稀释的收益能在多长时间内被弥补 回来。
A公司需发行的新股票数为： 20÷27×1000000＝740741（股）
A公司的每股税后利润为： 8000000÷（2000000+740741）=2.92（元）
这样，A公司的每股税后净利比并购B公司前减少了0.08元 B公司在被A公司并购后，每股税后净利为：
20÷27×2.92＝2.16（元），比并购前的2.00元有所提高。 因此，A公司股东的收益被稀释，而B公司股东受益。
并购对企业盈余的影响
对于A公司而言，并购后的每股税后净利比并购 前提高了0.09元，显然A公司的老股东受益。
对B公司而言，并购后每股税后利润为： 16÷27×3.09＝1.83（元） 显然比被并购前的每股2.00元减少。
并购对企业盈余的影响
若B公司的换股价格提高到每股20元，则换股比例为20:27， 即每0.740741股的A公司股票可换1股B公司股票。
二者统称为并购或者合并。
并购的类型
按产业联系分
横向并购 纵向并购 混合并购
按出资方式分
承担债务式 现金购买式 股权交易式
并购的类型
按涉及被并购企业的范围分
整体并购 部分并购
按并购是否通过证券交易所分
协议收购 要约收购
按并购双方是否友好协商分
善意并购 敌意并购
杠杆收购