反并购策略
第5章 反并购策略
其次，设置了金色降落伞度计划。新《公司章程》 第96条规定，公司应和董事之间签订聘任合同，明 确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因提前 解除合同的补偿等内容。概据该条款，一旦公司被 收购，收购者要辞退原董事，接收控制权的话，就 要付出相应成本。 确保控股权。除修改公司章程外，美的的实际控制 权享健实施了股权增持计划。美的集团运用10.8亿 元增持美的股权。至2006年5月2日，何享健直接、 间接持有美的50.17%的股权，实际了绝对的控股。 确保控股权是反收购的最根本、最有效的策略。
在80年代，“金降落伞”增长很快。当年美 国著名的克朗· 塞勒巴克公司就通过了一项金 降落伞计划：“16名高级负责人离开公司之 际，有权领取三年工资和全部的退休保证 金。”1986年戈德· 史密斯收购了克朗公司后 不得不支付该等款项。该项金额合计共达 9200万美元，其中董事长克勒松一人就领取 了2300万美元。贝梯克思公司被艾伦德公司 接管时，其总裁威廉· 艾格得到了高达250万 英镑的额外津贴。
反并购的经济策略 —降低收购者的收益或增加收购者风险
毒丸计划（犹如地雷） 毒丸计划是美国著名的并购律师马丁· 利普 顿（Martin Lipton）1982年发明的，正式名 称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式 很简单，就是目标公司向普通股股东发行优 先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股 就可以转换为一定数额的收购方股票。
案例1 收购公司目前持有目标公司股份的60%,目 标公司二股东持股20%,三股东持股8%,四股 东持股7%,其余股东合计持股5%。由于收购 公司持股超过50%,在直接投票制的简单多数 决原则下,他一人即可完全决定董(监)事会的 所有人选，从而达到控制目标公司的目的。
反并购策略与运用
反并购策略的分类与特点
反并购策略的分类
反并购策略可分为防御性策略和攻击性策略。防御性策略包括提高公司治理 、建立防火墙、寻求股东支持等；攻击性策略包括采取诉讼、寻求监管干预 、发动反击等。
反并购策略的特点
反并购策略具有针对性、复杂性和时效性。目标公司需根据自身情况和收购 者的动机、实力等因素制定相应的策略，同时需要充分考虑市场、法律等环 境因素。
白衣骑士策略
总结词
白衣骑士策略是指目标公司寻找一个友好的 收购者，以更高的价格购买目标公司的股份 ，从而阻止敌意收购。
详细描述
白衣骑士策略通常涉及目标公司与一个友好 的收购者协商，以更高的价格购买目标公司 的股份。这个友好的收购者可以是另一个公 司或个人，他们愿意为目标公司的股东提供 更好的回报。通过这种方式，目标公司可以 阻止敌意收购者的收购计划，同时也可以为
毒丸策略
总结词
毒丸策略是一种常用的反并购策略，通过 发行新的股份或债券，增加目标公司的财 务负担，从而降低敌意收购者的兴趣。
VS
详细描述
毒丸策略通常涉及目标公司发行新的股份 或债券，以增加其财务负担。这些新的股 份或债券通常具有特殊条款，如优先股、 可转换债券等，使敌意收购者在收购后难 以获得预期的回报。此外，毒丸策略还可 以通过增加目标公司的负债比例，降低其 资产质量，从而降低敌意收购者的兴趣。
1 2
信息不对称
在反并购过程中，企业可能无法完全掌握敌意 收购者的信息，这使得制定有效的反并购策略 变得更为困难。
收购者的策略变化
敌意收购者可能会根据企业的反并购策略调整 自己的策略，这需要企业不断调整和应对。
3
反并购策略的实施成本
实施反并购策略可能需要大量的资金和人力资 源投入，这需要企业具备足够的实力和资源。
反并购策略及敌意并购案例讲义
宝安VS延中 盛大VS新浪
中国海外敌意并购第一案 中国券商反并购典型案例案
中钢VS澳洲中西部公司
中信VS广发
宝延风波
Murchison（默奇森）
中钢
Midwest 中西部公司
修改条件
敌意收购
2007年10月10日,西澳大利亚铁矿石生产商默
奇森金属公司(Murchison，简称“默奇森”) 宣布 无条件要约收购中西部公司，其开出的收购条件 是,以1股默奇森换1.16股中西部公司的股票。这是 一次敌意收购。5日后,默奇森将提价至以1∶1.08 的比例换股中西部公司股票。
骑墙观望
一心想将自己卖个好身价的中西部公司摆 出了骑墙的态度 。
与此同时，默奇森的收购方案一公布，立 刻在二级市场掀起波澜，当日，中西部公司 的股价大涨12%，收报于7澳元，几天后股价 攀升到7.36澳元的水平。这一市场价格已经 远远高于中钢公司的要约收购价。
进退维谷，三面夹击
本身就持有默奇森19.98%的股份哈宾格基金公司一直在二级 市场悄悄收购中西部公司的股份。默奇森合并方案一出炉，中西 部公司股价马上连续数日上涨。很明显就是该基金在做高股价， 维持高价以阻止中钢的收购进程。6月3日哈宾格基金公司已持有 中西部公司约9.11%的股份。对于哈宾格基金公司是否还会增持中 西部公司的股票，中钢公司无法判断。
默奇森公司步步紧逼，中西部公司的首鼠两端，哈宾格基金公 司从中作祟，遭遇三面夹击的中钢有些进退两难了，退则前功尽 弃，进则阻力重重。
收购价格处于劣势的中钢难道只有提高价格一条路可选择吗？ 提价值得吗？提价自身能否支撑？
果断出手，峰回路转
2008年5月30日，中钢做出提示性公告， 不会提高对中西部公司的收购报价，但把原 先的要约收购变成无条件收购，中钢原来提 出的要约收购条件是要获得中西部公司的 50.1%股份并在这部分股东的支持下，才会 以6.38澳元的价格收购。
反并购的常见方法
反并购的常见方法反并购是指企业或个人对被收购公司进行抵制和反抗的行为。
在市场经济中，并购是企业成长和扩张的一种常见手段，但并购也不乏存在一些问题和风险。
为了保护自身利益和企业稳定发展，被收购方可以采取以下常见方法进行反并购。
一、防御性收购：被收购方可以选择主动进行收购，以实现反向并购。
这样做的好处是可以保持控制权和独立性，避免被动被收购的局面。
防御性收购需要被收购方在收购对象中持有一定的股权，以便发起收购并获得控制权。
二、策略合作：被收购方可以与其他竞争对手或相关企业进行合作，形成强大的联盟力量，抵制并购者的收购行为。
通过策略合作，被收购方可以共同利益，实现资源共享，增强市场竞争力。
三、寻找合适的投资者：被收购方可以主动寻找合适的投资者，引入新的资本和资源，增加企业的实力和竞争力。
通过引入投资者，被收购方可以增加筹码，争取更有利的谈判地位，以抵制并购者的收购意图。
四、寻求政府支持：被收购方可以向政府申请并购审批，争取政府的支持和干预，以阻止并购的进行。
政府在并购审批中有一定的权力，可以对并购进行限制或干预，保护国家利益和市场秩序。
五、法律诉讼：被收购方可以通过法律手段来抵制并购。
比如，被收购方可以向法院提起诉讼，要求停止并购或索赔。
法律诉讼可以通过法律程序来解决争议和保护被收购方的权益。
六、舆论引导：被收购方可以通过媒体和舆论的力量来进行反并购。
通过舆论引导，被收购方可以扩大舆论影响力，制造负面声音和舆论压力，影响并购者的决策和形象。
七、采取毒丸措施：被收购方可以制定一些毒丸措施，加大并购的难度和风险。
比如，被收购方可以增加债务，进行资产重组，设立特殊股权等，以防止并购者获取控制权。
八、寻求国际支持：被收购方可以寻求国际组织或国际合作伙伴的支持，以抵制并购。
国际支持可以增加被收购方的力量和影响力，形成国际舆论压力，制约并购者的行为。
九、加强内部管理：被收购方可以加强内部管理，提高企业的效率和竞争力。
反并购策略与运用
随着科技的发展，企业可以利用先进的技术手段来提高防御性策略的效果。例如，利用大数据和人工智 能技术来分析市场趋势和竞争环境，制定更加精准的防御性策略。
进攻性策略的未来发展趋势与展望
进攻性策略的创新 性
企业需要不断创新进攻性策略 ，以应对竞争对手的并购威胁 。未来，企业将更加注重创新 和研发，推出更加具有竞争力 的产品和服务，提高自身的市 场地位和竞争力。
混合性策略的未来发展趋势与展望
01
混合性策略的灵活性
混合性策略具有灵活性的特点，企业可以根据实际情况灵 活调整策略组合。未来，企业将更加注重混合性策略的运 用，以应对复杂多变的市场环境和竞争态势。
02 03
混合性策略的综合性
混合性策略需要综合考虑多种因素，包括市场环境、竞争 态势、自身实力等。未来，企业将更加注重混合性策略的 综合性，以提高策略的有效性和针对性。
进攻性策略的国际 化
随着全球化的加速，企业需要 更加注重国际化战略的实施。 未来，企业将更加注重拓展国 际市场，提高自身的国际知名 度和影响力，以应对跨国并购 的威胁。
进攻性策略的联盟 化
企业可以通过与其他企业建立 联盟来提高自身的竞争力和抗 并购能力。未来，企业将更加 注重与其他企业建立战略联盟 ，共同应对市场挑战和并购威 胁。
防御性策略概述
防御性策略是指通过采取一系列 措施，防止或降低潜在并购者的 并购意图和并购行为对目标公司
的影响。
防御性策略的运用
防御性策略的运用包括提高并购 成本、降低目标公司吸引力、加
强公司内部管理等方面。
防御性策略的实施
防御性策略的实施需要目标公司 具备较高的管理水平和市场竞争 力，同时需要采取一系列措施来 降低潜在并购者的并购意愿和并
反并购策略与运用(1)
反并购：策略与运用一、绪言敌意并购（Hostile Take Over）一旦发生，被并购公司及其控制性股东就面临反收购问题。
投资银行的并购业务人员须要深谙反并购之道。
因为充任企业的反并购顾问，是投资银行并购业务的重要内容，熟悉各种反并购策略，是投资银行做好反并购业务的基本功。
这是一方面。
另一方面，投资银行在策划收购行动时，如果深谙各种反并购策略，它就可以事先预测目标公司可能会采取什么样的反收购方法，并事先准备好相应的反反收购手段，从而击败目标公司的反收购行动，帮助收购方实现收购成功。
从这个角度上说，熟悉反并购策略，亦是投资银行开展并购业务的基本功。
在市场经济发达的西方，发展起来了许多反收购方法。
我国的投资银行应该借鉴这些方法，同时也应积极创造新的反并购策略。
投资银行的反并购业务旨在增大收购难度和收购成本，帮助目标公司及其控制性股东以最小的代价实现反收购目的。
它包括三部分相对独立又紧密联系的内容。
其一、投资银行为客户公司事先策划组建“防鲨网”或曰修筑防御工事。
市场经济条件下，上市公司随时都面临并购的威胁。
为了避免被并购，上市公司须要自始安排一些防御措施。
通过这些防御措施使收购难度增大或使收购根本成为不可能（比如在安排股权结构时，使自己控股51%），令收购者望而却步。
在华尔街，收购袭击者通常被称作鲨鱼，上市公司的这些出于防卫目的的防御措施也就被称作“防鲨网”。
好的防鲨网可以令鲨鱼们（收购袭击者）退避三舍。
投资银行为其客户公司建立“防鲨网”提供专业策划和设计，是投资银行反并购业务的重要内容。
该项工作做好了，往往可使客户公司在并购与反并购的争战中收到御敌于千里之外、不战而屈人之兵的理想效果。
其二、在客户公司遭到收购袭击时，投资银行作为专业顾问机构充当客户公司的反收购军师和参谋，针对收购袭击者的收购动机和手段策划反击方案，采取种种反收购行动，迫使收购者鸣金收兵或付出高昂代价。
其三，在并购争战收场时，投资银行帮助客户公司进行善后处理。
企业反并购策略
反并购策略反并购策略旨在分别从事前、事中、事后三方面构成反并购业务的完整内容。
•建立“合理的〞持股构造•在章程中设置反收购条款•反收购策略性公司重组•焦土术的常用做法•毒丸术的常用做法•金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞•帕克曼防御术•“白马骑士〞•鲨鱼观察者•防御性合并•刺激股价涨升•股份回购与死亡换股•死亡换股•管理者收购建立合理的持股构造收购公司的关键是收购到“足量〞的股权。
一个上市公司，为了防止被收购，应该重视建立这样的股权构造，在该种股权构造中，公司股权难以“足量〞地转让到收购者的手上。
很显然，这里的所谓“合理持股构造〞的“合理〞，是以反收购效果为参照标准的。
建立这种股权构造，其做法主要有以下几种：一、自我控股即公司的发起组建人或其后继大股东为了防止公司被他人收购，取得对公司的控股地位。
其间又分为两种情况：一种情况是在一开场设置公司股权时就让自己控有公司的“足量〞股权。
另一种情况是通过增持股份加大持股比例来到达控股地位。
自我控股又有控股程度的差异。
自我控股如果到达51％的比例，那么敌意收购不再可能发生，收购与反收购问题不复存在。
一般来说，在股权分散的情况下，对一个公司持有25％左右的股权就能控制该公司。
但从理论上说，只要持股比例低于50％，敌意收购就可能发生，公司就要面临反收购问题。
一个股东对自己控制的上市公司持股比例越大，该上市公司被收购的风险就越小，当持股比例大到51％时，被敌意收购的风险为零。
那么在51％以下，该持股多少比例才为最正确“点位〞呢？这要视控股股东及目标公司的具体情况而定。
持股比例太小，难以收到“足够〞的反收购效果；持股比例太大，那么会过量“套牢〞资金。
适宜的持股比例点位应是这两方面的“平衡点〞。
二、穿插持股或相互持股即关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权，在其中一方受到收购威胁时，另一方伸以援手。
比方A公司购置B公司10％的股份，B公司又购置A公司10％的股份，它们之间达成默契，彼此忠诚相互保护，在A公司沦为收购靶子时，B公司那么锁住A公司的股权，加大收购者吸纳“足量〞筹码的难度，同时B公司在表态和有关投票表决时支持A公司的反收购。
企业的反并购措施
企业的反并购措施背景随着全球化进程的加速，企业并购已成为当今商业世界中常见且重要的策略之一。
并购活动通常可以带来规模、资源和市场份额的扩大，从而提高企业的竞争力和增长潜力。
然而，并购也有其风险和挑战，使企业需要考虑并实施一系列的反并购措施。
本文将介绍企业在面对并购威胁时可采取的反并购措施。
提前制定战略计划在面临并购威胁之前，企业应提前制定战略计划，以确保能够应对并购的挑战。
这些计划应涵盖以下几个方面：1.明确企业目标和发展方向：企业应明确自己的长期目标和发展方向，以便在并购威胁出现时能够更好地抵御压力并保持自身独立性。
2.加强市场定位和品牌建设：企业应注重市场定位和品牌建设，以提高其在市场中的竞争力和知名度。
一个有强大品牌和市场地位的企业更有可能抵御并购压力。
3.建立合理的组织结构和核心团队：企业应建立一个合理的组织结构，并吸引和培养一支高素质、专业化的核心团队。
这将有助于提高企业的运营和管理能力，并增加企业的稳定性和竞争力。
加强财务管理和控制财务管理和控制是企业反并购的关键方面之一。
通过加强财务管理和控制，企业可以更好地评估自身价值，并提高自身投资吸引力。
以下是一些针对财务管理和控制的反并购措施：1.完善财务报告和分析：企业应加强财务报告和分析的准确性和透明度。
这将有助于潜在投资者更好地了解企业的价值和潜力，从而减少被并购的风险。
2.优化资产配置和资本结构：企业可以通过优化资产配置和资本结构，提高财务效率和盈利能力，增加自身的投资吸引力。
此外，企业还可以通过回购股票等方式增加股东价值，提高投资者对企业的忠诚度。
3.加强成本控制和风险管理：企业应加强成本控制和风险管理，以提高盈利能力和业务稳定性。
减少成本和控制风险，可以使企业在面对并购压力时更有竞争力和吸引力。
提升创新能力和核心技术企业的创新能力和核心技术是其竞争力和抵御并购威胁的关键因素。
以下是一些针对创新能力和核心技术的反并购措施：1.加强研发能力和技术创新：企业应加大对研发和技术创新的投入，提高自身的技术水平和竞争力。
划重点!反并购常用的4大策略及10个手段
在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助下，开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。
以下是几种常见的反并购策略：一、反收购的经济手段反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。
1、提高收购者的收购成本（1）资产重估：在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。
普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。
多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编人资产负债表，提高了净资产的账面价值。
由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。
（2）股份回购：公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。
但此法对目标企业颇危险，因负债比例提高，财务风险增加。
（3）寻找“白衣骑士”（White Knight）：“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。
公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。
一般地讲，如果收购者出价较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格，则“白衣骑士”的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。
（4）“金色降落伞”：公司一旦被收购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。
“金色降落伞”则是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。
与之相似，还有针对低层雇员的“银色降落伞”。
但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的——支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。
反并购的几种常用策略
反并购的几种常用策略--------------------------------------------------------------------------------在现在公司并购之风流行的状况下，愈来愈多的公司从自己利益出发，在投资银行等外面顾问机构的帮助下，开始重视采纳各样踊跃有效的防守性举措进行反收买，以抵制来自其余公司的敌意收买。
以下是几种常有的反并购策略：（一）反收买的经济手段反收买时能够运用的经济手段主要有四大类：提升收买者的收买成本、降低收买者的收买利润、收买收买者、合时改正公司章程等。
1．提升收买者的收买成本（ l）财产重估：在现行的财务会计中，财产往常采纳历史成原来估价。
一般的通货膨胀，使历史成本常常低于财产的实质价值。
多年来，很多公司按期对其财产进行从头评估，并把结果编人财产欠债表，提升了净财产的账面价值。
因为收买出价与账面价值有内在联系，提升账面价值会抬高收买出价，克制收买动机。
（2）股份回购：公司在遇到收买威迫时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分派给股东，这种分派不是支付盈余，而是购回股票；二是换股，即刊行公司债、特别股或其组合以回收股票，经过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收买者提升每股收买价。
但此法对目标公司颇危险，因欠债比率提升，财务风险增添。
（3）找寻“白衣骑士”（White Knight）：“白衣骑士”是指目标公司为免遭敌意收买而自己找寻的好心收买者。
公司在遇到收买威迫时，为不使本公司落人歹意收买者手中，可选择与其关系亲密的有实力的公司，以更优惠的条件达成好心收买。
一般地讲，假如收买者出价较低，目标公司被“白衣骑士”挽救的希望就大；若买方公司供给了很高的收买价钱，则“白衣骑士”的成本提升，目标公司获救的时机相应减少。
1 / 4（4）“金色下降伞”：公司一旦被收买，目标公司的高层管理者将可能遇到撤换。
“金色下降伞”则是一种赔偿协议，它规定在目标公司被收买的状况下，高层管理人员不论是主动仍是被迫走开公司，都能够领到一笔巨额的布置费。
反并购策略与运用
反并购策略与运用1.收购防御策略收购防御策略旨在制造一系列障碍，使得潜在买家实施收购变得困难和昂贵。
常见的收购防御策略包括：-优先股发行：发行优先股使得潜在买家需要支付更高的价格才能收购公司股份。
-加码收购：企业主动发起收购对手，使得潜在买家面临对手可能加入的威胁。
-全员持股计划：通过向全体员工发放股票或期权，增加员工的身份认同感，提高他们反对并购的可能性。
-法律制裁：利用反垄断法律或其他法律手段阻止或延缓收购的进行。
2.资本市场策略资本市场策略旨在通过影响股价或增加股东的成本，阻止或降低被并购的可能性。
常见的资本市场策略包括：-股票回购：企业回购自己的股份，以提高每股股价，使得潜在买家需要支付更高的价格才能收购公司股份。
-分红政策：增加分红金额或频率以吸引股东支持，并提高股价。
-前瞻性指导：提供超过市场预期的盈利预测，以增加市值，使得潜在买家需要支付更高的价格才能收购公司股份。
3.企业重组策略企业重组策略旨在改变公司结构，增加价值或降低收购的吸引力。
常见的企业重组策略包括：-出售资产：出售低价值或非核心资产，以减少公司规模，降低潜在买家的兴趣。
-分拆业务：将不同业务分拆成独立的子公司，以提高企业整体的价值，并增加并购的复杂性。
-改变公司治理结构：增加董事会的权力或引入关键股权人，以增加并购的障碍。
4.其他策略除了上述策略外，还有一些其他的反并购策略：-寻求战略合作伙伴：与其他企业建立合作关系，以增加实力和资源，提高公司的市场地位，降低被并购的可能性。
-改变业务模式：调整公司业务模式，进入新的高增长领域，增加公司的价值，使得潜在买家更难以实施并购。
-打击收购者声誉：通过舆论宣传、诉讼或其他手段打击潜在买家的声誉，降低其对目标公司的兴趣。
总之，反并购策略是企业面临并购威胁时的应对举措，其目的是保护公司的独立性、提高股东权益和提升公司价值。
企业应根据自身情况制定相应的反并购策略，并且在运用这些策略时要考虑各种利弊因素，以制定最适合自己的反并购策略。
企业恶意并购与反并购策略分析
企业恶意并购与反并购策略分析一、企业恶意并购的定义企业恶意并购是指一家企业为了追求利润、市场份额或者垄断地位等目的，通过非法手段或者对被并购企业进行不公平对待，来进行恶意并购的行为。
这种行为不仅严重损害了被并购企业的利益，也会对市场竞争秩序造成严重威胁，因此被广泛认为是市场秩序的破坏者。
企业恶意并购的表现形式多种多样，主要包括：1. 虚假宣传：恶意并购企业可能通过虚假宣传来误导投资者和公众，对被并购企业进行不实的负面描述，以降低其市场声誉和企业价值。
2. 抢占资源：恶意并购企业可能通过竞争为名，以不正当手段抢占被并购企业的资源，包括人才、客户资源、技术成果等。
3. 挖角和打压：恶意并购企业可能通过挖角员工、打压竞争对手等手段，来削弱被并购企业的竞争实力，以达到迫使其被迫出售股权的目的。
4. 恶意压降价格：恶意并购企业可能通过不正当手段来压低被并购企业的股价，以便以更低的价格收购其股权。
三、企业反并购的策略在面对恶意并购的情况下，被并购企业需要采取有效的反并购策略来维护自己的合法权益，保持企业独立性和竞争力。
主要的反并购策略包括：1. 寻求合作伙伴：被并购企业可以寻求合作伙伴来共同抵御恶意并购者的攻击，通过合作来共同提升企业的竞争力，也可以通过合并来增强自身实力。
2. 接受其他收购者的收购：如果有其他符合条件的收购者，被并购企业可以主动寻求其他收购者的收购，以此来防止被恶意并购者的攻击。
3. 寻求市场监管部门的协助：被并购企业可以向市场监管部门寻求协助，向相关部门举报恶意并购者的非法行为，要求其制止对自己的恶意行为。
4. 提高企业内部竞争力：被并购企业可以通过提升自身的竞争力，来增强自己的抵抗能力，例如加大研发投入、提高产品品质、扩大市场份额等。
企业恶意并购的存在对市场秩序和企业发展造成了严重影响。
恶意并购容易导致市场垄断，破坏了公平竞争环境，对企业和消费者利益造成了巨大损害。
恶意并购行为造成了企业资源的浪费和长期损失，损害了企业的长期发展规划和战略目标。
反并购的几种常用策略
反并购的几种常用策略--------------------------------------------------------------------------------在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助下，开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。
以下是几种常见的反并购策略：（一）反收购的经济手段反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。
1．提高收购者的收购成本（l）资产重估：在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。
普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。
多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编人资产负债表，提高了净资产的账面价值。
由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。
（2）股份回购：公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。
但此法对目标企业颇危险，因负债比例提高，财务风险增加。
（3）寻找“白衣骑士”（White Knight）：“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。
公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。
一般地讲，如果收购者出价较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格，则“白衣骑士”的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。
（4）“金色降落伞”：公司一旦被收购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。
“金色降落伞”则是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。
反并购的几种常用策略
反并购的几种常用策略--------------------------------------------------------------------------------在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助下，开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。
以下是几种常见的反并购策略：（一）反收购的经济手段反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。
1．提高收购者的收购成本（l）资产重估：在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。
普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。
多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编人资产负债表，提高了净资产的账面价值。
由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。
（2）股份回购：公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。
但此法对目标企业颇危险，因负债比例提高，财务风险增加。
（3）寻找“白衣骑士”（White Knight）：“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。
公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。
一般地讲，如果收购者出价较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格，则“白衣骑士”的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。
（4）“金色降落伞”：公司一旦被收购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。
“金色降落伞”则是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。
企业恶意并购与反并购策略分析
企业恶意并购与反并购策略分析随着经济全球化的加剧，企业并购活动成为了企业发展的重要手段。
而在这个过程中，有些企业以恶意并购的形式对目标企业进行收购，并且还会采取各种手段进行反并购，以达到自己的利益最大化。
本文将从恶意并购的定义和特点、恶意并购的危害、防范恶意并购的策略以及目标企业的反并购策略等方面进行深入分析。
一、恶意并购的定义和特点恶意并购是指在不通知目标公司、未经主动同意或未经充分谈判的情况下，企业通过收购他人的股份来获得对目标公司的控制权。
恶意并购的特点主要包括以下几点：1.偷袭性强：恶意并购常常是秘密策划的，企业在没有征得目标公司同意的情况下，突然对其进行收购，以实现对目标公司的控制。
2.目的性明确：恶意并购往往是出于利益最大化的目的，企业希望通过控制目标公司来获取更多的资源和利润。
3.主动性强：恶意并购通常是主动发起的，企业会精心策划并采取各种手段来实施。
二、恶意并购的危害恶意并购对目标公司和整个市场都会带来一系列的危害：1.破坏目标公司的发展战略：恶意并购往往会破坏目标公司原有的发展计划和战略，影响其业务的正常运转。
2.影响市场秩序：恶意并购可能会导致市场资源的不合理配置，破坏市场竞争的公平性。
3.损害投资者利益：恶意并购往往使得目标公司的股价暴跌，损害投资者的利益。
4.影响产业竞争格局：恶意并购可能改变产业竞争格局，导致产业动荡，对整个产业链的发展带来负面影响。
三、防范恶意并购的策略为了防范恶意并购对企业的危害，企业可以采取以下几种策略：1.建立有效的防御机制：企业应建立完善的公司治理结构和防御机制，加强对恶意并购的监控和预警。
2.加强信息披露：企业应加强信息披露，及时向投资者和监管机构披露有关收购情况，提高透明度和监管效果。
3.加强股东沟通：企业应加强与股东的沟通和合作，提高股东忠诚度，以减少外部势力对企业的干扰。
4.保持稳定发展：企业应坚持稳健的发展战略，提高自身的核心竞争力，减少被并购的可能性。
反并购策略_措施及其应用
·２００６ 年第 １１ 期·
企业活 力
１ ９ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥ ＶＩＴＡＬＩＴＹ
改革探索
股同权”，因而要尽量通过贷款进行融 资，减少增发。
（ ２） 相互持股：通过相互交叉持 股，减少企业流通在外股份，日本企业 表现得最为典型。但我国公司法在立 法原则上不允许相互持股，目前，国内 大部分企业在外资并购面前，除寻求 政府的帮助外别无他法；而抵御外资 并购，尤其是恶意并购，相互持股是一 种很好的方式。
一、并购与反并购的博弈
协议收购是收购者在证券交易所 之外以协商的方式与被收购公司的股 东签订股份收购协议，要约收购是通 过证券交易所的买卖交易使收购者持 有目标公司股份达到法定比例，若继 续增持股份，必须依法向目标公司所 有股东发出全面收购要约。一般而言， 协议收购比敌意收购既节约成本，又 节约时间，收购后的效果也比敌意收 购要好。
目标企业决不是等闲之辈，为了 自己的最大利益，会千方百计地研究 用于对付主并方的各种反并购策略。 协议并购中，主并方有并购与不并购 两种选择，目标企业也有接受被并购 与对抗被并购两种选择。当主并方坚 决进行并购时，目标企业有假意对抗 和坚决对抗两种策略。博弈进行到哪 一步、出现哪种结果，需要计算各自的 收益才能决定。
根据这些法律，企业可在公司章 程中写入反并购措施，以提高并购方 收购自己的成本，使其不敢轻言并购。 这些法律和公司章程构筑了企业反并 购的第一道防线。
三、反并购措施
当目标企业决定坚决进行反并购 时，获胜机会就取决于可利用的防御措 施、限制使用这些措施的股东、管理机 构以及反并购的成本。反并购措施按其 可能出现的时间不同，分为事前反并购 措施和事中的反并购措施，也可分为结 构性并购防御措施和交易性并购防御 措施，还可以被归纳为激增并购成本、 构筑并购壁垒、设置并购障碍。
反并购的几个策略
反并购策略(ANTI-M&ASTRA TEGIES/Anti-M&A Strategy/Anti-Mergers and acquisitions Strategy)引企业间的企业重组与企业分离、兼并、收购、破产，作为市场行为时刻都在进行着，过去会发生、现在会发生、将来还会发生。
置身于兼并与收购浪潮的冲击中，并购与反并购的斗争异常激烈，企业家们无法回避，重要的是应区分善意并购与恶意并购，充分调查研究，对于不友好并购坚决反击。
反并购六种策略帕克曼式防御帕克曼式防御这是目标公司先下手为强的反并购策略当获悉收购方有意购并时，目标公司反守为攻，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。
实施帕克曼防御使目标公司处于可进可退的主动位置：进可使收购方反过来被防御方进攻；退可使本公司拥有的收购公司部分股权，即使后者收购成功，防御方也能可分享部分利益。
但是，帕克曼式防御要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力；同时，收购公司也应具备被收购的条件，否则目标公司股东将不会同意发出公开收购要约。
此种防御地进攻策略风险较大。
股份回购这是指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。
股份回购的基本形式有两种；一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的的款项来购回它自己的股票。
被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。
股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。
目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购以计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。
实施股份回购必须考虑当地公司法对回购的态度，美国许多州的公司认为，仅为维持目前的企业管理层对企业的控制权而取得本企业股票的违法的；但如果是维护企业现行的经营方针而争夺控制权，实质上是为了维护公司利益，则回购又是可以允许的，中国《公司法》明文禁止公司收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
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二、设置反并购条款
在公司章程中设置反收购条款，是公司对潜在收购者所采取 的一种预防措施。由于反收购条款的实施，会直接或间接地提高 收购成本，甚至形成“胜利者的诅咒”那样的局面，因此在一定 程度上会迫使收购方望而却步。
董事轮换制是指在公司章程中规定，每年只能更换1/3（或 其他比例）的董事。这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股 权，也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控制 权。此外，由于原来的股东掌握着多数表决权控制着公司，即使 公司被恶意收购，他们还可以决定采取增资扩股或其他办法来稀 释收购者的股票份额来达到反收购的目的。 绝对多数条款是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得 绝对多数股东的赞成票，并且这一反并购条款的修改也需要绝对 多数的股东同意才能生效。超级多数条款一般规定，目标公司被 并购必须取得2/3或80%以上的投票权，甚至高达90％以上。因 此，如果敌意并购者想要获得具有绝对多数条款公司的控制权， 通常需要持有目标公司很大比例的股权，这就在一定程度上增加 了并购成本和并购难度。
三、普通股驱鲨
普通股驱鲨是目标公司在资本结构之间插入一些防 御措施来抵制并购，通常包括多种普通股、分段投票的 普通股以及空白股等。 多种普通股。许多西方反并购专家称只有那些拥有 两种或两种以上普通股，而每种又分别具有不同的投票 特权的企业才能真正抵挡住袭击。例如通常的普通股每 股仅有一票投票权，但公司章程可规定另一种普通股可 能达到每股十票投票权。此外，如果附带投票权的多种 普通股掌握在内部人员手中，就可以有效地抵制敌意的 报价。 分段投票的普通股。在公司的章程中规定:普通股 票的投票权随着股东拥有时间的增加而增加。投资者在 开始购买股票时，每股仅一票，但投票权可以随着拥有 时间的增加而不断递增，每股最高可达到千票投票权。 空白股是企业领导者发行一种新的普通股，它的期 限和投票权将在以后确定。空白股可以保存下来，一旦 需要的时候就可以充分发挥其威力,挫败收购者。
反并购策略
一般而言，反收购策略可以分为经济手 段、法律手段以及其它手段。经济手段主要 通过提高收购者的收购成本、减少收购者的 收购收益、反向收购收购者、适时修改公司 章程等措施来进行。法律手段则主要通过提 起诉讼的方式进行反收购。 在西方国家， 除经济、法律手段以外， 还有政治等手段，如迁移注册地以增加收购 难度等。
五、企业受到并购威胁时购回发行在 外的股份，减少股份在外的流通量，增加并购企业收购 足额股份的难度，同时也可提高目标股价，增大攻击者 的收购成本。股份回购的基本形式有两种:一是公司将 可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是 购回股票;二是公司通过发行债券，用所得款项购回它 的股票。由于回购所产生的利润通常按资本收益税率来 纳税，而红利分配却是以个人所得税率来纳税，因此股 份回购不仅是一种有效的防御手段，也会给股东带来好 处。 但是，股份回购也是一把双刃剑。首先，高价购回 本公司的股票必定急需大量资金，势必会形成沉重的债 务负担。其次，即使目标公司的股价上升，由于股票流 通数量减少，敌意并购者最后的出价可能不变。此外， 股份回购可能引起目标公司负债比例提高，债务包袱严 重，即使目标公司的总市值不变，权益价值的比重也会 降低，因此股价不一定会随着流通数量的减少而上升。
限制大股东表决权条款。为了更好保护中小股东,也为了限 制收购者拥有过多权力,可以在公司章程中加入限制股东表决权 的条款。限制表决权的办法通常有两种:一是直接限制大股东的 表决权,如规定股的股数超出一定数量时,就限制其表决权,或者合 几股为一表决权,或者规定每个股东表决权不得超过全体股东表 决权的一定比例数（如1/5）。二是采取累计投票法,投票人可以 投等于候选人人数的票,并可能将票全部投给一人,从而保证中小 股东能选出自己的董事。 订立公正价格条款。公司制定一些可以接受的购买价格,而且 这些价格都要经过股东批准。通常,这些价格都被限制在公司股 票交易的历史水平上,也就是过去3～5年的平均价格水平。许多 公平价格条款规定,一旦报价低于该水平,收购就需要经过大部分 股东(2/3 或75% 以上)的同意。加入限制董事资格条款。即在公 司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定条件者不得 担任公司董事，具备某些特定情节者也不得进入公司董事会，通 过这些条款增加收购方选送合适人选出任公司董事的难度。
四、降落伞计划
降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用来实现 的。当目标企业被并购后，如果发生管理层更换和公司 裁员等情况，恶意收购方将为目标公司员工支付巨额的 解聘费用，达到增加恶意收购方重组目标公司的难度。 降落伞计划具体包括三种形式:金降落伞、灰色降落伞 和锡降落伞。 金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董 事及高层管理人员与目标企业签订合同，规定在目标企 业被并购之后，如果高层管理人员被解雇，企业必须为 高层管理人员一次性支付巨额的退休金（解职费）、股 票选择权收入或额外津贴。 灰色降落伞主要是向中级管理人员提供较为逊色的 同类保证。 锡降落伞是指，目标企业的普通员工若在企业并购 后一段时间内被解雇，可领取一定的员工遣散费。
一、建立合理的股权结构
上市公司为了避免被收购，应该重视建立合理的股权结构，让公 司股权难以“足量”地转让到收购者的手上。这里所谓“合理持股结 构”的“合理”，是以反收购效果为参照标准的。建立这种股权结构， 主要有自我控股、相互持股、员工持股等方式。 自我控股，即公司的发起组建人或其后继大股东为了避免公司被 他人收购，而掌握一定量的股票以达到对公司的控股地位。自我控股 又分为在设置公司股权时就让自己控有“足量” 的公司股权和通过增 持股份加大持股比例来达到控股地位这两种方式。在股权分散的情况 下，对一个公司持有25％左右的股权，甚至更少，就能控制该公司。 当然，在相对控股的情况下，要达到多大比例才是最佳的状态，还要 视控股股东及目标公司的具体情况而定。 相互持股是指关联企业或关系友好企业之间相互持有对方一定比 例的股份，当其中一方受到收购威胁时，另一方施以援手。相互持股 可以减少流通在外的股份，从而降低被收购的机会。此外，相互持股 除了能起到反收购效果外，还有助于双方公司形成稳定、友好的商业 合作伙伴关系。当然，相互持股也有一定的负面影响:首先，相互持股 的实质上是相互出资，需要占用双方公司大量资金，影响流动资金的 运用;其次，在市场不景气的情况下，相互持股的双方公司反而可能互 相拖累，从而让收购者的收购达到一箭双雕的结果。 员工持股计划是基于分散股权的考虑而设计的，指目标公司将本 公司股票出售给公司的员工，使他们持有大量股份，为反收购提供一 道防线。一旦发生敌意并购，并购者难以获得足够的控制权，提高了 敌意并购者的并购难度。