公司治理学 第七章 高层管理者的激励与约束

（六）知识激励制度
第二节


高层管理者的约束机制
一、高层管理者约束机制建立的理论基础
(一) 现代公司理论：公司产权与委托代理中的利益冲 突、非对称信息


1.产权理论 2.委托代理理论 3.非对称信息理论

(二) 公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡产权 理论
第二节

高层管理者的约束机制
第一节


高层管理者的激励机制
一、高层管理者激励机制的理论依据
1.激励相容性原理


利益制约关系 财产的激励 利益的激励
第一节
高层管理者的激励机制

2.信息显露性原理

刺激一致性约束
个人理性约束

第一节


高层管理者的激励机制
二、高层管理者激励机制的主要内容
(一)报酬激励机制

1.年薪制
2.股票期权
在“59岁现象”刚浮出水面时，经济学家周其仁的“我们拥有世界上最昂贵 的公司制度和最便宜的企业家”这句话广为流传，人们认为造成“59岁现象”的 主要原因就是国有企业老总的激励和约束机制不足。于是，年薪制、期权、期股 等办法相继出台，就连国家国资委也概莫能外，从2004年起对中央公司老总实行 了年薪制。“新59岁现象”的出现证明，“钱”和“岗”不是一回事，靠激励和 约束不能全部解除国有企业老总的心病。 “新59岁现象”的出现有一定积极意义。改制后，出资人到位，公司必将建立 起一套完善的治理结构，公司高层管理者选择、投资决策等重大事项都将由治理 结构（董事会、股东大会）决定，这样中国的国有企业才能真正脱胎为规范的、 市场化的公司。 改制的核心不在于股权，而在于把高层管理者与公司的联系从一纸“红头文 件”变成了产权联系，这样就必将摒弃过去那种“人选择人”的做法，建立起一 种按市场化规则选择和决策的制度。 ----资料来源：朱霖:http://www.gzii.gov.cn，2004年7月21日。

以高层管理者等级晋升为主，而不以物质激励为主 法人相互持股、交叉持股为主体的公司产权制度

年功序列制 评价查定制
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制

（四）欧美当代重大财务舞弊案例带来的重要警 示

1.“检查一制衡”机制缺失：公司屡屡舞弊的根本原因 2.诚信教育与商业伦理：制度安排和公司治理的“守护 神” 3.激励机制：提高经营绩效与诱发财务舞弊的双重动因 4.财务报表重述制度：上市公司财务舞弊的“照妖镜” 5.职业道德：弥补制度先天缺陷必要性的非制度因素 6.外部监督：激励约束并重时更要借助外部监督
【复习思考题】

1. 当前为什么要建立高层管理者激励与约束机制？
2. 为何说高层管理者激励机制的理论依据是激励相容
性与信息显露性？

3. 谈谈公司高层管理者约束机制的基本原理和实施方 式。

4. 如何理解股票期权是激励约束机制的重要实现形式？

5.如何认识激励机制与约束机制之间的关系？
【案例讨论题】新59岁现象： 国有企业老总改制情结与新心病

网络链接 7-1：美国股票期权：有效的管
理者激励途径
股票期权始于上世纪70年代，是西方近二十年来兴起的一种用来激励经 理人员的报酬制度。以期权计划为代表的长期激励机制在美国已得到广泛 的推行，股票期权创造性的以股票升值所产生的差价作为对公司经营人员 人力资本的一种补偿，成功地将经营人员的个人目标与公司的长期利益结 合起来。 Motorola公司 1993年提出了一个包括其CEO在内的高级管理人员最 小股票持有指引方案，该指引方案规定，如果CEO所拥有的股票少于其基本 工资的4倍，或者其他高级管理人员所拥有的股票少于其基本工资的3倍， 则这些高级管理人员必须保留50%从1993年12月起开始行权所获得的股票。 直到达到指引方案规定的最小持股标准。Motorola的最小持股标准为： elected officers所持有的股票不能少于5000股，而appointed vicepresidents则不少于1000股„„

（一）美国:发达完备的经理市场环境

经理人市场成熟 资本股票市场发达
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制

（二）新加坡:卓有成效的国有企业监管方式

新加坡政府对国有企业管理 （500多家无一亏损）

一是按市场经济规范管理国有企业 二是公司有充分的经营自主权

（三）日本:富有特色的升级提干
二、当前我国高层管理者约束机制方面存 在的突出问题

1.约束主体社会化:责任不明确 2.约束对象扩大化：范围太宽泛 3.约束原则绝对化：有悖常理 4.约束形式简单化：偏好对人的行政约束
【案例7-1】上海船用设备公司： 激励与约束机制的失衡
上海船用设备公司有14个事业部，每个事业部分别从 事23个船用产品的生产与经营。该公司对各个事业部采用 利润分成的方式，激励各个事业部的发展，分成比例在最 后阶段达到50%，而同时关于业务管理等的各项制度却非 常粗略，合同管理、生产管理、采购管理等方面均缺乏实 质性的约束，属于典型的“强激励、弱约束”组合模式。 后来随着各事业部越来越熟悉了各种机会性的做法，导致 公司的业务量虽然在整体增加，但公司的利润率却越来越 低，以至于公司提存的利润总额不足于支付各项管理费 用„„„ 资料来源： 王岩诗：经营者持股网，《中经研究》， 2003年第7期。
第七章
高层管理者的激励与约束
学习目的 & 关键词
第一节
高层管理者的激励机制
第二节 高层管理者的约束机制 第三节 高层管理者激励与约束的长效机制 复习思考题 案例讨论题：新59岁现象： 国有企业老总改制情结与新心病
第7章 高层管理者的激励与约束


学习目的 1.了解高层管理者的激励与约束机制理论依据、概念及 主要内容； 2.掌握激励机制与约束机制之间的关系； 3.把握国内高层管理者激励与约束机制的现状和对策； 4.尝试构建高层管理者激励约束长效机制设计的框架。 关键词 高层管理者 激励机制 约束机制 长效机制 股票期权
-----资料来源： 孙习祥、陈政华： “股票期权：企业家激励与约束手 段”，《宏观经济管理》，2001年第6期
第一节


高层管理者的激励机制
二、高层管理者激励机制的主要内容
(二)经营控制权激励机制

（三）剩余支配权激励机制
（四）声誉或荣誉激励机制

第一节
高层管理者的激励机制

（五）聘用与解雇激励机制
一些睿智的59岁左右的国有企业老总在推动改制时，不选择“一口吃成胖子” 的办法，而是会选择一条易于操作的现实之路，如保留部分国有股，吸引部分外 来投资者，融进部分职工股。只有当他具有足够的能力左右局势时，他才会坚定 地选择ＭＢＯ或ＥＳＯＰ，其目的很明确——在所剩无几的时间完成改制。
由此看来，仅几年的功夫，高层管理者的心态发生了很大的变化，由褚时健引 发的“59岁现象”已发生变异——如果褚时健所代表的“59岁现象”是“恋钱症” 的话，那现今流行的“新59岁现象”则是“恋岗症”。
改制是国有企业老总最渴望的事，越是临近退休，改制的愿望越强烈。无 论是谢幕的长虹倪润峰，还是退休的三九集团总经理赵新先，都有一个难舍的情 结——渴望改制。这种现象可称为“新59岁现象”。有案例表明，一些国有企业 老总把改制当成“最后的晚餐”，既能以最少成本捞到可观的股权，又能保住自 己的位置。 “急”是“新59岁现象”的最大特征。经过十多年的探索，国有企业改革 已真正触及公司制度问题，人们对改制——产权制度改革的认识及改制的环境、 气候、政策等条件已逐渐成熟，而一些为公司奋斗多年甚至奉献终生的国有企业 老总们却又临近退休，这个情形有点像一位站在已驶入终点列车上的人，急于跳 上另一列刚刚启动的列车。 一位已经完成改制的原国有企业老总这样解释“新59岁现象”：改制前， 公司高层管理者的任免完全由上级决定，不管你能力有多强，精力有多旺盛，只 要到点必须退休。而改制后，只要不是国有控股，公司高层管理者的任免就由出 资人与董事会决定，而且任免规则是市场化的，只要高层管理者有能力和精力， 就不会受60岁退休的规定所限。

三、我国培育高层管理者长效机制的建 议

（二）高层管理者激励的制度安排

1.报酬激励 2.控制权激励 3.声誉激励 4.市场竞争
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制

（三）高层管理者约束的制度安排

高层管理者约束在此特指董事会、监事会等基于公 司治理结构框架的对高层管理者的经营结果、行为 或决策所进行的一系列审核、监察和督导的行动， 这种约束是法律法规所确认的一种正式制度安排

(四)我国实行股票期权制过程中应考虑如下内 容：

1.确定受益对象 2.确定授权期权数量 3.确定行权价格 4.确定行权期
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制

三、我国培育高层管理者长效机制的建 议

（一）高层管理者选任治理的制度安排

1.竞争选聘安排
2.指派产生安排

第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
象”，有利于激励国有企业高层管理者的长期化行为。
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
（三）股票期权的不足
1．股票期权激励机制的广泛运用，不仅加大了高管人员与普通员工
之间的报酬鸿沟，而且诱导少数上市公司的高管人员过分关注股 票价格的波动，甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。
2．股票期权激励机制有可能滋生“报喜不报忧”的氛围，使高管人

第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
（二）股票期权的好的方面
１．这种制度比现金方式的奖励有更大的激励作用，将 未来的收益与公司发展和股市紧密结合起来，有利于 激发公司高层管理者进行经营管理的能动性。
２．公司高层管理者在任期和行权期内比较重视优化决
策，减少短期行为，提高效率和创新，这种行为对公 司有正面作用，从而使激励显效，部分解决“59岁现
员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状况。 3．股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力耗费在薪酬事务，
忽略了对公司财务报告系统真实性和可靠性的监督，客观上助长
了高管人员伪造账册，掩盖真相，通过股票期权牟取暴利。
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制

二、经理股票期权：高层管理者激励约束 机制的重要实现形式
包括对高层管理者的监督问责机制、业绩考核安排、 罢免安排以及重大事项的决策机制

【网络链接7-2】公司科学发展战略观： 要适应两个“上帝”
„„„„为了实现公司可持续经营，我们必须在适应产品市场中“顾客” 这个上帝的同时，适应资本市场上的“投资者”这第二个“上帝”。适应 “顾客”这个“上帝”，确保了我们的公司能够有效完成商品和服务的供需 交易；而适应“投资者”这个“上帝，可以保证我们的公司象一艘在市场经 济的海洋中破浪航行的战舰。因为，适应了“投资者”这个“上帝”，就意 味着公司能够获得源源不断的资本：供给能量。有了适应这两个“上帝”的 能力，公司就能在下游的产品市场和上游的资本市场上百战不殆。 由此不难得出，公司科学发展的战略观，不仅要在产品市场上强调顾 客关系管理的作用，而且还要在资本市场上持续强调基于公司治理的投资者 关系管理的重要性。 ----资料来源：李维安：《南开管理评论》，2004年第2 期，主编寄 语。

第三节 高层管理者激励与约束的长效机制

二、经理股票期权：高层管理者激励约束机制的重 要实现形式

（一）股票期权的涵义

经理股票期权（ Executive Stock Option，简称 ESO） 源于美国20世纪70年代公司最富有成效的激励制度， 是从员工持股计划中分离出来的，在国外取得了很大 的成功。 ESO 作为金融衍生工具，是指买卖双方按约定的价格 在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利， 也是公司股东（或董事会）给予高级管理人员的一种 权利。
第二节


高层管理者的约束机制
三、我国高层管理者行为约束机制的设计
（一）公司内部约束机制

1.组织制度约束 2.管理制度约束

第二节

高层管理者的约束机制
（二）公司外部约束机制

1.市场约束 2.债权人约束 3.法律法规约束


第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
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一、西方国家在高层管理者激励与约束机 制方面的经验借鉴
希望改制没有错，但操之过急就会出问题。“新59岁现象”的成因是那些即将 退位的国有企业老总希望通过改制持股甚至持大股，而高层管理者持股的最大难 题是如何筹措资金。长期低收入的高层管理者如果急于持大股，只有几种可能： 要么做小蛋糕（做亏、低价评估），要么隐匿资产，要么转移利润，要么空手套 白狼，要么资金来路不明，显然，这些做法都是违规甚至违法的。所以，在国有 企业老总激励机制尚未健全的今天，高层管理者持股应是长期行为。