高管持股管理办法
拟上市公司股权分配方法(1)
随着企业即将进入公开市场，管理层普遍考虑向核心高管授予股权，一方面是为了顺应潮流，另一方面旨在维系关键人才。
然而，在众多股权激励计划中，如何选择一个能够满足我们目标的方案成为了一个挑战。
本文将从三个维度指导您如何对股权激励计划进行恰当的评估。
第一个问题，给谁股权？首先，企业核心竞争力的评估以及构成该竞争力的关键人力资源的识别，构成了我们构思股权激励计划的基础。
然而，企业在这一点上的理解常常存在偏差。
一些企业错误地将股权授予所谓的创业元老，而另一些企业则依据管理层级或员工的在职时长来分配股权。
还有的企业，实际上是对一些薪酬已超过行业标准的高管追加了胡萝卜，没有和构成企业核心竞争力的骨干匹配。
例如，某软件企业原计划给予负责软件销售的副总裁大量股权。
但经过我们的调查发现，得益于企业开发的软件在相关市场上的强势地位，负责销售的副总裁其实已经获得超过同行的薪酬和奖金收入。
而真正软件研发核心人员的薪酬水平却落后于同行，如果不进行股权激励，就存在着人才流失的严重隐患。
其次，企业应该预留一定的股权激励空间。
在对企业现有管理团队进行评价时，有可能发现企业存在人才短板。
这涉及到引入新团队成员，以及现有团队是否需要替换的问题。
例如在一家电气设备企业完成股权激励计划后，市场环境发生了变化，企业方意识到销售能力的不足，迫切需要吸纳更为杰出的销售人才。
然而，此时企业用于股权激励的空间已所剩无几，这直接关联到大股东的控股地位，使得问题变得复杂且难以解决。
随着企业步入上市的轨道，对于规范公司治理结构，企业必须考虑引入运营总监、财务总监、董事会秘书等关键职位的人才，并为他们预留相应的股权激励空间。
以鼎晖投资俏江南为例，俏江南引入了前麦肯锡全球董事合伙人魏蔚担任公司CEO，随后俏江南的创始人张兰将公司4.7%的股份，以1508万元的价格转让给了魏蔚在香港注册的公司。
企业战略边界划分也是一个重要考虑因素。
企业未来发展要重点进入的领域，往往是需要进行人才激励的领域，需要在股权激励设计时预留开放性的空间。
财政部(2010)97号文内部持股规定
财政部人民银行银监会证监会保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知财金［2010］97 号（文件系网上下载请以正式文件为准）各省、自治区、直辖市人民政府，有关金融企业：为加强对银行业、证券业、保险业金融企业内部职工持股的管理，引导金融企业建立合理的激励约束机制，经国务院同意，现就规范金融企业内部职工持股有关问题通知如下：一、指导思想和基本原则（一)指导思想。
全面贯彻党的十七大精神，以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导,深入贯彻落实科学发展观，积极构建社会主义和谐社会，通过加强金融企业内部职工持股管理，规范国家、企业与职工之间的分配关系，推动金融企业建立合理的激励约束体系，进一步规范社会收入分配秩序，实现金融企业的持续健康发展。
（二）基本原则。
坚持实事求是、尊重历史的原则，坚决维护内部职工的合法权益.规范不符合规定的内部职工持股,妥善解决金融企业内部职工持股问题。
坚持依法合规、公平公正的原则，各项工作必须符合《公司法》《商业银行法》《证券法》《保险法》等有关法律规定，按照公司治理规则，履行必要的程序，充分做好信息披露。
坚持积极稳妥、维护稳定的原则,做好对金融企业内部职工的解释和说明工作，争取内部职工的理解和支持，确保工作有序推进.二、规范金融企业内部职工持股的主要措施（一) 严格执行内部职工持股的比例规定。
1、按现行规定规范金融企业内部职工持股的比例。
一是属于定向募集股份有限公司金融企业的内部职工持股，应严格执行《国家体改委关于印发〈定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定〉的通知》（体改生[1993]114 号有关规定，内部职工持股比例不得超过总股本的2。
5％。
二是城市商业银行的内部职工持股，应严格执行《中国人民银行关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》（银办函［2000］815 号）有关规定，内部职工持股比例不得超过总股本的20%,单个职工持股的比例不得超过总股本的5‰.三是农村商业银行、农村合作银行和农村信用社的内部职工持股,应严格执行《中国银行监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2008 年第3 号)有关规定,内部职工和自然人持股比例不得超过总股本的20％，单个职工持股的比例不得超过总股本的2％。
企业高管人员管理制度_怎样管理企业高管
企业高管人员管理制度_怎样管理企业高管企业高管人员管理制度_怎样管理企业高管企业高管人员管理制度1 我国企业高层管理人员制度激励的现状对于正处于转型期的中国企业来说，制度激励问题相对于管理激励问题来说更具有根本决定性和现时意义。
特别是在企业高层管理人员的制度激励方面还存在一些问题，主要表现在以下几个方面：1.1 高管薪酬结构不合理基本薪酬所占比例偏大，浮动薪酬，尤其是与产权相关的股权激励部分，所占比例偏低。
在中国上市公司中，高管人员未持有公司股份的公司超过60%。
另一方面，高管持股收益只占高管们总薪酬的约20%，这说明中国的高管薪酬还主要集中在短期激励。
1.2 公司治理结构不完善由于许多企业大股东一股独大的原因，以至在上市公司里，大股东滥用控制权的现象非常严重，企业内部缺乏必要的制约机制。
企业的整个权力也因此而掌握在董事长及其以董事长为核心的极少数人手中。
董事会也因此而成了董事长一人的董事会，公司的一切皆由董事长说了算，所谓的公司治理则完全成了一个空架子。
一方面是大权在握，而另一方面则是私欲的膨胀由于自己的付出得不到相应的回报，因此，在这种情况下，高管流失就很平常，更有甚者，受贿、贪污、挪用公-款，不惜走上犯罪的道路。
在部分公司董事长兼任总经理的情况下，这一问题更加突出和严重，破坏了立法时所设计的公司权力制衡体系，导致高管层共谋和内部人控制。
1.3 对高层管理人员的监管和处罚很不到位一些高管对企业管理不善，出了问题给上市公司和投资者造成了很大的损失，投资者反而成了这些巨额损失的买单者，而高管们却仍能毫发无损，高枕无忧，甚至还可以拍拍屁股，调到另一家企业做起了老总，有的高管竟裹挟巨款玩起了“蒸发”的把戏。
就拿上市公司高管来说，相对于利益，高管面临的风险则显得不那么严重。
一方面，证券交易所在职权范围内只能对上市公司的违规行为进行谴责，同时，证监会对违规上市公司及其高管的处理权限和力度也有限。
2 我国企业对高层管理人员制度激励所应采取的具体措施对于现代企业来说，企业高层管理人员的的工作绩效，是决定企业总体经营管理水平和经营效益的核心因素之一，如何激励高管，充分发挥高管潜能，为企业和股东创造出最大经济价值，一直是董事会、老板十分关心的问题。
有限责任公司员工股权细则--设置有限合伙高管持股平台含协议
XXXX有限责任公司员工持股计划管理办法二〇一七年一月目录第一章总则1第二章释义1第三章管理机构3第四章参与员工持股计划的公司员工3第五章授予期限5第六章股份来源及授予方式5第七章授予股票的业绩条件、个人份额、数量、及授予价格6第八章购买办理流程7第九章锁定与兑现7第十章份额回购9第十一章特别限制11第十二章会计和税收11第十三章公司与参与持股计划公司员工的权利义务12第十四章附则12附件1：XXXX有限责任公司股东会决议13附件2：认购员工股权申请书14附件3:认购确认书14附件4:重庆YY企业管理合伙企业(有限合伙）合伙协议样本15附件5:份额回购通知及确认书19第一章总则第一条为进一步完善XXXX有限责任公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制,增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续快速健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,特制定本管理办法，对XXXX有限责任公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的具体内容和操作管理进行了详细阐述。
第二条本管理办法遵循以下原则:1。
战略导向：以公司战略为核心，推动公司的可持续发展；2. 提升人才竞争力：更好的激励和保留优秀管理团队和核心员工，提升对优秀人才的吸引力，以促进公司治理建设和团队素质的提高；3. 激励与约束相结合:实现激励的明晰化和科学化,加强公司业绩与员工激励的联动关系，激励与约束相结合；4. 管理提升：通过股权激励计划的实施，促进公司岗位体系、激励体系等的整合运用和相应管理能力的提升.第三条本员工持股计划拟将公司的部分股权授予核心人员，把企业利益和被激励对象利益紧密结合，在引导管理层和核心员工帮助企业实现战略目标的同时，也有利于其自身利益的实现。
第四条本次员工持股计划通过新设立一个有限合伙企业：重庆YY企业管理合伙企业（有限合伙）来完成。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人只设置一人，即为执行合伙人,由某某担任。
持股管理制度详解
持股管理制度详解一、制定明确的投资目标首先，投资者需要明确自己的投资目标，包括投资时间、风险偏好、预期收益等。
根据自己的实际情况确定投资目标，能够更好地指导后续的投资行为。
比如，一些投资者可能追求长期稳健的投资收益，而另一些则更偏向于短期高风险的投机操作。
不同的投资目标将决定投资者在股市中的操作策略，所以一定要将投资目标确定清楚。
二、选择适合自己的投资产品根据投资目标，投资者需要选择适合自己的投资产品。
股票市场上，有很多种类的股票，包括成长股、价值股、周期股、龙头股等，每种类型的股票有不同的风险收益特征。
投资者需要根据自己的投资目标和风险偏好选择适合自己的股票产品，不要一味追求高风险高收益，也不要过于保守，应该根据自己的实际情况做出合理选择。
三、合理分散投资投资者应该根据自己的资金实力和风险承受能力，合理分散投资。
不要把所有的鸡蛋都放在一个篮子里，应该将资金分散投资到多个不同的股票产品中，分散风险。
同时，还可以考虑将资金投资到不同的资产类别中，比如股票、债券、基金等，进一步分散风险。
四、设定止损点和止盈点在持有股票的过程中，投资者应该设定止损点和止盈点，及时采取行动。
如果股票价格下跌到设定的止损点，应该果断卖出，避免进一步损失。
如果股票价格上涨到设定的止盈点，也应该果断卖出，锁定利润。
不要贪心或者盲目乐观，设定明确的止损点和止盈点能够帮助投资者更好地把握风险和收益。
五、关注市场动态持有股票的过程中，投资者应该保持关注市场动态，及时调整自己的投资策略。
股市是一个波动较大的市场，投资者应该随时关注市场信息，了解股市走势，及时调整自己的投资仓位。
可以通过阅读财经新闻、分析股票分析师的报告、参与投资者交流圈等方式获取市场信息，提高市场敏感度。
六、定期复盘总结最后，投资者应该定期复盘总结自己的投资行为，总结经验教训，不断完善自己的投资管理制度。
通过定期复盘总结，可以发现自己的投资疏漏和错误，及时改正，提高投资的成功率。
有限合伙企业作为高管持股平台的相关问题
有限合伙企业作为高管持股平台的相关问题Sean 2011.8.18一、什么是有限合伙企业有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。
关于有限合伙企业的具体规定见于《合伙企业法》（2007.6.1实行），其最主要的两个特征是：1、普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这是有限合伙的“有限”所在。
2、普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。
有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点：1、税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%），根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%；2、安排灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。
（相比于公司制，有限合伙还有其他制度优势，和本文所讨论的主题无关，在此不赘述）二、有限合伙企业作为高管持股平台的可行性作为股权激励实行高管持股，可以采用个人直接持股的方式，也可以采用设立持股平台的方式进行。
个人直接持股操作简单，税负小（20%的税率）；设立持股平台的方式能加强公司对于激励对象的控制，保证激励控制对象的稳定性。
（个人直接持股也能控制，但是需要另外有协议安排，并不直接）持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式。
公司制持股平台的税负高（综合税率40%），安排平台的控股股东持股比例、锁定期等略有些麻烦，而有限合伙持股平台具有税收优势，安排灵活方便，故就此考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可行性。
2009年11月28日，《证券登记结算管理办法》修订，合伙企业作为上市公司股东再无技术障碍。
2011年7月19日，江西博雅生物制药股份有限公司IPO通过中国证监会审核，其以“盛阳投资”（有限合伙企业，注册于厦门市思明区）作为高管持股平台的操作方式得到了证监会的认可。
股权投资管理办法
XXXXX有限公司股权投资管理试行办法（经2014年月日公司第一届董事会第次会议审议通过）第一章总则第一条为了规范公司股权投资行为，加强股权投资管理，控制股权投资风险，提高股权投资效益，实现公司资本化管理战略,根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况，特制定本办法.第二条本办法适用于公司和公司所属全资子公司、绝对控股子公司、相对控股子公司、实质控制子公司(以下统称“子公司”）。
上市公司参照执行。
第三条本办法所称股权投资是指公司以货币资金、非货币性资产（实物资产、无形资产、持有股权、债权、增发股份等)作价出资，以换取拥有被投资法人实体（以下简称“股权投资公司”)相应出资人权益的长期投资行为.包括：（一）设立企业或基金.(二)持股企业或基金的股份增持、减持。
（三）参与认购非持股企或基金增发的股份。
（四）股权收购.(五)重组。
包括股权置换、债转股、承债收购、股份回购、剥离、缩股、合并、分立等.（六）股权处置。
包括股权转让或其他处置方式.（七)其他股权类投资行为。
第四条公司所属子公司发生或需子公司决策的股权投资重大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本办法规定。
合营公司、参股公司发生的本办法所述重大股权投资事项，公司及公司委派人员参照本办法及公司《委派人员管理暂行办法》的规定,履行相应的审批程序后，再行按照合营公司、参股公司章程及其有关制度行使权利。
第五条公司股权投资的基本原则：(一）遵守国家法律法规，符合《公司章程》；（二)符合国家发展规划和产业政策，注重科学发展、环境友好和社会责任;(三)积极行使国有股东权利,充分发挥国有资本的控制力和影响力,体现市政府、市国资委的战略发展和管控目标；（四) 符合重庆市国有资本整体布局和结构调整方向,符合公司的战略发展规划，投资规模与经营规模、资产状况和实际融资能力相适应。
（五）突出公司主业、培育新的利润增长点、投资效益优先。
第二章管理机构第六条董事会为公司股权投资的决策机构,对公司的股权投资作出决策.若属市国资委审批权限的股权投资项目，经董事会决策后报市国资委批准实施。
上市公司控股股东管理制度
上市公司控股股东管理制度控股股东管理制度的核心在于确保控股股东的权力行使不超越法律和公司章程的规定。
这意味着，控股股东在参与公司决策时，应当遵循公平、公正的原则，不得利用控股地位损害公司或其他股东的利益。
例如，制度中应明确规定控股股东在关联交易中的回避原则，以及在公司重大决策时的表决权限制，从而避免利益冲突的发生。
透明度是现代企业治理的重要原则之一。
控股股东管理制度应当要求控股股东定期披露其持股情况、变动情况以及与公司交易的相关信息。
这不仅有助于提高公司信息的透明度，也能够让其他股东和投资者更好地了解控股股东的动态，从而做出更为合理的投资决策。
为了保护中小股东的权益，控股股东管理制度还应当包含对中小股东利益的特别保护措施。
这包括在股东大会上为中小股东提供足够的话语权，确保他们在公司重大事项的决策过程中能够发挥作用。
同时，制度还应鼓励控股股东与中小股东之间的沟通和交流，以促进信息的公开和共享。
控股股东管理制度还应当强调董事会的独立性和专业性。
董事会作为公司治理的关键机构，应当有能力对控股股东的行为进行监督和制衡。
因此，制度中应当规定董事会成员的选任机制，确保董事会成员的独立性和专业能力，防止控股股东对董事会的不当控制。
为了确保控股股东管理制度的有效执行，上市公司应当建立健全的内部监督机制。
这包括设立专门的内部审计部门，对公司的财务和业务活动进行定期审查，以及对控股股东行为的监督。
同时，公司还应当鼓励股东、员工和其他利益相关者参与到公司治理中来，形成多元化的监督体系。
上市公司控股股东管理制度的建立和完善，是提升公司治理水平、保护投资者利益的重要途径。
通过规范控股股东的行为，提高治理透明度，保护中小股东权益，强化董事会的独立性，以及建立健全的内部监督机制，上市公司可以有效地维护市场的公平性和秩序，促进自身的健康发展。
上市公司高管持子公司股权激励的研究
上市公司高管持子公司股权自2006年1月1日中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）正式施行以来，股权激励作为一个“舶来”的新生事物逐渐在中国生根发芽，进入2010年以来，上市公司股权激励更是呈现井喷式增长。
对已公告的股权激励计划进行研究后不难看出，期权和限制性股票依旧是绝对主流的激励工具，同时不乏一些创新性工具的出现，例如通过授予下属子公司的股权对母公司高管及核心骨干进行激励。
下文将聚焦这些“另类”股权激励案例，深入剖析该种激励方式的优势及弊端。
一、案例集锦典型案例1：新大陆2006年11月29日,新大陆董事会会议审议通过了《关于转让福建新大陆软件工程有限公司股权的议案》。
按照这个议案,新大陆与梁键、林整榕、郑培强、余圣争签订了《股权转让协议》,将所持控股子公司软件公司1.18%、3.65%、3.93%、0.22%的股权分别转让给上述4个自然人,转让价格分别为45万元、138.55万元、149.3万元、8.5万元。
软件公司成立于2002年1月29日,现注册资本为3800万元,为新大陆的全资子公司。
根据公告,梁键、林整榕、郑培强、余圣争4个人受让软件公司股权的价格按每股1元进行。
其中，受让人梁键是新大陆副总经理、林整榕是新大陆监事。
典型案例2：海信集团2001年3月，为建立和推动集团骨干员工的激励机制，海信集团获当地政府批准，联合周厚健等7名自然人，发起成立了青岛海信电子产业控股股份有限公司（以下简称海信电子）。
当时7名自然人持股14.21%，海信集团持股85.79%。
随后海信电子俨然成为海信集团实施股权激励的“壳”公司，从2001年至2008年，经过数次股权激励，海信电子的股权结构早已发生变动：海信集团持股比例降至51.01%；自然人股东人数则增加至81名，他们持有海信电子另外48.99%的股权。
这81名自然人股东中，包括海信集团董事长周厚健，海信集团董事、总裁于淑珉，海信集团副总裁郭庆存，海信集团董事、副总裁肖建林，海信集团董事孙慧正等人。
有限责任公司员工股权细则--设置有限合伙高管持股平台含协议
XXXX有限责任公司员工持股计划管理办法二〇一七年一月目录第一章总则 (2)第二章释义 (2)第三章管理机构 (2)第四章参与员工持股计划的公司员工 (2)第五章授予期限 (2)第六章股份来源及授予方式 (2)第七章授予股票的业绩条件、个人份额、数量、及授予价格 (2)第八章购买办理流程 (2)第九章锁定与兑现 (2)第十章份额回购 (2)第十一章特别限制 (2)第十二章会计和税收 (2)第十三章公司与参与持股计划公司员工的权利义务 (2)第十四章附则 (2)附件1：XXXX有限责任公司股东会决议 (2)附件2：认购员工股权申请书 (2)附件3：认购确认书 (2)附件4：重庆YY企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议样本 (2)附件5：份额回购通知及确认书 (2)第一章总则第一条为进一步完善XXXX有限责任公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续快速健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，特制定本管理办法，对XXXX有限责任公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的具体内容和操作管理进行了详细阐述。
第二条本管理办法遵循以下原则：1. 战略导向：以公司战略为核心，推动公司的可持续发展；2. 提升人才竞争力：更好的激励和保留优秀管理团队和核心员工，提升对优秀人才的吸引力，以促进公司治理建设和团队素质的提高；3. 激励与约束相结合：实现激励的明晰化和科学化，加强公司业绩与员工激励的联动关系，激励与约束相结合；4. 管理提升：通过股权激励计划的实施，促进公司岗位体系、激励体系等的整合运用和相应管理能力的提升。
第三条本员工持股计划拟将公司的部分股权授予核心人员，把企业利益和被激励对象利益紧密结合，在引导管理层和核心员工帮助企业实现战略目标的同时，也有利于其自身利益的实现。
第四条本次员工持股计划通过新设立一个有限合伙企业：重庆YY企业管理合伙企业（有限合伙）来完成。
上市公司董监高及股东合规交易规则
上市公司董监高及股东合规交易规则锁定期1、上市公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（以每年的12月31日的持股数为基数×25%）2、上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。
3、董、监、高离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
4、自愿锁定承诺。
短线交易1、对象：公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东。
2、释义：《证券法》第四十七条规定：公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后个月内6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
3、涉及短线交易的特殊情形（1）、若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策不是相互独立的，则对该公司股票的买卖应受六个月持有期的限制。
此外，全国社保基金委托的单一投资管理人持有上市公司的股份超过5%时，则应严格遵循《证券法》第47条有关短线交易的规定；（2）、警惕集中竞价交易、大宗交易、协议转让；（3）、认购公开增发股份、认购定向增发股份；（4）、约定购回式证券交易中股东回购；（5）、持有同一上市公司的A股和B股再进行相关买卖活动；（6）、股票转为ETF份额再赎；（7）、一致行动人：一致行动人发生的交易行为应整体看待，其中任一行为人的买卖行为均影响其余一致行动人的买卖权益；（8）、设置委托投票权。
4、不涉及短线交易的特殊情形（1）、证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制；（2）、根据中国证监会《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》的规定，全国社保基金合并持有上市公司5%股份后，若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策是相互独立的，则对该公司股票的买卖可以不受六个月持有期的限制；（3）、发生股权激励需向高管股东回购股份；（4）、董监高的配偶操作董监高配偶的账户交易董监高任职上市公司的股票；（5）、持股5%以上股东参与转融通业务，通过证券交易所平台在6个月内出借和收回证券的。
企业改制中高管持股和员工持股的若干法律问题(DOC 8页)
企业改制中高管持股和员工持股的若干法律问题今天的听众很多来自于未改制企业（这里主要讲国有企业，集体企业可以参照），即使上市公司也往往存在一个控股集团改制的问题。
就一些企业的特殊情况而言，高管持股和/或员工持股可以说是较好的出路。
目前，在企业改制、产权多元化的过程中，很多地方政府尤其是经济发达地区的地方政府已经摒弃了那种“另予外寇，不予家奴”的旧观念。
当然，也有反面的例子，如广东某著名饮料集团的改制重组就是一个典型，国有股东宁愿将股权低价卖给资本市场上的投机者，也不愿以更高的价格出售给自己原来的下级——了解产业和企业的管理层，其造成的后果很严重，这件事大家都知道。
无论如何，在企业改制过程中，高管持股和员工持股是一个敏感的话题。
在这里，由于时间有限，我简单谈几个与此相关的几个问题。
就改制企业高管持股和员工持股的政策而言，主要包括以前财政部和现在国务院国资委的有关规定、劳动部门和科技等行业主管部门的有关规定，也包括各地方政府的有关政策。
总的感觉是上面的政策较紧，地方的政策相对宽松，在有些问题上确实上有政策，下有对策，或者各部门之间的规定有冲突，如某上市公司的MBO就是巧妙利用了当时法院系统和国资系统的不一致，通过司法的最终权力绕过了国资部门的监管。
企业在改制过程中必须综合考虑各种政策风险，避免为将来企业的经营带来重大不确定性，也避免为将来发展壮大或进入资本市场带来重大法律障碍；上市公司控股股东的改制，还要考虑到对上市公司的影响，所持上市公司股份性质的变化以及是否可以避免要约收购；对国企的所谓MBO而言，重点在于对价的确定和收购资金的来源。
一、改制对象《企业国有产权向管理层转让暂行规定》规定：中小型国有及国有控股企业的国有产权可以向管理层转让，而大型国有及国有控股企业的国有产权暂不向管理层转让。
国家关于企业类型划分的文件主要有两个，一个是原国家经贸委、原国家计委、财政部、国家统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》，另一个是国家统计局《统计上大中小型企业划分办法(暂行)》。
企业员工持股方案实例
员工持股方案实例股权管理办法目的是给参与股权激励的员工带上金手铐，在激励员工为公司创造价值从而获得股权分红及股权增值收益的同时建立相应的约束机制，使持股员工的个人利益与公司的长期利益相结合，实现持股员工与公司共担经营风险，共享成长收益。
一、员工持股方案xxx管理有限公司所有股权激励的参与人共同出资设立一家有限合伙企业持有xxx管理有限公司大约20%的股权。
其中，公司1-3名核心高管作为普通合伙人负责合伙的经营管理；其余激励对象作为有限合伙人不负责合伙的经营管理，仅对合伙债务承担有限责任。
该有效合伙企业作为特殊目的持股主体，经营范围限定为股权投资以及相应的股权管理，不涉及任何实业的生产经营。
所有参与股权激励计划的员工需协商一致，以书面形式签订《合伙协议》和《员工持股管理办法》并对包括但不限于以下内容做出约定：1、授予方式和金额；2、合伙企业所分得的xxx管理有限公司的股利将按照员工持股比例进行分配；3、员工减持xxx管理有限公司股票的规则。
股权结构如下图所示：关于有限合伙企业的说明（一）有效合伙企业的法律定义根据2007年6月1日正式实施的《中华人民共和国合伙企业法》，自然人、法人和其他组织可在中国境内设立有限合伙企业。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。
普通合伙人负责合伙的经营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人通常不负责合伙的经营管理，仅以其任缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
（二）有限合伙企业作为员工持股方式的可行性分析1、有限合伙企业只需征收股东个人所得税，无需缴纳企业所得税，可以帮助上xxx管理有限公司的股权激励对象合法避税。
如果采用设立公司制企业，则股东所得税综合税负为：25%+（1—25%）*20%=40%。
根据国税总局颁布的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》：合伙企业以每个合伙人为纳税义务人。
合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税；合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则；自然人合伙人按照公示经营所得缴税，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税（超过5万元以上部分按35%的税率征收）。
员工持股计划方案(范本)
YYY有限公司员工持股计划一、公司现状分析二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划三、员工持股计划相关政策法规及案例四、员工持股计划的实施方案（一）员工持股资格（二）员工持股总额和来源（S）员工持股额度确定（四）支付方式及资金来源（五）持股法律主体（六）持股的认购程序（七）预留股份及备用金（A）股权分红（九）员工持股的管理五、员工持股计划的配套制度一、公司现状分析YYY公司经过多年发展，资产和业绩得到较大增长，取得了令人满意的成绩。
然而，随着国内民爆行业的快速发展，公司面临的竞争也日趋激烈，当前，公司的发展至少受到以下两方面问题的制约：（一）公司面临人才流失的威胁。
公司经过十年的发展，培育和积累了一批行业内资深的专业人才，是公司发展不可或缺的人力资本。
然而，公司搬迁至重庆后，经常面临人才流失的威胁：重庆市乃至广东沿海一带的同行企业为自身发展需要，高薪猎取专业人才，公司成为重点目标，以公司现有薪酬待遇和激励手段，很难保证人才不被挖走、流失。
尽管公司领导为留住人才耗费了不少心力，但由于缺乏有效的激励机制和制度保证，公司依然面临人才流失的威胁，影响了公司的稳定发展。
（三）公司缺乏有效的长期激励机制，快速扩张战略受到制约。
尽管公司在法律形式上已建立现代企业制度，但还是存在国有企业普遍的激励机制不活的问题。
尤其是近来，国内同行业的很多企业都进行了改制，企业职工身份转变为公司股东和员工双重身份，极大增强了员工的积极性和企业活力，企业在市场竞争中由原来的被动型变为主动型，效益提升明显。
与之相比，公司在激励机制、人力资源开发上已显落后，甚至在市场竞争中已然受到这几家改制企业的冲击。
此外，为实现公司未来经营目标，公司必须开展资本运营，在行业内进行大规模的收购，扩张资产，吸纳更多的优秀人才，而公司现有激励机制明显落后于部分目标企业，在收购后很难留住目标企业核心人才，从而使收购效果大打折扣，进而影响公司经营目标的顺利实现。
控股股东股权管理制度
控股股东股权管理制度一、总则为规范控股股东股权管理，提高公司治理水平，保护投资者权益，制定本制度。
二、股权出资1、控股股东应按照公司章程规定出资，不得挪用、私分或以其他形式侵占出资金。
2、股权出资应按照公司章程规定的期限和金额进行，不得逾期或少缴。
3、控股股东应保证出资的合法性和真实性，不得采取虚假出资手段。
三、股权转让1、控股股东如需转让股权，应提前书面通知公司，经审议通过后才能进行转让。
2、控股股东转让股权应符合相关法律法规和公司章程规定，不得违反公司治理原则。
3、控股股东应向公司提供真实的股权转让资料，不得有隐瞒或歪曲事实的行为。
四、股权激励1、控股股东可以通过股权激励计划来激励公司管理层和员工，提高公司的业绩和价值。
2、股权激励计划应经过公司董事会或股东大会审议通过，并向投资者披露相关信息。
3、控股股东应当在公司股权激励计划实施过程中，合法遵守相关规定，不得操纵股价或损害投资者利益。
五、股东权益保护1、控股股东应独立履行股东义务，不得利用控股地位损害公司及其他股东的利益。
2、控股股东应尊重公司章程和股东权益，不得以任何方式侵犯其他股东的合法权益。
3、控股股东应当支持公司治理机制的建立和发展，促进公司的稳健经营和发展。
六、信息披露1、控股股东应按照法律法规和公司章程的规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。
2、控股股东不得故意隐瞒重要信息，不得误导投资者或损害公司及其他股东的利益。
3、控股股东应积极配合公司及监管部门的信息披露工作，保障投资者的知情权和监督权。
七、违规处理1、若控股股东违反本制度规定，公司有权要求其纠正错误，并承担相应的违规责任。
2、如控股股东的违规行为严重影响公司正常经营和股东利益，公司可依法采取必要的法律手段维护公司和股东权益。
3、控股股东应承担其违规行为所带来的损害赔偿责任，并承担相应的法律责任。
八、附则1、本制度自公布之日起生效，并在公司内部和外部进行通知和公告。
国有企业股权投资管理办法 模版
技术有限公司股权投资管理办法第一章总则第一条为了规范中国xx技术有限公司（以下简称公司）及全资、控股公司的股权（以下简称投资）行为，提高投资效益，确保国有资产保值增值，根据《xx科技集团公司股权投资管理办法》等管理规范，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于公司本部以及其投资设立的全资和控股公司（以下简称子公司）。
第三条本办法所称投资是指由公司本部、子公司，以及其投资设立的全资、控股公司在境内开展的下列股权投资活动：（一）投资设立新公司；（二）对原持有股权的公司进行增资或收购其他股东持有的股权；（三）通过收购或增资等方式取得其他公司股权。
其他公司是指投资主体单位非该公司原股东；（四）原持有股权的公司增资扩股引入其他投资人，导致集团公司直接或间接控股权发生变化的；（五）xx科技集团公司（以下简称集团公司）认定的其他活动。
第四条公司及其投资设立的公司对本单位科研开发、生产、管理项目的投资、经营性房地产投资，企业国有产权转让，不在本办法规范之内。
公司金融性投资、企业债券投资参照《中国xx技术有限公司有价证券（股票、债券及其衍生品种）交易的管理规定》。
公司及在境外开展的股权投资活动参照《xx科技集团公司境外投资管理办法》。
公司设立或增资控股中引入职工持股的需按国家和集团公司有关规定执行。
第二章基本原则第五条公司对投资实行统筹规划、统一管理、分级运作、逐级负责的管理体制。
第六条投资活动应符合集团公司的战略规划，应符合公司发展战略和主业发展方向，应有利于集中资源，提高企业核心竞争能力。
第七条严格控制股权投资层级，管理层级五级的投资主体单位严禁新增对外股权投资。
（关于管理层级的说明：集团公司管理层级为一级、中国xx管理层级为二级，以此类推）第八条投资主体单位有下列情形之一的，限制新增股权投资：1.投资主体单位近三年的股权投资行为存在违规情况的；2.投资主体单位管理层级为四级的；3.投资主体单位资产负债率达到或超过75%的；4.投资主体单位上一年出现经营亏损的；5.投资主体单位已投资的公司半数以上近三年未分红或连续两年经营性亏损的。
公司内部员工出资购股管理细则
内部员工出资购股管理细则第一章总则第一条为贯彻公司法规范**公司以下简称公司内部员工出资购股管理维护出资职工的权益制定本细则第二条内部员工股是指**公司高管层和经营管理骨干出资并通过出资人代表取得公司的部分股份第三条公司总股本为7200 万股其中国有法人股4405.7114万元占公司总股本的61% 公司高管层和经营管理骨干股2088 万元占公司总股本的29% 外部社会法人股单位参股720 万元占公司总股本的10%公司的股权根据投资主体和产权管理主体的不同情况分成国有股内部员工股外部法人股第四条公司内部员工出资购股管理遵循以下原则1 风险共担维护资产所有人权益依法落实公司法人财产权2 促进公司资产合理配置优化公司资产投资结构提高公司资产运营效益3 保障出资员工的利益做到同股同权同利第五条公司发展投资部是公司内部员工出资购股管理的机构第二章持股对象及主体第六条内部出资员工主要为**公司高管层和经营管理骨干,即董事长总经理党委书记党委副书记副总经理三总师纪委书记工会主席总经理助理和分公司领导班子成员全额风险责任承包人及副职,公司副总师机关部门经理副经理和一二级项目经理分公司副总师分公司部门经理及其他经济技术骨干等第七条内部员工出资购股的基本原则1 风险共担利益共享原则2 岗位责任和自愿原则3 公开公平公正原则第八条持股形式为公司高管层采取以自然人身份直接持股经营管理骨干通过各级工会组织推选出资人代表的方式进行持股出资人代表以自然人身份持股为公司的股东享有股东权利和承担股东义务出资员工以个人出资为限通过出资人代表享有相应的权利和承担相应的责任出资人代表出资员工以委托投资协议附件一和中建八局安装有限责任公司委托出资管理办法附件二的方式明确各方的责权利确保出资员工的权益得到保障第九条自然人股东和出资人代表产生以及持股主体的权利和义务1 公司高管层采取以自然人身份直接持股,独立享有股东权利和承担股东义务2 其他出资员工根据中建八局有限责任公司出资人代表选举办法通过工会推举15 名出资人代表并通过出资人代表形式享受股东权利和承担股东义务以自然人身份直接持股的高管层人员不得担任出资人代表3 内部出资员工股东总数为32 名第三章内部员工出资额及出资方式第十条公司内部员工出资购股本着岗位责任和自愿原则公司设立时内部员工股每股发行面值为1 元公司高管层即董事长总经理党委书记党委副书记副总经理三总师纪委书记工会主席总经理助理下同和经营管理骨干即分公司领导班子成员全额风险责任承包人及副职公司副总师部门经理一级项目经理根据其在公司的岗位责任大小相挂钩的原则必须出资购股其中公司董事长党委书记总经理个人持股数额不低于高管层经营管理骨干等职工平均持股额的5 倍高管层的其他个人持股数额不低于高管层经营管理骨干等职工平均持股额的3 倍上述员工所购股中60%为岗位股40%为基本股其他经营管理骨干包括公司部门副经理分公司副总师分公司部门经理和二级项目经理以及其他经济技术骨干等原则上自愿出资购股,额度不得低于2 万元其他员工自愿出资购股出资额不低于2 万元公司内部员工出资购股的最低额度如下内部员工出资购股额度一览表岗位个人购股额度备注董事长党委书记总经理50 万元党委副书记副总经理三总师纪委书记工会主席总经理助理30 万元分公司正职钢结构厂总经理全额风险责任承包人30 万元分公司风险承包单位副职15 万元公司副总师5 万元公司部门经理一级项目经理分公司副总师分公司部门经理3 万元岗位购股岗位股+基本股公司部门副经理二级项目经理2 万元自愿购股说明1 全额风险责任承包人是指以相对固定承包集体对公司或区域公司进行全奖全赔风险责任承包2 当公司高管层和经营管理骨干具有多重身份时按现任职的岗位规定出资额来出资当同时兼任多个职务时按出资额高的岗位出资购股第十一条公司高管层通过实际出资购股取得公司部分股权其他公司内部出资员工通过出资人代表间接取得公司部分股权具体数额见内部员工出资名册第十二条出资方式内部员工出资全部以现金出资第十三条员工出资购股采用一次性付款方式款项须在签订协议后一周内支付出资员工未按规定缴纳所认缴的股份应当依法向已足额缴纳出资的其他出资员工和股东承担违约责任第十四条内部员工出资购股程序1 根据出资认购确认个人股份2 公告职工股份数额3 办理出资购股卡4 公司负责编制变更出资员工名册各级工会分别备份一份并保管本单位出资员工名册出资员工名册包括以下内容出资员工的姓名和身份证号码出资员工的股份出资员工出资卡的编号和发卡日期5 公司负责编制保管自然人股东和出资人代表持股名册持股名册包括以下内容自然人股东和出资人代表的姓名和身份证号码自然人股东和出资人代表的出资额和所持股份数自然人股东和出资人代表持股卡的编号和发卡日期第四章红利分配第十五条内部员工股同股同权按股分红不得损害国有法人股东和其他股东利益第十六条公司依据公司法和公司章程分配可分配利润自然人股东按实际出资比例依法取得股利出资人代表按出资比例依法取得股利然后按出资人代表出资人签订的委托投资协议(附件一)对所获得的股利进行再次分配出资员工按其个人的出资数额获取相应的红利第五章员工股份的处置与转让第十七条内部出资员工在签订出资协议后不能抽回出资第十八条内部出资员工的股份在一定条件下可以转让1 内部出资员工以自然人身份直接持有企业的股份的可征得公司半数以上股东同意向公司股东以外的人转让其全部或部分股份其他出资员工可通过出资人代表并征得公司半数以上股东同意向公司股东以外的人转让其全部或部分股份不同意转让的股东应当购买该转让的股份如果不购买该转让的股份视为同意转让经股东同意转让的股份在同等条件下其他股东对该股份有优先购买权2 内部出资员工以自然人身份直接持有企业股份的可直接向公司其他股东转让其全部股份或部分股份其他出资员工可通过出资人代表向公司其他股东和内部出资员工转让其全部股份或部分股份3 内部出资员工在退休被企业开除除名解聘以及辞职或调离时在股份转让方和受让方自愿的情况下可向其他出资员工进行转让也可依本条第1 款和第2 款规定向公司其他股东或公司股东以外的人转让第十九条公司高管层和岗位购股经营管理骨干的股份在其任职期间不允许转让公司高管层和岗位购股经营管理骨干离任时其岗位股应转让一级项目经理三年内未进入项目部领导班子指项目部经理副经理和技术负责人时其岗位股按本细则规定进行转让第二十条当公司高管层和岗位购股经营管理骨干符合第十八条规定转让其股份时其继任者必须购买其新任职位的股份(岗位股) 当暂无可购买的股份时可暂不出资购股在公司增资扩股或有转让的股份时继任者须购买该岗位的股份(岗位股)第二十一条岗位股转让价格为上年末经审计后的企业每股净资产价值基本股转让价格可按以上价格转让也可由转让方与受让方协商价格转让第二十二条内部出资员工转让其股份后公司负责变更出资员工出资额自然人股东和相应出资人代表的出资额和所持股份数第六章出资人代表第二十三条出资人代表的任职资格及任免1 出资人代表应具备下列条件必须具有完全民事行为能力政治素质高公道正派廉洁奉公能够维护出资员工的权益年富力强有较强的责任感和进取精神具有丰富的工作经验和管理知识并熟悉国家有关政策法律和法规2 出资人代表每届任期三年可依中建八局有限责任公司出资人代表选举办法(附件三)连选连任3 出资人代表遇有下列情况时予以解任任期届满本范围内1/2 以上的出资员工不满意并提出要求罢免其他第二十四条出资人代表的权利1 有选举和被选举为公司董事会和监事会成员的权利2 作为公司的股东代表相应出资员工的全部出资额为限行使股东权利3 公司法和公司章程规定的其它权利第二十五条出资人代表的义务1 宣传执行股东会议的决议承担股东会交办的相关工作2 听取汇总出资员工的意见和建议准确及时地向股东会反映有关情况3 作为公司的股东代表相应的出资员工的全部股份为限履行股东义务4 参加公司股东会议时须按照由各单位工会组织出资员工合议达成的一致意见就股东会所议事项进行表决会后有义务向相关工会组织和出资员工传达股东会内容和决议结果出资人代表要充分表达出资员工的意见和要求维护出资员工的合法权益5 公司法和公司章程规定的其他义务第七章内部出资员工的权利和义务第二十六条内部出资员工享有以下权利1 有选举和被选举为出资人代表的权利2 有参加公司股东会的权利按公司章程的规定对公司无记名表决事项进行表决时出资员工以其出资比例行使表决权对公司记名表决事项进行表决时出资员工通过出资人代表在协商一致的情况下由出资人代表就所议事项进行表决3 对公司的经营管理通过出资人代表有建议权监督权和批评权4 有权通过出资人代表查阅公司股东会议记录5 有权按照其股份获得相应红利6 公司解散时有权按照其出资参加公司清偿债务后剩余财产的分配7 公司章程和本细则规定的其它权利第二十七条内部出资员工应履行以下义务1 遵守公司章程执行公司股东会议的决议2 按时足额交纳其所认缴的出资额3 不得随意抽回出资4 按出资额承担公司经营风险和相关责任5 公司章程和本细则规定的其他义务第二十八条以自然人身份直接持有企业股份的出资员工作为公司股东按公司法和公司章程的规定享有相应的权利并履行相应的义务第八章工会在内部员工出资购股中的作用第二十九条工会在内部员工出资购股中的作用1 各单位工会在公司工会的协调一致的基础上组织内部出资员工选举和更换出资人代表2 各单位工会与出资人代表和本单位出资员工签订协议明确各方的责权利3 各单位工会负责对本单位出资员工名册进行管理收集整理出资员工的意见和建议等4 根据股东会的通知各单位工会就股东会将要决议的内容和事项组织内部出资员工预先达成统一意见拟订参与公司决策的方案5 公司章程赋予的其他职责第九章附则第三十条本细则由公司董事会负责解释2004 年5 月9 日。
高级管理人员股权管理办法
高级管理人员股权管理办法辽宁某某集团目录第一章总则............................................................. . (1)第二章持股计划概述............................................................. (2)第三章高管持股计划的相关要素............................................................. . (3)第四章股份转化及变现............................................................. .. (5)第五章管理机构............................................................. .. (7)第六章调整条款............................................................. .. (8)第七章特别条款............................................................. (11)第八章信息披露............................................................. (12)第九章会计和税收............................................................. .. (12)第十章附则............................................................. .. (12)第一章总则第一条为贯彻公司建设长期激励机制的战略方针，更好地构造企业核心竞争力，以制度创新保障公司发展，特制定某某集团股权管理办法。
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高管持股及其变动管理规则
关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》的通知
证监公司字〔2007〕56号
各上市公司：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，我会制定了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，现予以发布，请遵照执行。
中国证券监督管理委员会
二○○七年四月五日
上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则
第一条为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规章的规定，制定本规则。
第二条上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“证券交易所”）的上市公司
及其董事、监事和高级管理人员，应当遵守本规则。
第三条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第五条上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第六条上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定。
第七条因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第八条上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条上市公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
第十条上市公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第十一条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。
公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第十二条上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十三条上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司定期报告公告前30日内；
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十四条上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第十五条上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十六条上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本规则，中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。
第十七条持有上市公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本规则第十二条规定执行。
第十八条本规则自公布之日起施行。