第五章、证券法(1)
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发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规和规章规定的任职资格，而且不得有：
发行人的内部控制制度健全且被有效执行
发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业进行违规担保的情形。
（1）发被行中人国的证股监权会清采晰取，证控券股市股场东禁和入受措控施股尚股在东禁、入实期际的控；制 （2）人最支近配36的个股月东内持受有到的中发国行证人监股会份行不政存处在罚重，大或权者属最纠近纷1。2 个（月3）内发其因受行他涉到人企嫌证不业犯券得以罪交有 借被易资款司所金、法公被代机开控偿关谴股债立责股务案；东、侦、代查实垫或际款者控 项涉制或嫌人者违及其法其他违控方规制式被的占 中国证用监的会情立形案。调查，尚未有明确结论意见。
• 2、向二级市场投资者按市值配售 • 3、向询价对象配售
约定的期间内不得上市流通
（四）股票发行的核准
二、首次公开发行股票
（一）IPO的条件（重点），拟上市
• 1、3年的规定 （1）股份公司自成立后，持续经营时间在3年以上； （2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立 之日起计算，并达3年以上。 （3）最近3年稳定 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没
股本 发行前股本总额不少于人民币3000万元。
资产 最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高 于20%。
亏损 最近一期期末不存在未弥补亏损。
• 7、披露——财务资料不得存在以下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项；
一、股票发行的一般理论
（一）股票发行的概念
发行人以筹资或分配股利为目的，依法向投资者 或原股东发行股份或无偿提供股份的行为 。
• （二）公开发行与非公开发行
公开发行： （1）向不特定对象发行证券； （2）向累计超过200人的特定对象发行证券；
（三）股票公开发行的方式
• 1、上网定价发行方式
冻结资金的利息作为证券保护基金。
第一节、证券法基本理论
一、证券的特征与分类
（一）证券的概念与分类
证券：是以证明或设定权利为目的而制成的凭证 ，财物证券、货币证券和资本证券。
其特征：投资凭证、权益凭证、可转让、要式。
（二）证券的分类
1、有价和无价证券 2、设权和证权证券 3、实物与簿记证券 4、记名和不记名证券
二、证券市场
（一）证券市场的概念和分类
证券交易流程
• 1、投资开户：资金账户、证券账户 • 2、委托：市价，限价 • 3、成交：价格、时间、客户委托优先 • 4、清算与交割：每笔、净额 • 5、过户：证券所有权
监管图
中国证监委
证券交易所 期货交易所
证监派出机构
各类证券经营机 构与中介机构
证券业协会 期货业协会
第二节、股票的发行与交易
• 5、持续盈利能力，不得有下列影响情况
（1）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利 润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重 大依赖。
（2）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自 合并财务报表范围以外的投资收益。
• 6、良好的财务状况
• 财务管理规范：内部控制在所有重大方面应是有效的， 并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 。
第五章、证券法(1)
2020/8/15
第五章 证券法
主 要 章节
1
证券法基本理论
2 股票的发行与交易
3 债券的发行与交易
4 投资基金发行与交易
5
持续信息公开
6
禁止的交易行为
7
上市公司收购
8 证券交易所
9
证券中介机构
10 监管机构与证券业协会
11
法律责任
cpa证券法主要知识点：
• 股票、债券的发行条件 • 证券交易的一般规则 • 证券上市 • 信息披露 • 禁止的交易行为 • 一致行动人 • 上市公司要约收购
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
• 2、注册资本 已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。
• 3、独立
（1）资产完整：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统 、辅助生产系统和配套设施；非生产型企业应当具备与经营有 关的业务体系及相关资产
(2) 人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除“董事、监事”以外的其他职务，不得在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的“财务 人员”不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 。
（3）业务财务独立：发行人不得与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户。
(4)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有 机构混同的情形。
(5)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有 同业竞争或者显失公平的关联交易。
百度文库
• 4、发行人具备健全且运行良好的组织机构
四、证券法的特征
（一）证券法的概念
是调整和规范证券市场的参与者在证券发行与交 易以及服务、监管过程中发生的种种关系的法律 规范总称。
（二）证券法的特征
实体法与程序法
（三）我国证券立法
证券的一般知识
• 证券的概念与种类 • 证券市场与分类 • 证券市场主体 • 证券发行、交易与上市 • 证券市场规则与监管
证券市场：证券发行与交易的场所，金融工具、交易 场所及主体。 1、发行与流通市场 2、场内与场外交易市场。 3、股票、基金、债券和衍生券市场
（二）证券市场的主体
1、证券发行人 3、证券中介机构 5、证券自律组织
2、投资者 4、交易所 6、证券监管机构
三、证券活动和证券管理的原则
（一）公开、公平、公正原则 （二）自愿、有偿、诚实信用原则 （三）守法原则 （四）分业与混业 （五）政府监管与行业自律 （六）国家审计监督原则
• 财务指标良好：
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保 、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
财务指标表
利润 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过 人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据。
经营 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会 计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
发行人的内部控制制度健全且被有效执行
发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业进行违规担保的情形。
（1）发被行中人国的证股监权会清采晰取，证控券股市股场东禁和入受措控施股尚股在东禁、入实期际的控；制 （2）人最支近配36的个股月东内持受有到的中发国行证人监股会份行不政存处在罚重，大或权者属最纠近纷1。2 个（月3）内发其因受行他涉到人企嫌证不业犯券得以罪交有 借被易资款司所金、法公被代机开控偿关谴股债立责股务案；东、侦、代查实垫或际款者控 项涉制或嫌人者违及其法其他违控方规制式被的占 中国证用监的会情立形案。调查，尚未有明确结论意见。
• 2、向二级市场投资者按市值配售 • 3、向询价对象配售
约定的期间内不得上市流通
（四）股票发行的核准
二、首次公开发行股票
（一）IPO的条件（重点），拟上市
• 1、3年的规定 （1）股份公司自成立后，持续经营时间在3年以上； （2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立 之日起计算，并达3年以上。 （3）最近3年稳定 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没
股本 发行前股本总额不少于人民币3000万元。
资产 最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高 于20%。
亏损 最近一期期末不存在未弥补亏损。
• 7、披露——财务资料不得存在以下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项；
一、股票发行的一般理论
（一）股票发行的概念
发行人以筹资或分配股利为目的，依法向投资者 或原股东发行股份或无偿提供股份的行为 。
• （二）公开发行与非公开发行
公开发行： （1）向不特定对象发行证券； （2）向累计超过200人的特定对象发行证券；
（三）股票公开发行的方式
• 1、上网定价发行方式
冻结资金的利息作为证券保护基金。
第一节、证券法基本理论
一、证券的特征与分类
（一）证券的概念与分类
证券：是以证明或设定权利为目的而制成的凭证 ，财物证券、货币证券和资本证券。
其特征：投资凭证、权益凭证、可转让、要式。
（二）证券的分类
1、有价和无价证券 2、设权和证权证券 3、实物与簿记证券 4、记名和不记名证券
二、证券市场
（一）证券市场的概念和分类
证券交易流程
• 1、投资开户：资金账户、证券账户 • 2、委托：市价，限价 • 3、成交：价格、时间、客户委托优先 • 4、清算与交割：每笔、净额 • 5、过户：证券所有权
监管图
中国证监委
证券交易所 期货交易所
证监派出机构
各类证券经营机 构与中介机构
证券业协会 期货业协会
第二节、股票的发行与交易
• 5、持续盈利能力，不得有下列影响情况
（1）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利 润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重 大依赖。
（2）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自 合并财务报表范围以外的投资收益。
• 6、良好的财务状况
• 财务管理规范：内部控制在所有重大方面应是有效的， 并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 。
第五章、证券法(1)
2020/8/15
第五章 证券法
主 要 章节
1
证券法基本理论
2 股票的发行与交易
3 债券的发行与交易
4 投资基金发行与交易
5
持续信息公开
6
禁止的交易行为
7
上市公司收购
8 证券交易所
9
证券中介机构
10 监管机构与证券业协会
11
法律责任
cpa证券法主要知识点：
• 股票、债券的发行条件 • 证券交易的一般规则 • 证券上市 • 信息披露 • 禁止的交易行为 • 一致行动人 • 上市公司要约收购
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
• 2、注册资本 已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。
• 3、独立
（1）资产完整：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统 、辅助生产系统和配套设施；非生产型企业应当具备与经营有 关的业务体系及相关资产
(2) 人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除“董事、监事”以外的其他职务，不得在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的“财务 人员”不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 。
（3）业务财务独立：发行人不得与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户。
(4)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有 机构混同的情形。
(5)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有 同业竞争或者显失公平的关联交易。
百度文库
• 4、发行人具备健全且运行良好的组织机构
四、证券法的特征
（一）证券法的概念
是调整和规范证券市场的参与者在证券发行与交 易以及服务、监管过程中发生的种种关系的法律 规范总称。
（二）证券法的特征
实体法与程序法
（三）我国证券立法
证券的一般知识
• 证券的概念与种类 • 证券市场与分类 • 证券市场主体 • 证券发行、交易与上市 • 证券市场规则与监管
证券市场：证券发行与交易的场所，金融工具、交易 场所及主体。 1、发行与流通市场 2、场内与场外交易市场。 3、股票、基金、债券和衍生券市场
（二）证券市场的主体
1、证券发行人 3、证券中介机构 5、证券自律组织
2、投资者 4、交易所 6、证券监管机构
三、证券活动和证券管理的原则
（一）公开、公平、公正原则 （二）自愿、有偿、诚实信用原则 （三）守法原则 （四）分业与混业 （五）政府监管与行业自律 （六）国家审计监督原则
• 财务指标良好：
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保 、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
财务指标表
利润 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过 人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据。
经营 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会 计年度营业收入累计超过人民币3亿元。