未分配利润、资本公积转增股本的纳税规定分析
未分配利润和盈余公积转增股本
资本公积和盈余公积转增股本如何纳税整理：尚兴年盈余公积、未分配利润转增资本是否缴税，缴什么税? 下面我根据股东是自然人还是法人，企业是上市公司还是非上市公司，是居民企业还是非居民企业，做个通用性的总结。
实际执行可能会有地区差异，具体实操时要咨询当地税务机关。
一、法人股东盈余公积、未分配利润转增资本按照先分配再投资处理，作为利润分配和增资两项业务处理，相当于作为利润分配给股东，股东将分配的利润增加注册资本。
法人股东分居民企业和非居民企业两种情况处理：1、居民企业：用盈余公积和未分配利润转增资本，居民企业不需缴纳企业所得税。
（注：若被投资方系上市公司的，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益）政策依据：①《企业所得税法》第二十六条第（二）项：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
②《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，《企业所得税法》第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。
《企业所得税法》第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
2、非居民企业（1）企业转增的是2008年1月1日之前实现的未分配利润和盈余公积，非居民企业股东可以免征企业所得税。
（2）企业转增的是2008年以后实现的盈余公积和未分配利润，分以下两种情况：1）转赠资本免税情况：在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入，转增资本不用交企业所得税。
（注：不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益）政策依据：①《企业所得税法》第二十六条第（三）项：在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
企业改制时盈余公积、未分配利润转入资本公积的纳税探析
企业改制时盈余公积、未分配利润转入资本公积的纳税探析近年来，随着我国证券市场的高速发展，尤其是创业板的推出，越来越多的公司希望通过IPO，进入资本市场，发展壮大。
根据我国《公司法》和证监会的有关规定，只有股份有限公司，才能在证券交易所发行股票，因此，有限责任公司在上市前，必须进行股份制改造，整体改建为股份有限公司，以符合上市的条件。
根据《公司法》、《公司登记管理条例》（国务院令第451号）规定，有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型的变更，且变更后折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
在实践中，有限责任公司整体改建为股份有限公司，一般的做法是：有限公司的原股东，以有限责任公司在某一时间点的净资产，按照一定的比例进行折股，成立新的股份有限公司，原股东按照相同的比例持有股份有限公司的股权。
新设立的股份有限公司承接原有限责任公司的资产和负债，其资产类和负债类的科目及余额保持不变，其净资产超过股份有限公司注册资本部分，计入资本公积，整体改建后，股份有限公司的盈余公积、未分配利润余额为0。
目前，对于整体改制过程中，有限责任公司的盈余公积和未分配利润，转变为股份有限公司的注册资本和资本公积，是否视同利润分配，存在不同的看法。
第一种观点是，盈余公积和未分配利润分别转增注册资本和资本公积，转增注册资本部分，视同利润分配，自然人股东按照持股的比例，计算股息红利所得，缴纳个人所得税，转增资本公积部分，不应视同分配，自然人股东不申报缴纳个人所得税；第二种观点是，盈余公积和未分配利润在改制时已经进行了分配，在改制时，实际上是有限责任公司的全体股东，以有限责任公司的净资产，认购股份有限公司的股份，超过注册资本部分，作为股本溢价，计入资本公积，所有的盈余公积和未分配利润都已经分配了，因此，自然人股东按照其持股的比例，计算股息红利所得，缴纳个人所得税。
由于我国现行的法律、法规没有对有限责任公司整体变更为股份有限公司时，其盈余公积和未分配利润是否视同全额进行分配作出规定，税法也没有明确这种情况下其自然人股东是否需要缴纳个人所得税。
“未分配利润转增资本公积”以及“资本公积转增股本”，如何纳税？
“未分配利润转增资本公积”以及“资本公积转增股本”，如何纳税？小资LAWYERS温馨提示：未分配利润转增资本公积，以及资本公积（或未分配利润）转增股本，是企业进行投资并购、境内外上市、以及其他资本运作中经常遇到的情况。
但是，对于这两类情况下，究竟是否应该纳税的问题，却是一直存在模糊点、甚至在实践中存在截然不同的处理方式。
以下推文介绍了“未分配利润转增资本公积”以及“资本公积转增股本”，到底应该如何纳税。
一起来学习吧！本文将分为三个部分对问题进行深入分析。
第一部分，将简要分析未分利润转资本公积的相关概念、并分别从个人股东和企业股东两个角度对这一环节会遇到的税务问题进行解析与研究。
第二部分，将分别从个人股东和企业股东两个角度对这资本公积（或未分配利润）转增股本环节的税务问题进行解析与研究。
第三部分，将对我们在实践操作中遇到的一个发生于北京新三板公司的案例进行解析，对资本公积转增相关税收政策的应用进行说明，以期对从事投资并购以及资本运作的企业和个人在实务操作中进行合法合规的税务处理、避免涉税风险以及降低涉税成本有所助益。
第一部分：关于未分利润转增资本公积一、未分利润为什么转资本公积？在分析未分配利润转资本公积是否应纳税之前，我们先就其财务概念及经济内涵进行简要说明。
1、财务概念未分配利润作为资产负债表所有者权益中的一项，体现了企业前期的经营成果。
资本公积同样作为所有者权益项目，体现了企业的吸收投资溢价、资产公允价值变动等非经营性的权益变动。
根据我国《企业会计制度》第110条、111条、112条及《公司法》第166条的相关规定，未分配利润并无转增资本公积的分配方式。
可见，二者分工明确，各司其职。
2、经济内涵申请IPO并上市的企业应为股份有限责任公司，并应持续经营时间应当在3年以上。
实践中，企业常采用有限责任公司的形式设立，因此证监会规定，有限责任公司通过按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司（以下简称“整体变更”）的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
股改时，盈余公积未分配利润转增资本公积，要交个税吗
股改时，盈余公积未分配利润转增资本公积，要交个税吗本文中的股改，是指公司法下的有限责任公司整体变更为股份有限公司，实务中，股改有两种理解：第一种是存续观点，即有限公司与股份公司实质上是一家，只是性质发生变化，从有限公司变更为股份公司，相当于更名，各种资产负债等的所有权都没有发生转移，只是将实收资本、资本公积、留存收益（包含盈余公积和未分配利润）转至股本和资本公积；第二种是新设观点，即股份公司是新成立的，有限公司将其净资产全部分给股东，股东用其分得的净资产成立股份公司。
一、股份公司存续观点下的个税解析（一）实收资本转为股本存续观点下，公司将实收资本转为股本，这个不涉及到所得税，因为有限公司称实收资本，股份公司称股本，这两者本质上是一样的，只是一种会计处理。
（二）盈余公积和未分配利润转为股本现行税收文件非常明确，财税[2015]116号《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》规定：自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
这里面起码有三个意思：（1）以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时要交个税；（2）适用视同分红的税率，即20%；（3）只有中小高新技术企业才能分期缴纳，当然了，由于不是平均分期，因此实质上相当于递延五年，为表述方便，下面简称为递延。
（三）实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等，转为资本公积目前文件中未提及这种情形需要视同分红，既然没有税收文件明确要征税，那应该理解为不征。
二、股份公司新设观点的个税解析新设观点是指有限公司将其全部净资产分给其股东，其股东用分得的净资产成立股份公司。
未分配利润及资本公积转增股本的所得税会计处理
未分配利润及资本公积转增股本的所得税会计处理未分配利润及资本公积转增股本的所得税会计处理一、引言由于公司的业务发展和股东权益的变动，部分公司会将未分配利润和资本公积转增股本，以满足业务发展的需要。
然而，这种转增股本的行为必然引发所得税会计处理的问题。
本文将以未分配利润及资本公积转增股本的所得税会计处理为主题，从会计核算、税务处理和会计准则等方面进行分析和讨论。
二、会计核算公司将未分配利润及资本公积转增股本时，需要进行会计核算。
首先，应确认这是一项资本交易，将未分配利润和资本公积转为股本。
转增股本属于公司内部的权益变动，并不涉及任何现金的流动。
其次，根据会计准则的规定，应在资本公积中设立专门的转增股本公积账户，记录资本公积的转移事项。
同时，未分配利润转增股本后，公司的资本结构发生了变动，需要及时调整股东权益报表，并进行日常的会计记录等。
三、税务处理在未分配利润及资本公积转增股本的过程中，涉及到所得税的处理。
根据《企业所得税法》和相关税务规定，公司转增股本涉及到的利润应当缴纳相应的所得税。
具体来说，首先需要确认转增股本前的未分配利润是否已缴纳了所得税。
如果未缴纳，应当按照相关规定将未缴纳的所得税进行清算，缴纳相应的税款。
其次，转增股本所涉及的部分利润应当按照规定的税率计算，缴纳所得税。
需要注意的是，在计算所得税时，应将已纳税金和其他税收减免进行相应的抵减。
四、会计准则账务处理的准则对于未分配利润及资本公积转增股本的所得税会计处理提供了相应的规定。
根据《企业会计准则》的规定，公司应当及时将资本公积中的专项转增股本公积账户调整为股本账户，以反映资本结构的变动。
同时，要将转增股本所涉及的税款列入应交税款科目中，并在其他权益变动中披露转增股本相关的金额和会计处理。
此外，《企业会计准则》还要求公司在年度财务报表中披露未分配利润转增股本后的股东权益构成和会计处理等信息。
五、案例分析为了更好地理解未分配利润及资本公积转增股本的所得税会计处理，以下是一个实际案例的分析。
财税分析：未分配利润、资本公积、盈余公积转增注册资本相关税务问题分析
财税分析：未分配利润、资本公积、盈余公积转增注册资本相关税务问题分析转增股本的涉税问题是企业在发展壮大过程中都会遇到的，如何依法缴纳转增股本所产生的税费，同时根据不同企业类型享受相应的税收优惠在现今税收管控越来越严格的情况下显得尤为重要。
本文即是讨论未分配利润、资本公积、盈余公积在转增股本时的相关税务问题。
在分析上述问题前，我们首先需要弄清楚未分配利润、资本公积、盈余公积的区别和联系二、未分配利润、资本公积、盈余公积转增股本的税收分析1、未分配利润、盈余公积转增股本其中涉及两个同阶段的不同法律关系。
被转增股本的企业需要将未分配利润或盈余公积金向股东分配了股息、红利，然后股东才可以将分得的股息、红利投资到公司增加股本。
之所以涉及到两个步骤是因为这里面完成了所有权的转变，未分配利润、盈余公积的所有人为企业，而转增为股本后所有人为企业的股东，即股东以分得的股息、红利进行投资，该部分应该作为投资资产的历史成本，计入股权的计税基础。
同时，《企业所得税法》六（四）明确“股息、红利等权益性投资收益”为计税基础，同时《个人所得税法》第二条明确“利息、股息、红利所得”为计税基础。
2、在未分配利润、盈余公积作为计税基础转增股本时应缴纳所得税的原则性要求下，是否实际缴纳所得税需要看是否有税收优惠政策。
根据不同的纳税主体享受不同的税收优惠政策，列表如下：股权溢价形成的资本公积金并非股息、红利是资本公积金转增股本无需缴纳所得税的法律基础。
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）直接规定了“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”；这一点的理解应当结合《公司法》的第一百六十七条的规定，资本公积金是股份有限公司特有的资金来源，是在公司成立之时股东以超过股票票面金额的认购的溢价款，其本质来源并非股东通过经营公司所应分配的利润，即并非公司创造的价值，因此与股息、红利具有本质的区别，不符合所得税的计税原则。
资本公积、盈余公积及未分配利润转增涉税问题分析
资本公积、盈余公积及未分配利润转增涉税问题分析
黄一卉
【期刊名称】《当代会计》
【年(卷),期】2016(000)005
【摘要】资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本是否需要缴纳所得税,如何缴纳,个人股东和法人股东也存在政策差异,加之政策规定较多,实际执行也有地区差异,存在较多的争议,因此,本文试图整理上述问题,尤其是资本公积转增的涉税事项.【总页数】2页(P17-18)
【作者】黄一卉
【作者单位】广东省理工职业技术学校
【正文语种】中文
【相关文献】
1.资本公积、盈余公积转增资本与股票股利比较 [J], 张永忠;李佳明
2.未分配利润和盈余公积转增资本对法定出资方式的规避 [J], 王军;於丽红
3.未分配利润和盈余公积转增资本对法定出资方式的规避 [J], 王军;於丽红
4.留存收益和资本公积转增资本的涉税处理分析 [J], 张福忠
5.未分配利润及资本公积转增股本的所得税会计处理 [J], 刘恒;付若彤
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
资本公积-盈余公积-未分配利润-转增资本涉税分析
公司增加注册资本主要有两种途径：一是吸收外来新资本，包括增加新股东或者公司原股东追加投资；二是用资本公积、盈余公积转增资本或者未分配利润转增资本。
本文通过借鉴前人的研究成果，主要介绍资本公积、盈余公积转增资本或者未分配利润转增资本，供学习交流之用。
一、资本公积转增资本（一）资本公积概述资本公积是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。
资本公积是与企业收益无关而与资本相关的贷项。
我国会计准则所规定的可计入资本公积的贷项有四个内容：资本溢价、股本溢价、其他资本公积、资产评估增值、捐赠资本和资本折算差额。
1．资本（或股本）溢价。
资本溢价是指投资者缴付企业的出资额大于其在企业注册资本中所拥有份额的数额。
股本溢价是指股份有限公司溢价发行股票时实际收到的款项超过股票面值总额的数额。
2．接受捐赠非现金资产准备。
是指企业因接受非现金资产捐赠而增加的资本公积。
接受捐赠资产是外部单位或个人赠与企业的资产。
3．股权投资准备。
是指企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受捐赠等原因增加资本公积，从而导致投资企业按其持股比例或投资比例计算而增加的资本公积。
4．拨款转入。
是指企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分。
5．外币资本折算差额。
是指企业接受外币资本投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额时，在收到外币资本日的市场汇率与投资合同或协议约定的外币折算汇率不一致的情况下，按收到外币资本日的市场汇率折算为资产入账的价值，与按照约定汇率折算为实收资本入账的价值的差额。
6．关联交易差价。
是指上市公司与关联方之间显失公允的关联交易所形成的差价。
7．其他资本公积。
是指除上述各项资本公积以外所形成的资本公积，以及从资本公积各准备项目转入的金额。
根据《企业会计制度》第82条规定，资本公积各准备项目不能转增资本（股本）。
准备项目包括接受非现金资产捐赠准备、资产评估增值、股权投资准备三项。
转增股本和股权转让个人所得税政策解读
*
衬底1
股权转让
*
对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。（国税函【2009】285号） 关于计税依据明显偏低且无正当理由的情形： （1）申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的； （2）申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的； （3）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的； （4）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的； （5）经主管税务机关认定的其他情形。
*
衬底1
股权转让
*
对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。
自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所财税【2009】167号）
关于收回转让股权的处理
股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。
1
关于承债式股权转让
2
对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：
3
应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。
4
未分配利润及资本公积转增股本的所得税会计处理
未分配利润及资本公积转增股本的所得税会计处理未分配利润及资本公积转增股本的所得税会计处理一、背景介绍公司作为独立法人，在其运营过程中会产生一定的净利润。
对于这些净利润，公司可以选择将其分配给股东作为股息，或者将其留存为未分配利润。
同时，公司在一些特定的情况下也可能会将资本公积转增股本。
然而，这些操作都会涉及到所得税的处理。
二、未分配利润的会计处理未分配利润是指公司在某个财务期间内没有分配给股东的净利润。
在公司决定将利润留存为未分配利润之后，需要对其进行会计处理。
具体操作如下：1.记账记账科目为“未分配利润”，以贷方记录。
同时，应在借方记录相应的利润科目，例如“主营业务收入”、“其他业务收入”等。
2.报表在财务报表中，未分配利润应作为股东权益的一部分进行披露。
在资产负债表中，未分配利润应列示在股东权益的末端；在利润表中，则不会体现未分配利润。
三、资本公积转增股本的会计处理资本公积是指公司在股本形成过程中以溢价或相关法规要求进行的资本增值操作所形成的公积金。
在某些情况下，公司可以将资本公积转增股本，即将资本公积转化为股本以增加公司注册资本。
这种操作涉及到所得税的处理，会计处理如下：1.确认溢价差额首先，需要确认并计算出因资本公积转增股本引起的溢价差额。
这一差额是原股本以外的部分，也是新股份的价值。
2.抵销将溢价差额按照股东持股比例进行抵销。
具体操作是以溢价差额的正倍数为借方，以原股本以外持股比例的比例为贷方进行记账。
3.应缴所得税根据相关税法，公司在进行资本公积转增股本后，需要缴纳一定比例的所得税。
具体比例根据国家和地区的不同而有所差异。
4.记账对应的会计科目为“所得税费用”，以贷方计入。
同时，在借方则应记录“未分配利润”科目，以及直接以溢价差额为借方。
5.报表在财务报表中，资本公积转增股本后的新股本应体现在资产负债表中的股东权益部分。
同时，所得税费用应作为利润表的一部分进行披露。
四、税务层面的考虑除了会计处理外，公司还需充分考虑税务层面的因素。
资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本缴税问题的分析
资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本缴税问题的分析一、资本公积转增注册资本缴税问题分析股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税（国税发【1997】198号）。
上述“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金（国税函【1998】289号）。
另外，根据《四川省地方税务局关于对企业资产评估增值转增资本征收个人所得税问题的批复》（川地税函〔2003〕205号）{凡承担有限责任的企业(含有限责任公司和股份有限公司)，对评估增值的资产，通过资产公积转增个人实收资本，根据国税发〔1997〕198号和国税函〔1998〕289号的相关规定，按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，其税款在实施转赠后由企业按规定代扣代缴。
}可以推出，四川省地税局认为，国税发【1997】198号文中的“股份制企业”是指包括有限责任公司和股份有限公司在内的企业法人。
有限公司资本公积转增注册资本符合规定的，也可不缴纳所得税。
二、盈余公积转增注册资本股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税（国税发［1997］198号）。
公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照"利息、股息、红利所得"项目征收个人所得税。
（国税函［1998］333号）三、未分配利润转增注册资本（一）法人股东缴纳所得税的规定根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》国税发〔2000〕118号规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。
财税实务案例：未分配利润和资本公积转增股本的个税问题
【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！财税实务案例：未分配利润和资本公积转增股本的个
税问题
1基本情况
挂牌市场：全国中小企业股份转让系统
股份简称：龙图信息
股份代码：832272
主营业务：为税务机关提供出口退税软件的技术开发和服务，为纳税人提供出口退税软件产品、技术及业务咨询等服务
挂牌时间：2015-04-30
主办券商：中投证券
2案例概述
龙图信息有限公司时期有限公司期间共发生 2 次以未分配利润直接转增资本和 1 次以资本公积转增资本情形，分别为 2004 年 5 月以未分配利润转增44.00 万元注册资本、2005 年 3 月以未分配利润 280.00 万元转增注册资本、2004 年 5 月以划款拨入的资本公积转增 46 万元注册资本。
因公司当时税收代扣代缴机制不健全和股东税收意识淡薄当时治理机制不健全，上述以未分配利润、资本公积直接转增资本各股东均未缴纳个人所得税，公司未履行代扣代缴义务，存在违规情形。
3解决途径
2014 年 10 月 20 日，控股股东赵昕国出具《承诺书》，承诺因上述未缴纳个人所得税事宜发生税务机关追缴或处罚情形，由承诺人承担由此造成的一切责任和费用。
如给公司造成损失的，承诺人负责赔偿。
未分配利润、盈余公积、资本公积为个人股东转增股本如何缴纳个税
未分配利润、盈余公积、资本公积为个人股东转增股本如何缴纳个税以未分配利润、盈余公积、资本公积为个人股东转增股本究竟如何缴纳个税？有无税收优惠政策？不同企业的政策存在一定差异，本文带大家一起探讨不同类型企业的转增股个人所得税问题。
三类股东定义我们把企业分成5类，第一类：非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业第二类：上市企业第三类：在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业（不含中小高新技术企业）第四类：在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业第五类：其他企业对于第二和第三、第四类企业，适用按股息红利差别化政策，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
第一类企业适用分期缴纳税收政策，具体介绍见下一条。
第五类企业适用20%税率。
分期缴税政策按照国税发2015年第80号《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》第二条规定关于转增股本：（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
（二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。
课程预告课程名：创业合伙人股权如何分配讲师：房名庭老师房名庭，股权架构师，律师，合一股权创始人，上海智拾网导师，LawPlus“律师必修的股权课”收费专栏作者时间：2017年7月8日 19.30PM提纲：1.蛋糕分不好就闹成真功夫；2.到底如何分配(股权分配的三大机制)；3.总结。
资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本缴税问题的分析
资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本缴税问题的分析一、资本公积转增注册资本缴税问题分析股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税（国税发【1997】198号）。
上述“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金（国税函【1998】289号）。
另外，根据《四川省地方税务局关于对企业资产评估增值转增资本征收个人所得税问题的批复》（川地税函〔2003〕205号）{凡承担有限责任的企业(含有限责任公司和股份有限公司)，对评估增值的资产，通过资产公积转增个人实收资本，根据国税发〔1997〕198号和国税函〔1998〕289号的相关规定，按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，其税款在实施转赠后由企业按规定代扣代缴。
}可以推出，四川省地税局认为，国税发【1997】198号文中的“股份制企业”是指包括有限责任公司和股份有限公司在内的企业法人。
有限公司资本公积转增注册资本符合规定的，也可不缴纳所得税。
二、盈余公积转增注册资本股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税（国税发［1997］198号）。
公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照"利息、股息、红利所得"项目征收个人所得税。
（国税函［1998］333号）三、未分配利润转增注册资本（一）法人股东缴纳所得税的规定根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》国税发〔2000〕118号规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。
未分配利润和盈余公积转让股权个人所得税
未分配利润和盈余公积转让股权个人所得税未分配利润和盈余公积转让股权个人所得税一、引言未分配利润和盈余公积转让股权是一种常见的投资行为，许多人通过转让股权来获得投资回报。
然而，在进行股权转让时，个人所得税是一个需要考虑的重要因素。
本文将介绍未分配利润和盈余公积转让股权个人所得税的相关政策和计算方法。
二、个人所得税政策概述根据我国税收法律法规，个人所得税是针对个人获取的所得征收的一种税收。
股权转让所得属于个人所得税的范畴，需要按照相关规定缴纳个人所得税。
对于股权转让个人所得税，应根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施细则的规定进行计算和缴纳。
三、未分配利润和盈余公积的个人所得税计算方法1. 未分配利润转让股权个人所得税计算方法未分配利润指公司盈利后未按照一定比例分配给股东的利润。
未分配利润转让股权的个人所得税计算方法如下：个人所得税 = 转让所得× 20%其中，转让所得是指未分配利润的转让价格减去购买该股权时的成本。
2. 盈余公积转让股权个人所得税计算方法盈余公积是指公司盈利后将一定比例的利润转入公积金的部分。
盈余公积转让股权的个人所得税计算方法如下：个人所得税 = 转让所得× 20%其中，转让所得是指盈余公积转让股权的价格减去购买该股权时的成本。
四、个人所得税的纳税义务和申报流程根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，个人在获取股权转让所得后应履行纳税义务，并在规定的时间内进行申报和缴纳个人所得税。
个人应按照以下流程进行个人所得税的申报和缴纳：1. 身份认定：个人在进行股权转让前，需要根据自身情况确定自己是否需要缴纳个人所得税。
2. 计算纳税额：根据前文所述的个人所得税计算方法，计算个人应缴纳的个人所得税额。
3. 填写个人所得税申报表：根据税务部门的要求，填写个人所得税申报表。
4. 缴纳个人所得税：按照税务部门的要求，将计算得出的个人所得税额缴纳给税务部门。
五、个人所得税优惠政策个人在进行未分配利润和盈余公积转让股权的个人所得税申报时，可以享受一定的个人所得税优惠政策。
“资本公积、盈余公积和未分配利润”转增资本的个人所得税处理及例解
“资本公积、盈余公积和未分配利润”转增资本的个人所得税处理及例解作者：财政部财政科学研究税务规划师肖太寿资本公积、盈余公积和未分配利润”转增资本的个人所得税处理要分股权收购前和股权收购后两种情况处理：（一）股权收购前“资本公积、盈余公积和未分配利润”转增资本的个人所得税处理1、股份制企业以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
股份制企业用股票溢价所形成的资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
”虽然该文件明确规定资本公积金转增股本不征税，但是，在随后的《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）进行了相应的补充说明，国税发[1997]198号文件中所说的资本公积金转增个人股本不需征税，专指股份制企业股票溢价发行收入形成的资本公积金转增个人股本不作为应税所得，不征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金转增个人股本，应当依法征收个人所得税，包括企业接受捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、资产评估增值等形成资本公积金转增个人股本要征收个人所得税。
2、非股份制企业以未分配利润、盈余公积和资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
现实中存在不少企业投资者为了增加企业和股东自己的资本，在实际不增加投资资金的情况下，采取对资产评估增值，来增加企业权益的资本公积金，然后再将增加的资本公积金分配转增投资者个人股本。
企业以资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本所得税处理
企业以资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本所得税处理摘要企业以资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本时的所得税处理，根据企业的股东是⾃然⼈还是法⼈，分别适⽤个⼈所得税法与企业所得税法。
股东为⾃然⼈时——个⼈所得税处理根据《个⼈所得税法》（中华⼈民共和国主席令第85号）第⼆条规定：利息、股息、红利所得，应纳个⼈所得税。
根据《个⼈所得税法实施条例》（中华⼈民共和国国务院令2008年第519号）第⼋条规定：利息、股息、红利所得，是指个⼈拥有债权、股权⽽取得的利息、股息、红利所得。
根据《征收个⼈所得税若⼲问题的规定》》（国税发【1994】89号）规定，股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个⼈⽀付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票⾯⾦额为收⼊额，按利息、股息、红利项⽬计征个⼈所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于将国家⾃主创新⽰范区有关税收试点政策推⼴到全国范围实施的通知》（财税【2015】116号）第三条规定：个⼈股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项⽬，适⽤20%税率征收个⼈所得税。
1、《财政部、国家税务总局关于将国家⾃主创新⽰范区有关税收试点政策推⼴到全国范围实施的通知》根据《财政部、国家税务总局关于将国家⾃主创新⽰范区有关税收试点政策推⼴到全国范围实施的通知》（财税【2015】116号）第三条的规定：⾃2016年1⽉1⽇起，全国范围内的中⼩⾼新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个⼈股东转增股本时，个⼈股东⼀次缴纳个⼈所得税确有困难的，可根据实际情况⾃⾏制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
本通知所称中⼩⾼新技术企业，是指注册在中国境内实⾏查账征收的、经认定取得⾼新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业⼈数不超过500⼈的企业。
上市中⼩⾼新技术企业或在全国中⼩企业股份转让系统挂牌的中⼩⾼新技术企业向个⼈股东转增股本，股东应纳的个⼈所得税，继续按照现⾏有关股息红利差别化个⼈所得税政策执⾏，不适⽤本通知规定的分期纳税政策。
股改过程中未分配利润计入资本公积股东纳税义务的法律分析
股改过程中未分配利润计入资本公积股东纳税义务的法律分析导言：在有限责任公司按照经审计账面净资产折股整体变更为股份有限公司时，原有限责任公司的未分配利润、盈余公积等都会包含在净资产当中。
除部分净资产折股以外，剩余净资产全部计入资本公积，这部分净资产当中的部分可能来源于原有限责任公司的未分配利润、盈余公积。
从表面上，这部分未分配利润、盈余公积存在转入资本公积的情况，虽然仍旧属于公司独立法人财产，但是否需要履行纳税义务存在一定的探讨空间。
一、关于未分配利润计入资本公积的法律及会计角度界定(一) 未分配利润未分配利润，是企业留待以后年度分配或待分配的利润，属于所有者权益的组成部分。
根据《公司法》第166条规定，公司的税后利润处置按照以下顺序：(1) 弥补以前年度亏损（如有）；(2) 提取法定公积金；(3) 提取任意公积金（根据决策）；(4) 向股东分配利润。
剩余税收利润计入未分配利润。
即：未分配利润=期初未分配利润+本期净利润-（弥补以前年度亏损+提取的各种盈余公积+分配的利润）。
根据上述规定，公司的未分配利润处置路径不存在进入资本公积。
(二) 资本公积资本公积，是企业收到投资者超出其在企业注册资本（或股本）中所占份额的投资，以及直接计入所有者权益的利得和损失等。
根据《公司法》第167条规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
根据《企业会计制度》、《小企业会计制度》、《企业会计准则》等相关规定，资本公积项目主要包括如下部分：(1) 资本（或股本）溢价（投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分）；(2) 接受现金捐赠（企业因接受现金捐赠而增加的资本公积）；(3) 接受非现金资产捐赠准备（企业因接受非现金资产捐赠而增加的资本公积）；(4) 股权投资准备（采用权益法核算时，因被投资单位接受捐赠等原因增加的资本公积，企业按其持股比例计算而增加的资本公积；(5) 拨款转入（企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分）；(6) 外币资本折算差额（企业接受外币投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额）；(7) 其他资本公积（除上述各项资本公积以外所形成的资本公积，以及从资本公积各准备项目转入的金额；也包括债权人豁免的债务）。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
一、未分配利润、资本公积转增股本的纳税规定
（一）未分配利润转增注册资本，应视为利润分配，确认收入
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条：关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号），对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
根据《中华人民共和国个人所得税法(2011修正)》，利息、股息、红利所得适用比例税率，税率为20%。
（二）资本公积转增注册资本，区别对待
1. 用非股本溢价所形成的资本公积和盈余公积转增资本进行转增时，应视同利润分配。
2. 被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
二、税务征收
（一）非居民企业的股息、红利收益纳税
1. 税率
根据《企业所得税法》第三条，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
另据第九十一条，非居民企业应就上述所得减按10%的税率征收企业所得税。
在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。
另，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第四条规定，2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。
2. 扣缴义务人
根据《关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》第五条，关于股息、红利等权益性投资收益扣缴企业所得税处理问题。
中国境内居民企业向未在中国境内设立机构、场所的非居民企业分配股息、红利等权益性投资收益，应在作出利润分配决定的日期代扣代缴企业所得税。
如实际支付时间先于利润分配决定日期的，应在实际支付时代扣代缴企业所得税。
根据《国家税务总局关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知》第三条，对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。
另据第七条，扣缴义务人在每次向非居民企业支付或者到期应支付本办法第三条规定的所得时，应从支付或者到期应支付的款项中扣缴企业所得税。
本条所称到期应支付的款项，是指支付人按照权责发生制原则应当计入相关成本、费用的应付款项。
扣缴义务人每次代扣代缴税款时，应当向其主管税务机关报送《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》（以下简称扣缴表）及相关资料，并自代扣之日起7日内缴入国库。
（二）居民企业的股息、红利收益纳税
根据《企业所得税法》及其实施条例，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等投资收益为免税收入，其中不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
三、股权转让收入纳税规定
（一）股权转让所得税率
根据《企业所得税法》及实施条例，企业转让股权属于企业转让财产的收入，应当缴纳企业所得税。
非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
适用税率为20%。
（二）计税基础
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条，股权转让所得确认和计算：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
四、方案分析
（一）先转股再增资
1. 若股权转让后公司的股东为居民企业，则应就该次转增注册资本缴纳的税务为0（免税收入）。
2. 若股权转让后公司的股东为境内自然人，则应就该次转增注册资本缴纳的税务为：“利息、股息、红利所得” *20%。
（二）先增资，再转股
将未分配利润和资本公积转增注册资本，视为投资企业的利润分配收入，应缴纳的税务为：“企业权益性投资取得股息、红利等收入”*10%。
因此，从税务成本的角度，应当选择第二种方案。