证券法名词解释 简答题 论述

一名词解释

1.证券：表示一定权利的书面凭证，记载并代表一定权利的文书P2

2.证券权利：证券所表彰的权利内容，包括债权和股权及少量衍生类投资权益P3

3.公开原则：证券发行、交易都必须遵循重要事实的公开原则，信息披露义务人应当真实准确及时完整的披露与证券交易和发行及证券价格有关的各种重要信息，不得虚假记载、误导陈述或重大遗漏，公开原则的核心是信息公开和透明P54

4.持续信息披露：证券发行人，证券发行人主要股东和有关当事人披露与证券交易和证券价格有关的重大信息P82

5.实质监管：对发行人及上市公司是否符合法定实质条件的监管P91

6.证券发行：创设证券权利的复杂行为，包括劝导投资、投资者认购、发行人分配证券、接受资金和交付证券在内的各项行为P109

7.证券募集：本身包含有劝导、兜售之意，即向投资者发出出售证券的意思表示P110

8.超额配送选择权：在稳定股票市场价格的特别措施，被视为安定操作的特殊形式P150

9.操纵市场：行为人以不正当手段，影响证券交易价格或证券交易量，扰乱证券市场秩序的行为P334

10.内幕交易：证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券或泄露该信息，或建议他人买卖相关证券的行为P310

11.善意收购：上市公司收购的动机或意图符合目标公司股东或管理层利益的上市公司收购P262

12.恶意收购：上市公司收购的动机或意图违背目标公司或管理层利益的上市公司收购P262

13.要约收购：投资者持有上市公司一定比例以上的股票时，应当通过向被收购公司全体股东发出要约的方式来继续收购的一种法律制度P267

14.协议收购：投资者通过与上市公司特定股东签订股份转让协议的方式购买其所持上市公司股票的收购制度P276

15.虚假陈述：特定主体在证券发行与交易过程中，违反证券市场信息披露义务，采取虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和不正当披露等形式谋取不当利益的行为P289

16.征集表决权：征集人出于控制公司或改组公司董事会进而调整公司经营策略的目的，将记载必要事项的空白授权委托书交付公司股东，劝说股东选任自己或第三人代理行使其表决权的行为P278

二简答

1 上市公司收购的特征和本质P259

本质：证券买卖，具有证券交易的性质

特征：上市公司收购之利益主体的多元化上市公司收购客体的多样性

上市公司收购场所的特定性上市公司收购目的的多重性上市公司收购之规制的严格性

2 内幕交易法律责任的构成要件P319：内幕证券内幕信息内幕人内幕交易行为

3 证券法中首次公开发行债券和首次公开发行股票的条件P118

●主体资格：发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司

●独立性：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

●运行规范：发行人应当依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责

●财务和会计

●募集资金运用

4 要约收购制度的主要内容P267

特点：

●主体特定：通过合法交易持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司发行的股份不超过

30%的投资者都应该受到要约收购规则的约束

●形式确定：收购要约的形式

●收购规则特殊：遵守权益公开规则，但不受慢走规则的约束；要约收购不受集中竞价规则的约束，

根据收购人在收购要约中确定的收购价格和收购股份数量来确定股票交易的成交情况

●收购过程强制：要约收购受到强制性规范的约束，包括必须采取要约形式、收购要约的法定记载

事项、信息公开义务等

性质：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，因此我国要约收购属于自愿收购

5 证券发行价格的确定原则P144

市场定价原则：发行人、承销商及投资者共同参与确定证券发行价格

依法定价原则：包括禁止股票折扣发行、同次发行股票的价格相同

6 证券交易所的监管职能P178

中介机构准入挂牌上市核准交易行为标准的统一监控以及违规行为惩戒

7 我国证券市场虚假陈述的民事责任的归责原则P305

严格责任：适用于发起人、发行人或上市公司承担责任的场合

过错推定责任：适用于发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员

过错责任：适用于发行人、上市公司的控股股东、实际控制人

8 暂停已上市公司股票交易的情形P205

●公司股本总额、股权分布等发生变化不在具备上市条件

●公司不按照规定公开其财务状况或对财务会计报告作虚假记载可能误导投资者

●公司有重大违法行为

●公司最近三年连续亏损

●证券交易所上市规则规定的其他情形

9 操纵市场的手段P337

●通过合谋或集中资金操纵证券市场价格

●散布谣言等手段影响证券发行和交易

●为制造证券的虚假价格而与他人串通进行不转移证券所有权的虚买虚卖

2019/11/8 3

●出售或要约出售其并不持有的证券，扰乱证券市场秩序

●以抬高或压低证券交易价格为目的联系交易某种证券

●利用职务便利，人为地压低或抬高证券价格

●其他方式：连续交易操纵约定交易操纵洗售操纵其他手段操纵

10 证券法基本原则P54：公开原则公平原则公正原则安全与效率原则

三论述

1 内幕交易的民事责任和监管P327

新《证券法》第七十六条规定：“内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任”。虽然此条只是概括性的规定，但投资者因内部交易造成损失的，可以依据此条主张民事赔偿。而我国台湾地区证券交易法对内幕消息之人、赔偿额、因果关系等有了详细规定，赔偿金额的计算为内线交易当日，投资人买入或卖出该证券的价格，与内线消息公开后10个营业日收盘平均价格的差额，情节轻微者法院可减轻赔偿金额，情节重大者与原告可请求3倍赔偿。

美国内幕交易制度则更加严苛，证券交易委员会有权提起民事和行政诉讼，司法部可以提起刑事诉讼。从国外救济机制来看，受害人可以通过协商、申请仲裁和起诉来救济权利，而民事责任是反内幕交易的有力武器，我国反内幕交易立法可从此三方面考虑。

2 证券信息的公开以及为什么要进行持续信息公开P64

信息公开,主要是指为股份发行人在发行市场、交易市场依法向证券监督管理机构以及投资者报告自身经营、资产以及财务等状况而设置的一种制度。信息披露义务人须将披露的信息借助一定的媒介载体公开，若信息披露义务人进行虚假陈述行为应当承担法律责任。

持续信息公开指的是证券市场中的信息披露。其主要内容包括：发行人和证券公司公告的招股说明书、财务会计报告、年度报告、中期报告和临时报告等。持续信息公开制度是维护投资者权益的重要法律制度。它以“公开、公平、公正”为原则，使证券市场参与者通过公司披露的信息监督公司的经营活动，促进上市公司改善管理、提高质量。

3 证券发行的核准制与审批制的比较P121

核准制与审批制共同点：均有保荐程序且核准程序也相同：收到文件后5个工作日内决定是否受理；证监会受理后对申请文件初审；发行审核委员会审核文件；证监会作出核准或不核准的决定。

不同点：核准机构是中国证监会，而审批机构是国务院授权的部门和国务院证券监督管理机构。

报送的文件也不全相同：核准制多了招股说明书、财务会计报告、代收股款银行地址等信息。

核准制有发行文件预先披露程序，首次公开发行股票的应当按照证监会规定预先披露相关文件，而审批制无此要求。

4 操纵市场的监管P336

证券交易所的实时监控：证券交易所应当建立符合证券市场管理和实时监控要求的计算机系统并设立负责监管工作的专门机构对违反业务规则的行为及时处理，切证券交易所监管应做到勤勉尽责。

证券监管机构的监管：一般都有调查、询问和查阅及复制资料的职权。我国证监会设立过个与日常