有限公司溢价增资扩股协议书、有限公司增资扩股方案计划

增资扩股协议书
甲方（原公司股东）：
1、A
住所：_________
法定代表人：_________
2、B
住所：_________
法定代表人：_________
乙方：_________
住所：_________
法定代表人(或身份证号码)：_________
鉴于：
1、有限公司（以下简称“公司”）是一家于年月日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地，公司注册资本为人民币200万元，甲方为公司原股东，其中A 持有公司60%的股份，B 持有公司40%的股份。

2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为万元，负债为万元，公司净资产为万元。

甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。

3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。

甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条审批与认可
此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

第二条公司增资前的注册资本及股权结构：
注册资本：人民币200万元
股东名称、出资金额及持股比例
1、 A 出资金额：人民币120万元持股比例：60%
2、 B 出资金额：人民币80万元持股比例：40%
第三条公司增资扩股
1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。

2、乙方对公司以现金方式投资100万元，对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的20%的股权，溢价部分计入资本公积。

第四条公司增资后的注册资本及股权结构
注册资本为：250 万元
股东名称、出资额及持股比例
1、A 出资金额：人民币120万元持股比例：48%
2、B 出资金额：人民币80万元持股比例：32%
3、乙方出资金额：人民币50万元持股比例：20%
第五条甲方的承诺和保证
1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。

2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。

如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。

若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。

第六条新股东享有的基本权利
1、同原有股东法律地位平等；
2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第七条新股东的义务与责任
1、乙方应于本协议签订之日起日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。

2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。

3、承担公司股东的其他义务。

第八条章程修改
甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。

第九条董事推荐
甲方同意在完成本次增资扩股后，乙方有权委派名董事进入公司董事会。

第十条股东地位确认
甲方承诺在乙方完成出资后日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方的股东地位。

乙方须配合甲方的手续办理工作。

第十一条违约责任
1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。

任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。

2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。

3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的%承担违约责任：
3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。

4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

第十二条争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。

各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交广州市仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。

仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第十三条未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十四条生效
本协议书于协议各方签章后生效。

第十五条协议文本
本协议书一式份，各方各执一份，其余二份留公司在申报工商变更手续时使用。

甲方：
1、授权代表人：
2、授权代表人：
乙方：授权代表人：
签约日期：2011年月日
XXXXXXXXX有限公司增资扩股方案
为进一步加快公司发展，提高企业资质等级，推进管理和体制创新，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，特制订本方案。

一、增资扩股的原因和目的
XXXXX有限公司系由XXXX、XXX、XXX和XXX4个股东共同出资组建的有限责任公司，取得XXX工商行政管理局核发的XXXX号《企业法人营业执照》，公司现有注册资本为人民币XXX万元，公司法定代表人：XXX，公司地址位于XXX。

公司于XXX年X月XX日成立后，通过体制创新、加强管理，建立规范的法人治理结构，企业活力不断增强，产业规模不断发展壮大。

随着公司经营规模的不断扩大，现有的注册资本已经无法满足企业的经营发展和对外拓展业务需要。

为了做大做强企业，提高企业的市场竞争能力，使企业的资质等级真正体现公司实际规模。

因此，需要通过增资扩股，增加公司注册资本，优化股权结构，提高公司开拓发展能力，使企业的资质等级能够与公司的战略规划和发展要求相适应，以维护股东权益和提高企业的经济效益。

二、增资扩股的规模及公司总股本：
公司现有注册资本为XXX万元，拟增资扩股到XXX万元。

计划新增资本金XXX 万元。

三、增资扩股方式、资金来源和变更前后股权结构情况：
1.本次增资扩股方式、资金来源如下：
1.1以国有股权（XXXX出资额）历年分配的利润385.6万元（在公司账面“其他应付款”科目反映）转增国有资本金。

1.2以公司房产、土地增值部分（评估后在“资本公积”科目反映）转增资本，根据初步估算房产、土地增值总额预计约为XXX万元。

具体估算过程如下： XXX房产，建筑面积XXX平方米，按照房屋结构现状及成新率估算现行市价约为XX万元，扣除原账面价值（XXX年评估值）XX万元，增值额为XX万元。

◆XXX土地使用权，土地面积XXX平方米，在XXX基准地价基础上进行因素调整，估算该地块现行市价约为XXX万元，扣除原账面价值（XX年评估值）XX 万元，增值额为XX万元。

◆XXX土地使用权，土地面积XX平方米，结合XXX中心城市发展规划及该地块所处的特殊地理位置，估算该地块现行市价约为XXX4万元，扣除原账面价值（XX年评估值）XX万元，增值额为XX万元。

1.3计划新增资本金XXX万元，扣除以上可供新增的资本金XXX万元，尚有资金XXX万元须向社会募集（募集方式、对象待定）。

2.变更前后股权结构情况
2.1变更前股权结构
序号股东名称出资额（万元）比例出资方式
1 XXXXXXXXXXXXXXXXXXX 403.6 80.7
2 % 实物及土地
2 XXXXXXXXXXXXXX 66.4 13.28% 货币
3 XXXXXXX 20 4% 货币
4 XXXXXXX 10 2% 货币
合计 500 100%
在实施本次增资扩股过程中，首先，将国有股分配的利润XXX万元增加XXXX 出资额；其次，将公司房产、土地增值XXX万元按照原股东持股比例增加各自的出资额，具体计算为: XXX增加出资额XXX万元,XXX增加出资额XXX万元,XXX 增加出资额XXX万元,XXX增加出资额XXX万元。

2.2变更后股权结构
序号股东名称出资额（万元）比例新增出资额（万元）
1 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 1031.68 51.58 % 628.08
2 XXXXXXXXXXXXXXX 106.29 5.31% 39.89
3 XXXXX 32.02 1.6% 12.02
4 XXXXX 16.01 0.8% 6.01
5 XXXXXXXXX 814 40.7% 814
合计 2000 100% 1500
四、增资扩股用途：
本次增资扩股所募集资金，主要用于公司现有产业的扩能、现有项目的发展及其他新项目的开发。

五、增资扩股步骤：
1.按照此方案报请当地国资监管部门和上级主管部门审批。

2.召开股东会议，审议增资扩股方案，审议通过后修订《公司章程》。

3.聘请中介机构进行资产评估，办理产权过户手续。

4.聘请中介机构进行验资。

5.在原登记机关办理变更手续，并予以公告。

6.经公司董事会确认后，向出资对象发放记名出资证明。

六、提请注意的事项：
1、按照《公司法》规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五，即公司法定公积金在转增资本后的余额不得低于XXX万元。

2、在增资扩股基准日前未分配利润数属变更前股东享有的权益，增资扩股时应考虑该项权益的分配形式（可采用由新股东溢价认购股本形式）。

3、本方案属本次增资扩股的意向性方案，不具有强制性，最终实施的增资扩股方案须经股东会议审议通过后才能执行。

XXXX有限责任会计师事务所
二0XX年XX月XXX日。