企业并购与重组课件
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企业并购与重组PPT课件
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吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
企业并购与重组
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TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业并购与重组
4
资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
企业并购与重组
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
企业并购与重组
8
并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
企业并购与重组课件第7章
权衡内容
① 对于并购方，以借款或发行债券的方式 筹集资金来支付并购价款，其利息成本 可以税前列支，股权资本的成本只能税 后列支
② 对于被并购方，收到现金需立即纳税， 采取股票支付可享受推迟纳税或低税率 的税收优惠
① 资本市场的发育程度直接影响到并购的 融资方式、支付手段和规模
② 并购市场的发育程度直接影响企业是采 取现金支付还是股权支付
战略性重组
支付方式
资产置换，以置入自身优质业务
现金支付，以获得控制权，重构企 业治理结构
股权支付，以减少并购时的支付压 力，同时与转让方共担风险
2020年6月7日
14
4
第 3 节 换股比率确认
第3节 换股比率确定
1、以收购方和目标方的基准指标之比确认换股比率
主要方法 1、每股净资产基准 2、每股市价基准
减少信息不对称的问题 丧失对原目标方的控制权
不会挤占营运资金 有利可图：转换时的执行价格高于普通股市价
避免控制权转移 不用支付利息
Байду номын сангаас
能获得固定收益 具有普通股票的大部分特征
（容易被采纳）
既可以达到筹资和用于置换目标方资产的目标， 不享受正常的股东权利，不获得公司控制权
又可以因此延期支付股利
可延期支付，机动性强，获利可能性大
(E1
E2 ) (1 I %) EPS12 S2
E1
（3）确定B公司股东可接受的最小换股比率（ ER B ）
ER B
（E1
EPS 2 S1 E2 ) (1 I %)
E2
（E1
ER EPS 12 S1 E2 ) (1 I %)
E2
2020年6月7日
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《企业并购、重组与》PPT课件
一、企业失败的原因
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
整理ppt
17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
整理ppt
（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
整理ppt
19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
整理ppt
20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
整理ppt
3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
整理ppt
4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
整理ppt
5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
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（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
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（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
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二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
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一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
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3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
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兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
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兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
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混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
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二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业并购与重组课件第9章
2.重组涉及税收
土地增值税：如果被收购方的土地使用权或建筑物及其附着物转移到收购方，并取得支
付对价，则被收购方应计算缴纳土地增值税。根据财税[1995]48号《关于土地增值税一
些具体问题规定的通知》的规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企
业中的，暂免征收土地增值税。 企业合并，如果同时满足5项条件，且企业股东在公司
2020年6月7日
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第2节 企业重组税务处理
2.重组涉及税收
债务重组
债务重组主要方式：
（1）以低于债务计税成本的现金清偿债务；
会计上：
债务人:按债务账面价值与实际支付现金之差，计入当期损益；债权人按债权账面余额
与收到现金之差，确认为当期损失。
债权人:已对债权计提了坏账准备的，在确认当期损失时，应先冲减坏账准备。 税收上：只涉及所得税。
合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需
要支付对价的公司合并，可以选择按以下规定处理：
（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基
础确定。
（2）被合并公司合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损（不超过法定弥补期限）的限额=被合并
2020年6月7日
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第节 企业重组税务处理
2.重组涉及税收
（a）一般纳税人销售自己使用过的属于条例第十条规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定 资产，按简易办法依4%征收率减半征收增值税。
（b）一般纳税人销售自己使用过的其他固定资产，按照《财政部 国家税务总局关于全国实 施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）第四条的规定执行。 （c）小规模纳税人销售自己使用过的固定资产，减按2%征收率征收增值税。
企业并购与重组ppt课件
2019/11/12
4
导言
作为中国汽车行业迄今为止最重大的海外收 购之一，这不仅仅是吉利控股集团向前迈出 的重要历史意义的一步，也标志着中国和世 界汽车工业从此迈入了一个新的历史阶段。
沃尔沃汽车公司成立于 1927 年，总部设在 瑞典的哥德堡。沃尔沃汽车公司的主要生产 厂设在瑞典、比利时和中国，并在全世界超 过 100 个国家设立了销售和服务网络，拥 有 2400 多家展厅。
企业并购的类型：
按支付方式划分：现金并购、股票并购、承担债权 债务式并购
按并购双方所属行业的相互关系，分为横向并购、 纵向并购和混合并购
按并购的态度划分，善意并购和恶意并购
2019/11/12
30
第一章 企业并购概述
2019/11/12
31
第一章 企业并购概述
2019/11/12
吉利将100%拥有沃尔沃品牌，收购内容包括沃尔沃轿车的 9个系列产品、3个最新平台、2000多个全球网络以及相关 的人才和重要的供应商体系。沃尔沃净资产超过15亿美元， 品牌价值接近百亿美元。
知识产权：收购包括沃尔沃自有知识产权，同时原来沃尔沃 与福特间的技术合作协议继续履行，吉利收购沃尔沃后，相 关技术只能用在沃尔沃品牌，而不能用在吉利品牌上。
2019/11/12
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第一章 企业并购概述
中国企业并购趋势 一是以生产上下游要素整合为目的的纵向并购日益活跃，并将持续相
当长的时期。纵向并购的活跃，有利于降低企业运行成本，提高企业 经营效益，增强企业发展动力，构筑企业创新链。 二是以同行业整合、推动企业由大变强、由强变优的横向并购将全面 展开。 三是大型企业间的强强联合加速，混合并购将会渐入高潮。大型企业 之间的强强联合将加速进行，企业产学研一体化发展趋势明显。 四是大企业与地方政府的合作正大规模展开，异地并购趋于活跃。神 华集团公司与陕西省签订了战略合作发展规划，该规划显示，未来１ ０年，神华集团将在陕西省投资２０００多亿元，建设煤炭、煤化工、 电力、铁路、物流五大产业板块的神华工业园区。
企业并购与重组概述(PPT 43页)
• 本案例将介绍索尼发展历程中极为重要的并购，这些并购促使索尼由 一个硬件制造商转型成为一个内容提供商，从而奠定了世界数字娱乐 界的霸主地位。
• 从硬件到内容，综观索尼的发展思路，并购成为实现这样一个转变的 主要法宝，也正是按照不断并购业内巨头的这条思路，索尼将自己打 造成了数字娱乐产品的国际巨头。
索尼影视娱 乐
索尼BMG音乐娱 乐(合资)
索尼银行
索尼人寿
其 他 金融
娱乐电影
音乐
游戏
POWE BY SOPHWAY
电子产品
本土化战略
索尼的发展目标是进军全世界，这使得索尼形成了全球本土化的经营发展战 略。
20世纪80年代，索尼开始向海外扩张，从日本开始到美国、欧洲、东南亚各 个地区开设工厂，从而实现了本土化生产，而这种本土化生产又必须实现本土的 管理，因此公司外派本地骨干员工和管理人才，使索尼的员工成为国际人才。
创新战略
求新创异是索尼的核心价值观，同时也是索尼永远不变的信念。 面对不同的市场环境和消费者的消费需求，索尼一直走在别人前面，做别人 没有做过的事情，这不仅取决于井深大对技术的痴迷，更源于索尼文化“乐于做 一只金豚鼠”的与众不同。 索尼的技术创新体制保证了公司开发产品的独特性，它超越了一般日本企业 先重视生产后重视技术开发的发展常规，这种独特的体制使得索尼在二十世纪末 的二十多年里，市场占有率不断递增。
出井伸之遭受批判不务正业声音也不断出现，从过去被评选为最成功的CEO 沦落成最差劲的CEO.
2005 年3 月，索尼开始求变，在错失了数字技术、LED技术的发力时机之后， 美国人霍华德·斯金格(Howard Stringer)执掌索尼，给保守的思维环境注入了 一种开放兼容的态度。
斯金格用的是优化管理结构、业务整合、缩减投资计划、减产裁员、加大海 外委托生产比例等一系列快速“止血”招数。这是典型的“美国推土机”式改革, 势大力沉,横扫索尼保守势力的心理防线,一定程度上激活了内部的竞争活力。
• 从硬件到内容，综观索尼的发展思路，并购成为实现这样一个转变的 主要法宝，也正是按照不断并购业内巨头的这条思路，索尼将自己打 造成了数字娱乐产品的国际巨头。
索尼影视娱 乐
索尼BMG音乐娱 乐(合资)
索尼银行
索尼人寿
其 他 金融
娱乐电影
音乐
游戏
POWE BY SOPHWAY
电子产品
本土化战略
索尼的发展目标是进军全世界，这使得索尼形成了全球本土化的经营发展战 略。
20世纪80年代，索尼开始向海外扩张，从日本开始到美国、欧洲、东南亚各 个地区开设工厂，从而实现了本土化生产，而这种本土化生产又必须实现本土的 管理，因此公司外派本地骨干员工和管理人才，使索尼的员工成为国际人才。
创新战略
求新创异是索尼的核心价值观，同时也是索尼永远不变的信念。 面对不同的市场环境和消费者的消费需求，索尼一直走在别人前面，做别人 没有做过的事情，这不仅取决于井深大对技术的痴迷，更源于索尼文化“乐于做 一只金豚鼠”的与众不同。 索尼的技术创新体制保证了公司开发产品的独特性，它超越了一般日本企业 先重视生产后重视技术开发的发展常规，这种独特的体制使得索尼在二十世纪末 的二十多年里，市场占有率不断递增。
出井伸之遭受批判不务正业声音也不断出现，从过去被评选为最成功的CEO 沦落成最差劲的CEO.
2005 年3 月，索尼开始求变，在错失了数字技术、LED技术的发力时机之后， 美国人霍华德·斯金格(Howard Stringer)执掌索尼，给保守的思维环境注入了 一种开放兼容的态度。
斯金格用的是优化管理结构、业务整合、缩减投资计划、减产裁员、加大海 外委托生产比例等一系列快速“止血”招数。这是典型的“美国推土机”式改革, 势大力沉,横扫索尼保守势力的心理防线,一定程度上激活了内部的竞争活力。
第十二章：企业并购、重组与-PPT精选文档
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
兼并与收购的区别主要是： 在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
（二）规避风险 企业通过多元化经营可以分散风 险、稳定收入来源、增强企业资产 的安全性。 （三）谋求特殊资源
第二节：企业失败与重组
一、企业失败的原因 企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
（一）管理不善
1、不适当的管理速度
2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
（二）破产重组
破产重组是指破产法中建立的和解整 顿制度，即在人民法院受理破产案件后， 债权人与债务人中相互谅解的基础上， 就债务人延期还债、减少债务、进行整 顿等问题达成协议，并根据协议对企业 进行整顿，以恢复其偿债能力从而使企 业获得挽救的制度。
第三节：企业清算
一、企业清算的类型
（一）根据清算是否可以自行组织 分为普通清算和特别清算
普通清算是指企业自行组织的 清算，法院和债权人不直接干预。
特别清算是指不能由企业自行 组织，必须在法院的严格监督之下 进行的清算。
（二）根据清算的原因分为解散清算和破 产清算 导致解散清算的原因主要有： 1、企业章程规定的营业期限届满或章程规 定的其他解散事由出现（如经营目的已达 到而不需继续经营，或目的无法达到企业 无发展前途等）；
三、按涉及被并购企业的范围划分
（1）整体并购：是指资产和产权的整 体转让，是产权的权益体系和资产不可 分割的并购方式。 （2）部分并购：是指将企业的资产和 产权分割为若干部分进行交易而实现企 业并购的行为。
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
《公司并购与重组》PPT课件
美国金融业的合并有助于扩大市场份额，获得更稳定的 收益；
美国金融业跨州经营、分业经营的限制逐步淡化直至取 消，为并购提供了宽松的外部环境；
美元不断升值，美国经济持续稳定增长、资本市场的良 好表现。
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37
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
跨国并购的案例数量和金额均很高，多数跨国 并购发生在美欧之间
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35
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
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36
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
1997-2001年间按照并购的美元价值排序的前五个行业 分别为传播、金融、广播、计算机软件及设备、石油
金融行业发生了大量的并购案
金融电子化的推广使用为金融业大规模并购创造了条件 ，银行间的合并可以降低运用金融电子设备的成本，增 强金融机构的竞争能力；
成员国减让关税的安排、长期只有一美元一桶 的低石油价格；
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27
第三次并购浪潮（1965-1969）
1、背景，60年代
管理学科得到了巨大的发展， “最杰出、最优 秀”的管理人才无所不能，各种跨行业的业务 管理可以做到游刃有余；
美国反托拉斯、反垄断最严厉的时期，使横向 与纵向并购的数量受到了限制；
反托拉斯法执行不力，且一些州的公司法逐步 放宽，使得公司在获得资本、持有其他公司股 票等方面更简易；
美国交通运输的发达，企业需要更大幅扩张利 用更广阔的市场，与同地区的竞争对手合并以 维持市场份额；
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20
第一次并购浪潮（1897-1904）
4、结束的原因 造船信用崩溃引起银行的融资风险，1907年美
大量的纵向并购极大地促进了美国生产力的整 合和发展，大大提高了美国工业的效率
美国金融业跨州经营、分业经营的限制逐步淡化直至取 消，为并购提供了宽松的外部环境；
美元不断升值，美国经济持续稳定增长、资本市场的良 好表现。
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第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
跨国并购的案例数量和金额均很高，多数跨国 并购发生在美欧之间
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35
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
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36
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
1997-2001年间按照并购的美元价值排序的前五个行业 分别为传播、金融、广播、计算机软件及设备、石油
金融行业发生了大量的并购案
金融电子化的推广使用为金融业大规模并购创造了条件 ，银行间的合并可以降低运用金融电子设备的成本，增 强金融机构的竞争能力；
成员国减让关税的安排、长期只有一美元一桶 的低石油价格；
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27
第三次并购浪潮（1965-1969）
1、背景，60年代
管理学科得到了巨大的发展， “最杰出、最优 秀”的管理人才无所不能，各种跨行业的业务 管理可以做到游刃有余；
美国反托拉斯、反垄断最严厉的时期，使横向 与纵向并购的数量受到了限制；
反托拉斯法执行不力，且一些州的公司法逐步 放宽，使得公司在获得资本、持有其他公司股 票等方面更简易；
美国交通运输的发达，企业需要更大幅扩张利 用更广阔的市场，与同地区的竞争对手合并以 维持市场份额；
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20
第一次并购浪潮（1897-1904）
4、结束的原因 造船信用崩溃引起银行的融资风险，1907年美
大量的纵向并购极大地促进了美国生产力的整 合和发展，大大提高了美国工业的效率
企业并购与重组课件
交易前
A 股东(投票批准合并) A 公司
B 股东(投票批准合并) B 公司
A 股东
现金
B 股东
A 公司
B资产和负债
B公司
交易过程：1、A公司以现金收购全体B股东所持B公司股份 2、A公司获得B公司100%股份，B公司解散，B股份注销
交易后
A公司原股东 A 公司 (含原B公司资产和负债)
15
3.A公司收购B资产，用现金支付，收购后B解散
第二步：1、A1公司用A1普通股收购A公司普通股股东所持A公司普 通股；A1公司用A1普通股收购A公司优先股股东所持A公司优先股
A公司普通股股东
A 公司优先股股东
A1 普通股
A 公司 A1 公司
A1 普通股
第三步：A1公司兼并A公司，A公司 解散，A公司普通股、优先股注销。 A1公司改名为A公司。
A 公司股东 (均为普通股) A 公司
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6、并购的税收规划
是指在遵守税法规定的前提下，并购各方通过调整交 易结构，尽可能地增加纳税优惠和减少纳税负担，从 而降低并购活动的成本，并提高购并后公司的整体价 值。
具体包括 主并公司、目标公司及其股东可能面临的纳税地位 变化。
12
并购的交易结构（下）
13
1.A公司换股吸收合并B公司
A 股东 (含B公司老股东) A 公司
A1 公司
B股份 B 公司
B Corp
第三步：A1公司与B公司合并。 1.A1兼并B公司，A1公司存续，B公司解散，B股份注销，B公司的资产、 负债并入A1公司，A1公司再更名为B公司。此为正向三角兼并（ forward triangular merger ）. 2. B兼并A1公司，B公司存续，A1公司解散，A1股份注销，A1公司的资产、 负债并入B公司。此为反向三角兼并（ reverse triangular merger ）
并购与重组业务讲义(PPT 72页)
支付方式： 1、现金 2、换股 3、混合：现金、股票、权证、可转债 融资安排： 1、过桥贷款 2、商业银行贷款 3、垃圾债券
纳斯达克融资58亿美元欲收购伦交所
纳斯达克将购买伦交所28.75%的股权，为此耗费约 27亿英镑(约合51亿美元)的巨额费用。美国银行下属 的美银证券作为此次融资的牵头人。
一项7500万美元的6年期信用贷款， 一项7.5亿美元的7年期硬资产抵押贷款 一项25亿美元的延期征用信贷额度贷款。 出售价值7500万美元的永久性优先股股票。 一项17.5亿美元的无担保过桥贷款，利率为LIBOR 加7个百分点。分析师认为，这等同于高利贷。
– A股上市公司尤为明显，原来的中国企业习惯 内生增长，做一个新项目，不断地扩产能就能 挣钱，当国家过了经济最快速成长的阶段，并 且面临产业转型，同时又面临技术变革等冲击， 行业的内生增长遇到了挑战。比如很多上市公 司聚焦一个很细的行业，哪怕是做到细分行业 的冠军，也可能是亏损的，这种情况在上市公
• 注册制实行了，企业上市没那么难的时候， 产业并购会有更大的机会。
• 估价模型
– 现金流折线法 – 可比公司法 – 成本法
• 会计处理
– 购买法（Purchase）：将收购价格与目标公司帐面 价值的差额认定为商誉，并在往后年度逐年摊提
– 权益结合法（Pooling of Interest）：直接合并双 方的财务报表，将财务报表商的帐面价值直接相加 而不作其他调整
四、实施与融资安排
• 业绩奖励与估值
– 业绩奖励的基础是业绩承诺，标的承诺期内累 计实际实现的扣非后净利润超出业绩承诺总额， 则可以要求对超出部分做业绩奖励，奖励比例 由交易双方协商，具体案例中的奖励比例差异 比较大。业绩奖励是整体估值的一部分，起到 对整体估值进行调整的作用。
纳斯达克融资58亿美元欲收购伦交所
纳斯达克将购买伦交所28.75%的股权，为此耗费约 27亿英镑(约合51亿美元)的巨额费用。美国银行下属 的美银证券作为此次融资的牵头人。
一项7500万美元的6年期信用贷款， 一项7.5亿美元的7年期硬资产抵押贷款 一项25亿美元的延期征用信贷额度贷款。 出售价值7500万美元的永久性优先股股票。 一项17.5亿美元的无担保过桥贷款，利率为LIBOR 加7个百分点。分析师认为，这等同于高利贷。
– A股上市公司尤为明显，原来的中国企业习惯 内生增长，做一个新项目，不断地扩产能就能 挣钱，当国家过了经济最快速成长的阶段，并 且面临产业转型，同时又面临技术变革等冲击， 行业的内生增长遇到了挑战。比如很多上市公 司聚焦一个很细的行业，哪怕是做到细分行业 的冠军，也可能是亏损的，这种情况在上市公
• 注册制实行了，企业上市没那么难的时候， 产业并购会有更大的机会。
• 估价模型
– 现金流折线法 – 可比公司法 – 成本法
• 会计处理
– 购买法（Purchase）：将收购价格与目标公司帐面 价值的差额认定为商誉，并在往后年度逐年摊提
– 权益结合法（Pooling of Interest）：直接合并双 方的财务报表，将财务报表商的帐面价值直接相加 而不作其他调整
四、实施与融资安排
• 业绩奖励与估值
– 业绩奖励的基础是业绩承诺，标的承诺期内累 计实际实现的扣非后净利润超出业绩承诺总额， 则可以要求对超出部分做业绩奖励，奖励比例 由交易双方协商，具体案例中的奖励比例差异 比较大。业绩奖励是整体估值的一部分，起到 对整体估值进行调整的作用。
企业并购与重组课件资本结构
企业应选择经济增加值模式下的企业价值最大时 的资本结构作为其最佳资本结构
2021/7/31
35
用 ROA t * 表示资产收益率，由于 ROt*A Nt*I/B*t1 所以，可以将EVA表述成：
EVt A NtI*WACB C*t1
(ROt*AWAC)C B*t1
其中：NI
* t
——第t期经过调整后的净收益，
2021/7/31
10
（一）净收益理论（Net Income Approach）
代表人物
大卫·杜兰德
基本观点
负债的成本低于权益成本,企业可以按照固定的利率无 限制地融资
企业负债融资比例越高，则企业的价值越大
最佳资本结构为100%的资产负债率，此时,企业的价 值最大，资本结构最优
2021/7/31
24
企业价值及负债杠杆之间的MM关系表示如 下
杠杆企业价值
=非杠杆企业价值+杠杆收益-破产成本现值-代理成本 现值
缺陷在于：财务危机成本与代理成本很难量化， 因此难以应用
2021/7/31
25
VL
企
业
FA
价
值
TB
VU
V’L
0
D1
D2
负债比率
VL——企业 MM 价值；VU——无负债时的企业价值；
VĹ——企业实际价值；
企业并购与重组课件资本结构
（二）现代企业资本结构的特征
资本结构是由多种因素复合 促成的系统 资本结构把不同资本要素、 不同所有者主体、不同时间 跨度和不同层次的资本结合 在一起，形成一个相融的有 机整体
2021/7/31
2
资本结构是质和量相统一的相对独立系统
企业各项资本之间存在着内在的统一性和协调性
2021/7/31
35
用 ROA t * 表示资产收益率，由于 ROt*A Nt*I/B*t1 所以，可以将EVA表述成：
EVt A NtI*WACB C*t1
(ROt*AWAC)C B*t1
其中：NI
* t
——第t期经过调整后的净收益，
2021/7/31
10
（一）净收益理论（Net Income Approach）
代表人物
大卫·杜兰德
基本观点
负债的成本低于权益成本,企业可以按照固定的利率无 限制地融资
企业负债融资比例越高，则企业的价值越大
最佳资本结构为100%的资产负债率，此时,企业的价 值最大，资本结构最优
2021/7/31
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企业价值及负债杠杆之间的MM关系表示如 下
杠杆企业价值
=非杠杆企业价值+杠杆收益-破产成本现值-代理成本 现值
缺陷在于：财务危机成本与代理成本很难量化， 因此难以应用
2021/7/31
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VL
企
业
FA
价
值
TB
VU
V’L
0
D1
D2
负债比率
VL——企业 MM 价值；VU——无负债时的企业价值；
VĹ——企业实际价值；
企业并购与重组课件资本结构
（二）现代企业资本结构的特征
资本结构是由多种因素复合 促成的系统 资本结构把不同资本要素、 不同所有者主体、不同时间 跨度和不同层次的资本结合 在一起，形成一个相融的有 机整体
2021/7/31
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资本结构是质和量相统一的相对独立系统
企业各项资本之间存在着内在的统一性和协调性
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从目标公司看资产收购的特点
优点 可以保持公司形式，可以继续拥有未被收购的有形 资产和无形资产，如许可证、特许经营权和专利等； 可以在未来的经营活动中继续使用公司标志； 可以保留纳税证明及其经营亏损证明，用于未来的 避税。 缺点 征税问题：如果资产出售价格很高，目标公司需要 为此项交易支付较高的税收。
交易前
A 股东 A 公司 A 股东 A 公司 A 股份 B 股东 B公司 B公司资产和负债 B 股东 B 公司
交易过程：1、A公司增发股份收购全体B股东所持B公司股份 2、A公司获得B公司100%股份，B公司解散，B股份注销 交易后 原A股东 原B股东
A 公司 (含原公司吸收合并B公司，现金支付
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6、并购的税收规划
是指在遵守税法规定的前提下，并购各方通过调整交 易结构，尽可能地增加纳税优惠和减少纳税负担，从 而降低并购活动的成本，并提高购并后公司的整体价 值。 具体包括 主并公司、目标公司及其股东可能面临的纳税地位 变化。
12
并购的交易结构（下）
13
1.A公司换股吸收合并B公司
4
从主并方看股权收购的特点
优点 主并方获得了目标公司的经营亏损和税收证明，以及目标公司 的商标、许可证、特许经营权、专利及其他许可的权利。 保证了目标公司原先签订的合同以及公司经营的连续性，避免 了重新谈判的时间和成本。 缺点： 主并方必须对目标公司所有的债务及其连带责任负责，增加主 并方潜在的经营风险和财务风险。 在股票支付方式下，如果采用权益结合法的会计处理，主并方 只能按照账面价值确认所购买的资产价值，在未来的经营中无 法通过折旧的方式进行避税。 目标公司中持异议的少数股东的处理。 在美国，收购股权无权终止原先的工会协议或者职工受益计划。
6
2、支付价格、支付工具与方式
支付价格可以是固定金额，也可以和目标公司未来的 经营业绩挂钩。 支付是完成交易的最后一个环节，也是购并交易最终 能否成功的重要因素之一。 支付方式影响购并形式的选择，表现在两个方面：在 购买方面是购买什么（资产还是股票）；在支付方面 是采取什么工具（现金、股票、债务还是某种组合）。 并购形式的选择有在很大程度上决定了会计方法（购 买法还是权益结合法）和税收结构（应税还是免税）。 支付工具是交易结构设计中的中心环节。
9
4、股票（股份）支付
主并公司以增加发行的本公司的股票作为支付工具。特点： 主并公司不需要支付大量现金，因而不会影响主并公司的现金 状况。 在换股并购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有 者权益，只是这种所有权由目标公司转移到了主购公司，使他 们成为该扩大了的公司的新股东。 影响因素： 主并方的股权结构 每股收益的变化 每股净资产价值的变动 资产负债比率 当前股价水平 当前的股利政策 股利或货币的限制 外国股权的限制 上市规则的限制 10
1、并购主体
主并方要选择从事主并的载体。并购载体指具体承担并购任务的 实体，包括专门为并购目的设立的壳公司（shell company） 或特殊目的实体（工具）（special purpose vehicle,SPV） 要不要设立专门的并购载体作为主并方 如果要设立专门的并购载体作为主并方，该并购载体的组织形 式、注册地、股权结构 被并购主体的确定： 直接收购目标公司的资产 直接收购目标公司股东所持的目标公司股份 间接收购目标公司：收购目标公司的控股股东，通过控制目标 公司的控股股东从而获得对目标公司的控制权 通过协议等方式控制目标公司
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影响支付工具选择的因素
并购方自身的公司特征 主并公司的股权结构 目标公司的要求 并购支付方式与辛亥革命
8
3、现金支付的特征及影响因素
基本特点：清楚而快捷 现金收购的估价简单易懂； 目标公司股东得到的现金额是确定的，不必承担证 券风险，亦不会受到并购后目标公司的发展前景、 利息率以及通货膨胀率变动的影响。 便于并购交易尽快完成。 现金支付的影响因素 短期的流动性 中长期的流动性 跨国并购中货币的可获得性 融资能力
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从目标公司看股权收购的特点
优点 目标公司的股东不再承担经营过程中的责任和义务， 除非双方协议目标公司股东需要对未披露的债务或 责任进行赔偿； 目标公司股东不必费心去处理那些自己不希望保留 而又未被出售的资产。 缺点 目标公司股东无法选择出售资产或保留资产，同时 还失去了经营亏损证明和纳税凭证。
1
被并购主体的确定： 收购资产或收购股权 资产收购： 资产收购是主并方收购目标公司全部或者部 分资产。 资产收购可以使主并公司获得目标公司的实 物资产的生产能力 目标公司的股东仍然对目标公司具有所有权。
2
从主并方看资产收购的特点
优点。 最大限度地实现未来的资产整合。 一般不需要承担目标公司公开的或者关联的债务。 在并购完成时，相关的资产需要按照公允价值评估，增加了可 以计提折旧的资产价值，为未来经营中的合理避税提供了可能。 缺点。 主并方无法得到目标公司的经营亏损和纳税证明，以此作为避 税的工具。 一些资产的所有权，如许可证、经营特许权和专利不能随着资 产转移给主并方。要转移已经签订的合同，主并方必须说服目 标公司的顾客或者经销机构，这无疑会增加交易的复杂程度。
交易前
A 股东(投票批准合并) A 公司
B 股东(投票批准合并)
B 公司 B 股东 B公司
5、综合证券支付
主并公司对目标公司提出收购要约时，其支付工具可 以是包括现金、股票、认股权证、可转换债券等多种 形式证券的组合。 一般要求债券可以在证券交易所或场外交易市场上 流通。 发行认股权证的好处是，可以延期支付股利，从而 为公司提供了额外的股本基础。 可转换债券的利率更低，转股价格比股票现行价格 更高