浅议中国公司治理模式

公司治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、 公司治理系统（Corporate Governance System）、公司治理机制（Corporate Governance Mechanism），是一种对公司进行管理和控制的体系，是指由所有者、 董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构，本文均以“公司治 理结构”概念来表述公司治理。
公司治理结构，应该理解为兼有制度(Institutions)、体系(Systems)和控 制机制(Controlmechanism)的含义，它所界定的不仅是所有者与企业的关系，而 且包括相关利益集团（管理者、员工、客户、供货商、所在社区等）之间的关系。 是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配， 以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
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(四) 公司治理结构与治理机制关系 建立公司治理结构的根本目的在于提高整个公司的效率。公司治理结构决定
企业为谁服务（目标是什么），由谁控制，风险和利益如何在各个利益集团中分 配等一系列根本性问题。
构建公司治理机制的根本目的在于确保它能有效地改善公司治理状况，提高 公司治理的效率。良好的公司治理机制，可解决公司各方利益分配问题，对公司 能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。
公司治理包括外部治理和内部治理两部分，并由外部治理机制和内部治理机 制共同起作用，其关系图示如下：
பைடு நூலகம்公司控制权市场
相关团体
经理人市场
内部治理机制
员工
制
度
股东
体
系
董事会 内部控制系统
公 客户
开
披
露
供应商
债务人
产品竞争市场
政策、文化
金融市场
外部治理机制： 市场、团体、制 度、政策与文化
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(五) 公司治理结构模式 英美：单层治理模式
日本公司水平双层治理结构（银企共治）图示：
主银行
股东
其他企业
对董事和财务总监
董事职责集中于
董事会
监事会
进行监督
决策和监督
CEO 及高级管理层
主要特点： 1、 大股东之间相互持股比例很高，环状股权结构； 2、 董事会成员多为“内聘董事”组成，独立性较弱； 3、 监事会成员通常是内部尚未晋升到董事位置的职员，或任期届满的董事。 中国：混合公司治理模式 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督 权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。 中国公司治理模式具有双重特征： 1、 中国公司的治理结构采用的是类似于日本公司董事会和监事会并行的水平 双层治理结构。 2、 中国证监会在 2002 年颁布的《上市公司治理准则》，又突出强调了英美公司 独立董事制度下的单层治理结构模式，但形式上依然保留依据《公司法》要 求成立的监事会制度。
《公司章程》等
管理制度体系
单层治理模式应用需要具备一定条件，包括（不限于）：股权高度分散，股
份高度流动性，资本市场发达；现代公司立法体系和资本市场完善成熟，外部监
控和信息披露充分。
日本和欧洲：双层治理模式
日本和欧洲大陆尊重人和，注重劳资的协调，注重劳动和资本的双因素作用、
注重于内部监管。德、日公司采用的双层治理模式又有垂直、水平之分。
公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题：一是如何保证投资者 （股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。二是企业内各利益集团的 关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。
公司治理结构的内容由一系列契约规定，这些契约包括正式契约和非正式契 约。正式契约包括政府颁布的适用于所有企业的法律，如公司法、破产法、劳动 法等等，也包括企业自己的正式规定，如公司章程以及各种合同。非正式契约指 由文化、社会习惯而形成的行为规范。这些规范没有具体化为成文的合同，从而 不具有法律上的强制性，但却在实实在在地起作用，如一些企业的终身雇用制或 者对在一定时期内保持工资不变的承诺。 (二) 公司治理机制
二是监督与制衡机制，即如何对经理及董事的经营管理行为进行监督 和评价，并建立有效的相互制衡的内部权力机构的一种机制。公司治理的 监督机制包括内部监督机制与外部监督机制。其中内部监督机制是指股东 会、董事会、监事会等监督机制，是股东(股东大会)、董事会对经理人员 的纵向监督，以及监事会、独立董事对董事会、经理人员的横向监督；外 部监督机制指媒体、中介机构等的监督机制。
浅议中国公司治理模式
财务金融 EMBA 八期六组
目录
一、 导论 ......................................................................................................................................... 2 (一) 公司治理结构 ............................................................................................................................. 2 (二) 公司治理机制 ............................................................................................................................. 2 (三) 公司治理效率 ............................................................................................................................. 3 (四) 公司治理结构与治理机制关系 ................................................................................................. 4 (五) 公司治理结构模式 ..................................................................................................................... 5 英美：单层治理模式 ..................................................................................................................... 5 日本和欧洲：双层治理模式 ......................................................................................................... 5 中国：混合公司治理模式 ............................................................................................................. 6 公司治理的基本趋势 ..................................................................................................................... 7
二、 中国公司混合治理模式存在的主要问题 ................................................................................ 8 (一) 我国建立公司治理制度中的主要影响因素.............................................................................. 8 (二) 我国公司治理模式存在的主要问题 ......................................................................................... 8
根据公司治理机制的功能划分，主要有四种治理机制： 一是激励机制，即如何激励董事与经理努力为企业创造价值，减少道 德风险的一种机制。激励机制实质上是委托人如何设计一套有效的激励制
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度，以诱使代理人自觉地采取适当的行为，实现委托人的效用最大化。激 励机制包括：报酬激励机制、剩余索取权和剩余控制权激励机制、声誉激 励机制。
三、 中国公司治理模式建议 ........................................................................................................... 9 A. 外部治理机制 ............................................................................................................................ 9 B. 内部治理机制........................................................................................................................... 10 C. 中国公司治理结构图............................................................................................................... 11
从治理机制的组合与配置的角度来看，公司治理机制是各种治理机制 相互有机组合共同发生作用的结果。在既定的法律、经济和市场环境条件 下，各种治理机制是否达到合理组合成为决定公司治理效率的关键。
从治理收益与治理成本对比的角度来看，无论是治理体系的构建还是 治理机制的运行，都需要花费成本，治理成本是指在一定的公司治理体系 下发生的与公司治理活动有关的所有成本，包括代理成本、激励成本、决 策成本和治理体系的维护成本。当然，也应该取得收益(比如，减少了企业 的代理成本，提高了企业的价值等)，我们称之为治理收益。我们可以用治 理收益与治理成本的比值来衡量公司治理效率的高低，比值越大，表明公 司治理效率越高，反之则表明公司治理效率越低。
主要特点：股东至上，董事会中心主义（董事会集执行职能与监督如能于一 身，业务执行机构与监督机构不分离），外部监管为主。图示如下：
治理主体
股东
非执行董事（外部） 执行董事（内部）
CEO 及执行团队
治理过程
股东会 委托代理
董事会 决策、监督
总裁办公会
治理形式
股东会决议
董事会决议
CEO 负责制
治理制度
《公司法》等
三是外部接管机制，即当管理者经营不善，造成公司股价下跌，而被 其他公司(或利益相关方)收购，导致公司控制权易手的一种治理机制。
四是代理权竞争机制，是指不同的公司股东组成不同的利益集团，通 过争夺股东的委托表决权以获得董事会的控制权，进而达到替换公司经营 者的一种机制。代理权争夺一般在持有一定数量的股份，具有一定影响力 的大股东之间进行，参与争夺的各方为了征集到足够的委托投票权，能够 在一定程度上采取有利于股东利益最大化的经营政策和投资计划。 (三) 公司治理效率
美国亚利桑那州立大学/上海国家会计学院 联合财务金融 EMBA 八期六组 原创者：何继昌 合作者：秦辉、谢敏、聂小刚、王朝晖、金莉莉、曹文、祝颖峰
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一、 导论
(一) 公司治理结构 公司治理，是指通过法律、条例和各种因素组成的系统来控制公司的运行，
其实质是协调和明确所有权与经营权分离所产生和代理问题，目标是降低代理成 本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司 的利润最大化为目标。
德式垂直双层治理结构（劳资共治）图示：
股东会
股东
员工
股东代表
员工代表
由股东代表和职工代表组成
主要由执行董事组成
监事会
主要作用：监督董事会 主要职能：经营决策+评价监督
主要作用：执行机构
董事会
经理是董事会的主要成员
CEO 及高层经理
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主要特点： 1. 股权集中，大股东监控力强。 2. 监事会在董事会之上，行使部分股东职权： 1) 任免董事会成员（实权） 2) 经营战略决策 3) 审查和监督资产状况和经营情况 4) 必要时决定召开股东大会 3. 董事会是公司的执行机构。