合同的变更和转让培训课件(PPT 36张)
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《合同的变更与转让》课件
合同变更与转让综合案例
案例标题
案例描述
案例分析
己庚双方签订的租赁合同
己庚双方签订了一份租赁合同，约定 了租赁物的位置、租金、租期等条款 。后因己方的经营状况发生变化，需 要将该合同项下的权利义务全部转让 给辛方。经过庚方的同意，该合同权 利义务的转让得以实现。同时，双方 还协商变更了原合同中的租金条款。
合同变更的程序
01
0人双方应首先就合同变更 的内容进行协商，达成一致意
见。
签订书面协议
合同变更应当采用书面形式， 明确变更的内容、条件和生效
时间等。
通知和告知
合同变更后，当事人应当及时 通知对方，告知变更内容，以
便对方了解和遵守。
登记和备案
根据法律规定，某些合同的变 更需要进行登记或备案，如土 地使用权出让合同的变更。
02
合同的转让
合同转让的定义
01
合同转让是指合同当事人依法将 合同权利义务全部或者部分转让 给第三人，由第三人承受权利或 义务的法律行为。
02
合同转让包括合同权利的转让、 合同义务的转让以及合同权利和 义务一并转让。
合同转让的情形
01
02
03
当事人协商一致
合同当事人可以协商一致 将合同权利义务全部或部 分转让给第三人。
合同变更是对原合同内容的修改和补充，不涉及合同关系主体的变化，而合同转让 则是合同关系主体的更换。
合同变更仅对原合同双方当事人产生法律效力，而合同转让可能涉及到第三人的加 入。
合同变更一般是在合同履行过程中因双方协商一致而进行的，而合同转让可能因为 法律规定、当事人协商或其他原因而发生。
04
合同变更与转让的风险 防范
05
合同的变更、转让29页PPT
30万元。
三、合同的终止
合同终止是指因某种原因而引起合同债权债务不复存在。
举例:A欠B100万，B欠A80万元，如果B将100万元的债权 转让给C，B属于让与人，C属于受让人，A对B企业享有的抵 销权可以向C主张，A可以仅向C清偿20万元，然后C向B追偿 80万元，需要注意的是，抵销的债权必须是先于转让债权到 期或者同时到期的情况下才可以行使抵押权。
【注意】出版合同、赠与合同、委托合同和雇用 合同，因合同性质不得转让
3．债务转让的效力
有效的债务转让将发生如下法律效力： （1）第三人成为新债务人，原债务人脱离债的关系。 （2）抗辩权随之转移。债务转移后，新债务人可以主张原 债务人对债权人的抗辩权。
甲欠乙10万元贷款未还，甲、丙订立债务承担协议，乙同 意。后乙要求丙履行，丙不应。乙诉至法院，丙提出：“甲 欠乙的债先已过诉讼时效。”经法院查证：丙言属实。问： 法院应作何判决？
甲乙订立买卖合同，甲已先给付货物，乙尚未付款100 万元。甲与丙达成协议，将甲对乙的债权让与丙。但是甲一 直没有通知乙。后来，丙请求乙付款。
问：乙能否拒绝？
3.在内部效力上，受让人取代让与人位置，成为合同的新 债权人；
在外部效力上，债权让与成立并一并通知债务人，债 务人只能对受让人履行。
上例中，假设甲通知了乙，那么乙应当向谁履行义务
合同的变更、转让
36、如果我们国家的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵揉进 宪法， 总体上 来说， 法律就 会更好 。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
三、合同的终止
合同终止是指因某种原因而引起合同债权债务不复存在。
举例:A欠B100万，B欠A80万元，如果B将100万元的债权 转让给C，B属于让与人，C属于受让人，A对B企业享有的抵 销权可以向C主张，A可以仅向C清偿20万元，然后C向B追偿 80万元，需要注意的是，抵销的债权必须是先于转让债权到 期或者同时到期的情况下才可以行使抵押权。
【注意】出版合同、赠与合同、委托合同和雇用 合同，因合同性质不得转让
3．债务转让的效力
有效的债务转让将发生如下法律效力： （1）第三人成为新债务人，原债务人脱离债的关系。 （2）抗辩权随之转移。债务转移后，新债务人可以主张原 债务人对债权人的抗辩权。
甲欠乙10万元贷款未还，甲、丙订立债务承担协议，乙同 意。后乙要求丙履行，丙不应。乙诉至法院，丙提出：“甲 欠乙的债先已过诉讼时效。”经法院查证：丙言属实。问： 法院应作何判决？
甲乙订立买卖合同，甲已先给付货物，乙尚未付款100 万元。甲与丙达成协议，将甲对乙的债权让与丙。但是甲一 直没有通知乙。后来，丙请求乙付款。
问：乙能否拒绝？
3.在内部效力上，受让人取代让与人位置，成为合同的新 债权人；
在外部效力上，债权让与成立并一并通知债务人，债 务人只能对受让人履行。
上例中，假设甲通知了乙，那么乙应当向谁履行义务
合同的变更、转让
36、如果我们国家的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵揉进 宪法， 总体上 来说， 法律就 会更好 。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
第六部分合同的变更与转让PPT课件
同的权利和义务全部地或部分地转让给第三人。
• （二）合同转让的法律特征：
• 1.合同转让是合同主体的变化。
• 2.合同转让不引起合同内容的变化。
• 3.合同的转让通常要涉及到两种不同的法律关系， 即原合同当事人双方之间的关系、转让人与受让人 之间的关系。
-
14
二、合同转让的要件
合同转让必须具备如下要件，才能发生法律效力： 1.必须有合法有效的合同关系存在。
• 作为债权人转让的时候，要履行通知义务。如果没有通知的，这种 转让对债务人不发生效力。债权转让的通知是不可以撤销的，除非通过 受让人同意。
• 债权一旦转让，受让人不但要取得债权，而且要取得与债权有关的 从权利。除非该从权利专属于债权人自身的除外。另外，作为债务人在 接到债权转让通知以后，原来对让与人的抗辩权现在就可以向受让人主 张。原来对于让与人享有抵销权的，现在可以向受让人主张抵销权。
1.根据合同的性质不得转让的权利。 2.根据当事人的特别约定而不得转让的合同权利。
3.法律规定禁止转让的合同权利。（《担保法》第61条）
（三）转让程序
通知主义 《合同法》第八十条规定：债权人转让权利的，应 当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
变更之外的债权债务关系仍继续生效。
-
10
•二、合同变更的要件
• 1.原已存在有效的合同关系。 2.合同的内容须有变更。
• 3.合同变更本身的有效性。此处所谓的 变更本身的有效性，专指依协议变更合 同的情形。
• 4.变更本身的明确性。
-
11
•三、合同变更的效力
• 1.合同变更以后，被变更的部分即失去 法律上的 效力；变更的部分，在完成变更程序之后，即产生 了新的债权债务。
合同法课件 -合同的变更和转让PPT
第二节 合同的转让
三、债务转移
（一）债务转移的含义 （二）债务转移的条件 （三）抗辩权的转移
第二节 合同的转让
参考案例5-5
甲乙双方订立承揽合同，约定甲 方4月1 日交付工作成果，乙方同年 5月 5 日付款 7 万元。甲方履行义务、乙方 接受工作成果后，乙方经甲方同意在 4 月2日将债务转让给丙方，乙方在 4月3 日又将检验结果通知丙方，说明接受 的工作成果基本不符合要求。丙方可 以向甲方行使履行抗辩权，在甲方修 理或重做之前，拒绝支付7万元。
第五章 练习题
问题：甲公司的主张是否正确？
分析要点提示：
甲公司已经同意乙公司将债务转移给丙， 因此乙公司退出了原合同，不再受原债务约束 ，故甲的主张不正确。
第五章 练习题
2. 公民卫某与某建筑工程公司订立了工程承包合同，合同约定 由建筑工程公司包工包料给卫某盖房 5间。施工过程中，由于建筑工 程公司使用了低劣原材料，卫某上前干预，建筑工程公司遂自行撤 离了工地。 15 日后，卫某找到建筑工程公司要求继续施工，建筑工 程公司提出，按时完工已经不可能，要求顺延 15日。卫某知道按原 合同约定的时间已经不可能完成工程，就同意延长 15 日。双方签订 了补充协议。完工后，双方发生争议，卫某起诉到法院，要求追究 建筑工程公司逾期履行 15 日的责任。对此诉讼请求，一审、二审法 院均不给予支持。理由是卫某要求建筑工程公司继续履行，双方已 经签订了补充协议，变更了原合同，卫某要求追究违约责任没有法 律依据。
第二节 合同的转让
一、合同转让的含义 二、债权转让 （一）债权转让的含义 （二）对债权转让的限制 （三）通知及撤销通知的禁止
第二节 合同的转让
参考案例 5-2
第二节 合同的转让
第六章 合同的变更和转让ppt课件
精品课件
（一）合同债权转让的效力
2、对外效力 （1）债务人不得再向转让人（原债权人）履行
债务。 （2）抗辩权转移：债务人接到债权转让通知后，
债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。 （3）抵销权转移：债务人接到债权转让通知时，
债务人对让与人享有债权并且债务人的债权先 于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可 以向受让人主张抵销。
精品课件
藕煤机部件加工生产案
合同约定:由甲方提供图纸和年度生产计划，乙 方按计划加工藕煤机机座、连杆和飞轮等部件， 每套部件加工费为540元，加工费每年度清结一 次。合同履行至第二年年底，乙方共为甲方加工 生产藕煤机各类部件共750套，甲方为此支付加 工费34.7万元，尚欠5.8万元。
因为乙方于此时又接到新的订货，而且加之
精品课件
有连带债权，承担连带责任。
【思考题】
1. 合同变更的法律后果 2. 合同权利转让的法律后果 3. 合同义务转移的法律后果
精品课件
[新联公司购买彩电案]
某年3月14日，原告G市某贸易公司和 被告Y省某新联公司签订了一份购销合 同，由贸易公司供给新联公司日产A牌 电视机3000台，电视机单价2400元， 总货款720万元，交货日期为5月5日， 交货地点为贸易公司仓库;新联公司应 付定金216万元，货到后验收，付款提 货。
问题：本案应如何处理？
精品课件
四、合同权利义务的概括承受
是指由原合同当事人一方将其债权债务一并移转给 第三人，由第三概括地继受其债务债务。
1、当事人约定的概括承受
当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中权利 和义务一并转让给第三人。
2、法律规定的概括承受
当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其 他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立 合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外， 由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享
（一）合同债权转让的效力
2、对外效力 （1）债务人不得再向转让人（原债权人）履行
债务。 （2）抗辩权转移：债务人接到债权转让通知后，
债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。 （3）抵销权转移：债务人接到债权转让通知时，
债务人对让与人享有债权并且债务人的债权先 于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可 以向受让人主张抵销。
精品课件
藕煤机部件加工生产案
合同约定:由甲方提供图纸和年度生产计划，乙 方按计划加工藕煤机机座、连杆和飞轮等部件， 每套部件加工费为540元，加工费每年度清结一 次。合同履行至第二年年底，乙方共为甲方加工 生产藕煤机各类部件共750套，甲方为此支付加 工费34.7万元，尚欠5.8万元。
因为乙方于此时又接到新的订货，而且加之
精品课件
有连带债权，承担连带责任。
【思考题】
1. 合同变更的法律后果 2. 合同权利转让的法律后果 3. 合同义务转移的法律后果
精品课件
[新联公司购买彩电案]
某年3月14日，原告G市某贸易公司和 被告Y省某新联公司签订了一份购销合 同，由贸易公司供给新联公司日产A牌 电视机3000台，电视机单价2400元， 总货款720万元，交货日期为5月5日， 交货地点为贸易公司仓库;新联公司应 付定金216万元，货到后验收，付款提 货。
问题：本案应如何处理？
精品课件
四、合同权利义务的概括承受
是指由原合同当事人一方将其债权债务一并移转给 第三人，由第三概括地继受其债务债务。
1、当事人约定的概括承受
当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中权利 和义务一并转让给第三人。
2、法律规定的概括承受
当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其 他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立 合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外， 由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享
合同的变更与转让.pptx
益。
二、合同权利的转让
（一）合同权利转让的概念和法律特征 所谓合同权利的转让，又称为债权转让，
是指合同债权人通过协议将其债权全部或 部分地转让给第三人的行为。合同权利的 转让是合同转让的典型形式。不管债权如 何转让，都不得增加债务人的负担，否则 转让人或者受让人应承担由此产生的费用 和相关损失。
合同权利的转让有下列法律特征： 1、合同权利转让的主体是债权人和第三人； 2、合同权利转让的对象是合同债权； 3、合同权利转让既可以全部的转让，也可以
（3）让与人应对受让人承担相应的义务。
（4）除非让与人与受让人有明确的约定，否 则让与人对债务人的履行能力不负担保责 任。
（5）转让人在某项权利转让给他人以后，不 得就该项权利再做出转让。
2、合同权利转让的对外效力 合同权利转让的对外效力，是指
合同权利转让对债务人所具有的法律 效力。
合同权利转让在生产以后针对债务人产生如 下效力：
1、通知的方式
通知义务的履行应当采取恰当的方式， 对下落不明的债务人可以采取这种公告通 知的形式，对仍在法定住所的债务人则应 采取其他方式直接通知，以尽法定的通知 义务。
2、通知的撤销
我国《合同法》第80条第二款也作了相 同的规定：“债权人转让权利的通知不得 撤销。但经受让人同意的除外。”目的是 防止让与人欺骗或与债务人一起恶意串通 而损害受让人的利益，从而使受让人的权 利落空。
第十章 合同的变更与转让
第一节 合同的变更
一、合同变更的概念 （一）合同变的概念
此处的合同变更仅指狭义的合同变更， 是指有效成立的合同在尚未履行或未履行 完毕之前，由于一定法律事实的出现而使 合同内容发生改变。如增加或减少标的物 的数量、推迟原定履行期限、变更交付地 点或方式等。
二、合同权利的转让
（一）合同权利转让的概念和法律特征 所谓合同权利的转让，又称为债权转让，
是指合同债权人通过协议将其债权全部或 部分地转让给第三人的行为。合同权利的 转让是合同转让的典型形式。不管债权如 何转让，都不得增加债务人的负担，否则 转让人或者受让人应承担由此产生的费用 和相关损失。
合同权利的转让有下列法律特征： 1、合同权利转让的主体是债权人和第三人； 2、合同权利转让的对象是合同债权； 3、合同权利转让既可以全部的转让，也可以
（3）让与人应对受让人承担相应的义务。
（4）除非让与人与受让人有明确的约定，否 则让与人对债务人的履行能力不负担保责 任。
（5）转让人在某项权利转让给他人以后，不 得就该项权利再做出转让。
2、合同权利转让的对外效力 合同权利转让的对外效力，是指
合同权利转让对债务人所具有的法律 效力。
合同权利转让在生产以后针对债务人产生如 下效力：
1、通知的方式
通知义务的履行应当采取恰当的方式， 对下落不明的债务人可以采取这种公告通 知的形式，对仍在法定住所的债务人则应 采取其他方式直接通知，以尽法定的通知 义务。
2、通知的撤销
我国《合同法》第80条第二款也作了相 同的规定：“债权人转让权利的通知不得 撤销。但经受让人同意的除外。”目的是 防止让与人欺骗或与债务人一起恶意串通 而损害受让人的利益，从而使受让人的权 利落空。
第十章 合同的变更与转让
第一节 合同的变更
一、合同变更的概念 （一）合同变的概念
此处的合同变更仅指狭义的合同变更， 是指有效成立的合同在尚未履行或未履行 完毕之前，由于一定法律事实的出现而使 合同内容发生改变。如增加或减少标的物 的数量、推迟原定履行期限、变更交付地 点或方式等。
合同的变更和转让课件
3、合同变更并不影响当事人要求赔偿的 权利；
4、当事人对合同变更的内容约定不明确 的，推定为未变更。
第二节 合同的转让
一、概念 合同的转让也就是将合同设定的权利义
务转让，是指在不改变合同内容和标的 的情形下，合同关系的主体变更。 合同权利转让（债权让与） 合同义务转移（债务承担） 权利和义务一并转让。
A.乙丙之间的协议有效,丁应向丙偿还50 万元贷款 B.乙丙之间的协议有效,丙无权向丁追索货 款 C.乙丙之间的协议有效,但不得对抗善意第 三人故丙无权向丁追索贷款 D.乙丙之间的协议无效,但丁有权选择向乙 或丙履行义务
c
习题2、H公司欠银行贷款200万元。 现该公司将一部分资产分离出去，另 成立J公司，对于公司分立后这笔债 务的清偿责任问题如何处理？
D
案例2：A公司（从事移动通信服务）、B银 行、C公司（家电销售公司）签订合作协议， 约定由B银行提供信用卡，A公司提供无线 上网服务、C公司提供笔记本电脑，并由客 户与B银行签订协议，以免息分期付款方式 支付购买的电脑设备，并按约支付上网通信 费，C公司承诺对客户信用卡增加信用额度 部分承担损失赔偿责任，如客户违约，因增 加信用额度部分损失由C公司全额赔付，B 银行①债务人脱离债务关系，由承担人直接 向债权人承担债务；
②非专属于原债务人的从义务转移于承 担人，但保证责任不当然转移。
③债务人对债权人的抗辩，承担人可以 主张。
2、并存的债务承担
（1）生效要件： ①须有生效的债务存在； ②债务具有可让与性；
（2）效力
①承担人所承担的债务内容不应超过原 债务的限度；
让与人或曰债权人；
（四）通知的效果
是债权让与对债务人生效的要件；
NO.80：债权人转让权利的，应当通知债 务人。未经通知，该转让对债务人不发生 效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但 经受让人同意的除外。
4、当事人对合同变更的内容约定不明确 的，推定为未变更。
第二节 合同的转让
一、概念 合同的转让也就是将合同设定的权利义
务转让，是指在不改变合同内容和标的 的情形下，合同关系的主体变更。 合同权利转让（债权让与） 合同义务转移（债务承担） 权利和义务一并转让。
A.乙丙之间的协议有效,丁应向丙偿还50 万元贷款 B.乙丙之间的协议有效,丙无权向丁追索货 款 C.乙丙之间的协议有效,但不得对抗善意第 三人故丙无权向丁追索贷款 D.乙丙之间的协议无效,但丁有权选择向乙 或丙履行义务
c
习题2、H公司欠银行贷款200万元。 现该公司将一部分资产分离出去，另 成立J公司，对于公司分立后这笔债 务的清偿责任问题如何处理？
D
案例2：A公司（从事移动通信服务）、B银 行、C公司（家电销售公司）签订合作协议， 约定由B银行提供信用卡，A公司提供无线 上网服务、C公司提供笔记本电脑，并由客 户与B银行签订协议，以免息分期付款方式 支付购买的电脑设备，并按约支付上网通信 费，C公司承诺对客户信用卡增加信用额度 部分承担损失赔偿责任，如客户违约，因增 加信用额度部分损失由C公司全额赔付，B 银行①债务人脱离债务关系，由承担人直接 向债权人承担债务；
②非专属于原债务人的从义务转移于承 担人，但保证责任不当然转移。
③债务人对债权人的抗辩，承担人可以 主张。
2、并存的债务承担
（1）生效要件： ①须有生效的债务存在； ②债务具有可让与性；
（2）效力
①承担人所承担的债务内容不应超过原 债务的限度；
让与人或曰债权人；
（四）通知的效果
是债权让与对债务人生效的要件；
NO.80：债权人转让权利的，应当通知债 务人。未经通知，该转让对债务人不发生 效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但 经受让人同意的除外。
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合同的变更、转让页PPT文档
36、如果我们国家的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵揉进 宪法， 总体上 来说， 法律就 会更好 。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
40、人类法律，事物有规律，这是不 容忽视 的。— 心灵的最软弱无力。——斯宾诺莎 7、自知之明是最难得的知识。——西班牙 8、勇气通往天堂，怯懦通往地狱。——塞内加 9、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。——赫尔普斯 10、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。——笛卡儿
Thank you
36、如果我们国家的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵揉进 宪法， 总体上 来说， 法律就 会更好 。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
40、人类法律，事物有规律，这是不 容忽视 的。— 心灵的最软弱无力。——斯宾诺莎 7、自知之明是最难得的知识。——西班牙 8、勇气通往天堂，怯懦通往地狱。——塞内加 9、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。——赫尔普斯 10、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。——笛卡儿
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习题3、某区政府工业主管部门作出决定, 把所属的A公司的两个业务部分立出去再 设B公司和C公司,并在决定中明确该公司 以前所负的债务由新设的B公司承担。A公 司原欠李某货款5万元,现李某要求偿还,你 认为该债务应当如何处理? ( )(2000年试 题) A.由B公司承担债务 B.由A、B、C三个公司分别承担债务 C.由A公司承担债务 D.由A、B、C三个公司连带承担债务
假设法院经审理认定该债务转移未经债权人同 意而不成立，并判令造纸厂偿还甲某货款16万 元。该案在执行过程中，发现该造纸厂剩余资 产没有发生任何效益，该厂无力偿还甲某债务。 令甲某欣喜的是2003年4月查明该造纸厂与他 人组建的纸业公司管理科学且效益很好，于是 依据刚刚施行的《企业改制规定》第六条规定， 以该纸业公司为被告再次提起诉讼，要求判令 该纸业公司在接收造纸厂的资产范围内承担还 款责任。
第四节 概括承受
一、概念： 二、依据：合意和法定 三：类型：1、合同承受 2、企业的合并、分立 四、效力
具体的法律规定： （1）《中华人民共和国合同法》第九十 条规定； （2）《中华人民共和国民法通则》第四 十四条规定的“企业法人分立、合并， 它的权利和义务由变更后的法人享有和 承担”；
第三节 债务承担
一、概念 是指不改变合同的内容，债务人通过 与第三人订立协议的方式，将其债务 全部或部分转移给第三人。
（一）债务承担的特征
（1）债务承担是第三人与债务人订立 转让合同，使第三人承受债务或加入 到合同关系中而成为债务人，该第三 人是债务承担人； （2）债务承担是一项相对无因行为， 即第三人承担债务是基于某种原因； （3）债务转让需要经债权人同意。
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1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。 2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。 3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力! 4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟 无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃! 5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。 6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。 7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江 河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。 8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。 9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人， 人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。 10、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。 11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。 12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。 13、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻发 悲心，饶益众生为他人。 14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。 15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋! 16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣， 但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。 17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。 18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。
1、存在有效的合同关系； 2、须依当事人的约定或法律的规定进行； 3、必须发生合同内容的变化； 4、合同变更必须符合约定或法定的形式 要件
三、合同变更的效力
1、合同变更部分取代未变更部分，未变 更部分仍继续有效； 2、合同变更不具有溯及力，已经履行的 债务不因合同的变更而失去法律根据； 3、合同变更并不影响当事人要求赔偿的 权利； 4、当事人对合同变更的内容约定不明确 的，推定为未变更。
（二）特征： 1、让与的对象是合同债权； 2、该债权具有可让与性； 3、合同主体变化，内容不变； 4、涉及两种不同的法律关系： 基础关系 甲 乙 转让合同 丙 5、可部分或全部转让。
三、要件
（一）须有有效的债权存在，且债权让 与不改变其内容； （二）让与人与受让人达成合意； （三）债权具有可让与性。
四、债权让与的通知
（一）通知的原因：公示 （二）三种立法例： 1、自由主义：无需债务人同意也无需通 知； 2、严格限制主义：《民法通则》 3、通知生效主义：《合同法》
（三）何人通知： 让与人或曰债权人；
（四）通知的效果 是债权让与对债务人生效的要件； NO.80：债权人转让权利的，应当通知债 务人。未经通知，该转让对债务人不发生 效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但 经受让人同意的除外。
最高人民法院《关于人民法院在审理企业破产和改制案件 中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》第九条“在企业 改制中对债务的处理须征得债权人的同意；未经债权人同 意的，但新的债务人有足够能力清偿债务的，可按照实际 情况确认由新的债务人承担债务。” 最高人民法院《最高人民法院关于审理与企业改制相关民 事纠纷案件若干问题的规定》第六条“企业以其部分财产 和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认 可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未 通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由 原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此 向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内 与原企业承担连带民事责任。”
（一）两种情形：
1、免责的债务承担：是指第三人取代原 债务人地位，承担全部合同债务，使债 务人脱离合同关系的债务承担方式 。
2、并存的债务承担：是指债务人并不脱 离合同关系，而由第三人加入到合同关 系中，承担合同部分债务的承担方式。
1、免责的债务承担
（1）生效要件： ①须有生效的债务存在； ②债务具有可让与性； ③须债权人同意。
案例1：唐某欠王某款项，有欠条一份。 2001年8月，王在某厂遇到唐，向唐催要该 款，唐表示无力偿还。该厂张某与唐某系朋 友，张某遂要求王宽限唐某几日，并在欠条 上写上“此款由我星期三还”的字样，同时 签注了姓名及日期。过了约定的星期三后， 王某的款项未得到清偿，其向法院起诉张某， 要求张某偿还唐某所欠的款项。
五、补充内容：企业改制中的债务承担
一、以部分资产与相应债务与他人组建 新公司的企业公司制改造中的债务承担 问题。
讨论：
某造纸厂因长期经营不善，2002年6月 经政府出面协调，以其部分有效资产价值 800万元，并随相应债务800万元（包括 所欠甲某货款16万元），与一私营企业 组建纸业公司，改制中将所欠甲某的债务 转移给新设纸业公司并以信函形式告知甲 某，甲某收信后复函造纸厂并明确表示不 同意该债务转移。
A.乙丙之间的协议有效,丁应向丙偿还50 万元贷款 B.乙丙之间的协议有效,丙无权向丁追索货 款 C.乙丙之间的协议有效,但不得对抗善意第 三人故丙无权向丁追索贷款 D.乙丙之间的协议无效,但丁有权选择向乙 或丙履行义务
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习题2、H公司欠银行贷款200万元。 现该公司将一部分资产分离出去，另 成立J公司，对于公司分立后这笔债 务的清偿责任问题如何处理？
五、债权让与的效力
（一）对内效力： 1、债权人转让权利的，受让人取得与债 权有关的从权利，但该从权利专属于债权 人自身的除外 2、让与人的权利瑕疵担保责任； 3、让与人的附随义务：告知。
（二）对外的效力 1、让与人与债务人之间的效力：通知； 2、受让人与债务人之间的效力： （1）债务人在接到债权让与的通知后，应向受 让人履行债务； （2）债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主 张。 （3）债务人对让与人享有债权，并且债务人的 债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债 务人可以向受让人主张抵销。
二、股份合作制改造、企业整体出售等 改制中公告义务人未履行公告程序，原 企业的债务承担问题。
习题1、甲公司对外负债200万元，另有50万 元的货款未予追回（欠款人为丁公司）。 1997年3月，甲公司经全体股东同意分立为 乙、丙两个公司，由乙承受甲公司的全部债 权债务，并办理变更登记与公告。同年4月， 乙、丙签订一项协议，约定原由甲公司对丁 公司的50万元债权由丙享有。同年5月，丙 向法院起诉丁要求归还50万元货款。