企业内部治理结构.ppt

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1.6公司治理与集团管控之间的关系
1. 公司治理所要解决的问题：治理问题 2. 集团公司管控所要解决的：管理问题 3. 集团公司管控的类型 4. 三种类型：财务管控、战略管控和操作管控。
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1.7我国的公司治理变革历程
➢ 行政性治理： 主要特点是所有者和经营者合一
求
公司法、证券法、上市规则（融资需求）
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1.8公司治理的层次与方法
2. 公司治理的6个组成/方法
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1.8公司治理的层次与方法
3.董事会治理的四个台阶
价值管理
战略监控
决策信息管理
职业化
合规董事会
有效董事会
从企业财务创造来看，管理是指如何创造更多财富的问 题，而治理是确保这种财富的创造合乎各方利益要求的 一种制度安排。
从研究内容来看，公司治理是股东会、董事会、经理层 的相互制衡机制、结构和联系的制度体系；公司管理是 管理者确定目标以及实现目标所采取的行动。
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1.1公司治理问题的提出
1.1.2公司治理的实质：
公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以 实现公司 目标并最终实现其自身目标的过程。公司治理本质上是一种契约 关系。
1.1.3公司治理结构的两个功能： 1.1.4权力制衡功能（公司治理结构的核心） 1.1.5激励和约束功能
➢ 过渡阶段： 主要特征是放权让利，仍未从根本上解决代理问题
➢ 现代企业制度的建立： 国有企业的公司化和改制上市
➢ 新世纪的新趋势：
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1.8公司治理的层次与方法
1.公司治理标准（四个层次）
Fra Baidu bibliotek
著名公司
公 司
机构投资者（两个上帝）
治
理
要
国际组织、著名的公司治理委员会
第三个台阶：优秀董事会治理的四个目标：
➢ 战略监控 ➢ 财务监控 ➢ 人才监控 ➢ 风险监控
在优秀管理董事会台阶，最重要的核心是“战略监控”
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1.2公司治理的原则
1、公司治理框架应保护股东权利； 2、应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性
事项的信息； 3、董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效
控制； 4、董事会应对公司和股东负责。
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卓越董事会 优秀董事会
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1.8公司治理的层次与方法
第一个台阶: 合规董事会 第二个台阶：有效董事会治理的四个目标：
理念趋同过程 信息对称过程 非正式沟通过程 非表决研讨管理
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1.8公司治理的层次与方法
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1.1公司治理问题的提出
1.1.1公司治理的概念：
公司治理结构，或称法人治理结构、公司治理系统、公司治理机 制，是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事 会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。现代企 业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或 称所有与控制的分离，从而需要在所有者和经营者之间形成一种 相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。现代企业中的公 司治理结构正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的一种 机制，它涉及到激励与约束等多方面的内容。
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中国企业经营治理边界
目标：完善并 细化各个机构 的工作流程 （细节）
股东会
负责 选举
董事会
负责 聘任
经理
（高级职员）
监督 监督
党组织 监事会
职
工
（
选 举
工
会
）
股东大会是公司的权力机构； 监事会是最高监督机构；董事 会是最高决策机构；经理会是 最高执行机构。
1.5管理和治理比较分析
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公司治理模式图
股东
债权人 客户
公司 供应商
政府 员工
公司是利益相关者的集合
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1.公司治理及相关内容
1. 公司治理问题的提出 2. 公司治理的原则 3. 公司治理目标 4. 公司治理方法与框架 5. 管理和治理比较分析 6. 公司治理与集团管控之间的关系 7. 我国的公司治理变革历程 8. 公司治理的层次与方法
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1.5管理和治理比较分析
从结构上看，公司治理规定了整个企业运作的基本网 状框架，公司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔 向目标。
从管理层次上看，公司治理主要负责公司战略规划、 重大项目投资决策以及为实现这些规划和决策所设计 的激励制度；而公司管理主要负责战略实施、中层管 理和作业管理。
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对代理人的约束主要包括三个方面:一是所有权约束；二是监督机 制的约束；三是对渎职行为的惩罚
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1.1公司治理问题的提出
1.1.6公司治理的地位：是现代企业制度的核心内容，是股份
制改造能否成功的关键。 比喻：良好的公司治理就像汽车的前灯
概括：
公司治理主要涉及一个公司成立什么样的决策机构、采用什么样 的议事程序、设置什么样的管理层级。
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1.3公司治理目标
➢ 公司治理的目标：
降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经 理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。
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1.4公司治理方法与框架
1、将经营权分解为决策权、执行权和监督权 2、公司治理表现形式是“三会一总”
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公司治理结构基本知识
财务事务部 2013年4月12日
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公司治理结构
• 公司融资的竞争，本质是公司治理结构的竞争 • 良好的治理结构是公司持续经营的基石
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内容提要
1.公司治理及相关内容 2.公司法对公司运营相关规定 3.总公司董事、监事工作管理暂行办法