企业内部治理结构.ppt
内部治理结构
公司内部治理结构和外部治理机制
一、公司内部治理结构(★★)
公司内部治理结构，是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成的相互制衡关系的结构性制度安排。
股东(大)会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。
董事会、监事会和经理层分别履行公司战略决策职能、监督职能和经营管理职能，在遵循职权相互制衡的前提下，客观、公正、专业地开展公司治理，对股东(大)会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩。
二、外部治理机制(★★)
从科学决策的角度看，公司内部治理结构不能解决公司治理的所有问题，更需要若干具体的超越结构的外部治理机制。
而外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制对公司的监控和约束。
公司治理结构的定义、内涵与功能(ppt 71页)
权力配置功能包括两个方面的内容 : 一是所有权同公司治理结构的权力配置。公司
治理结构是在既定所有权前提下安排的 ,所有权形 式不同 ,公司治理结构的权力配置也不相同
二是公司内部剩余控制权的配置。股东拥有最 终控制权 ,董事和经理人员分享剩余控制权
所有者和经理人关系分析
所有者 经理人
董事长 总经理
只有所有者才会对公司的长期利益负责。这决 定了其职责是决定企业的长期战略、重大投资
其经理人身份也决定只能完成阶段目标，不可 能会对公司长期利益负责。经理人还负担大量 繁琐的日常事务
矛盾和问题
委托－代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努 力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经 理（代理人）的激励不相容
治理结构问 题的处理方式
国外治理 模式借鉴
国有企业常 见的问题
私有企业常 见的问题
国有企业的所有人虚拟
谁都是所有者，谁都不是所有者
国家
中央政府
各级地方 政府
国有股权 代表人
全国人民
企业经营者
委托的链条太长
国有企业存在无解的委托－代理问题
各级地方 政府
国有股权 代表人
企业经营者
在长长的委托－代理链条中，每一个结点都既是委托人又 是代理人，作为委托人他可能违背上一层委托人的意志， 而他的代理人又可能违背他的意志… …
公司治理结构
执笔：闵昱
导读：公司治理结构的涵义
公司治理 结构的涵义
我国企业常见 的治理结构问题
我们的观点
治理结构问 题的处理方式
国外治理 模式借鉴
公司治理结构的定义一：制度安排说
公司内部环境与治理结构
公司内部环境与治理结构目录1 内部环境 (1)1.1 概念 (1)1.2 构成要素 (1)1.2.1 治理结构 (1)1.2.2 机构设置及权责分配 (1)1.2.3 内部审计 (1)1.3 内控组织机构设置 (2)2 治理结构 (4)2.1 独立性 (4)2.1.1 控制要点 (4)2.1.2 主要控制措施和程序 (4)2.2及时、充分地获得信息 (4)2.2.1 控制要点 (4)2.2.2 主要控制措施及程序 (5)2.3 获知和调查不正当行为 (5)2.3.1 控制要点 (5)2.3.2 主要控制措施和程序 (5)2.4 建立适当的高层基调 (6)2.4.1 控制要点 (6)2.4.2 主要控制措施和程序 (6)2.5 监督管理层对审计发现的跟进 (7)2.5.1 控制要点 (7)2.5.2 主要控制措施和程序 (7)1 内部环境1.1 概念内部环境确定了公司对内部控制体系建设的总体态度，是内部控制体系建设的基础，是有效实施内部控制的保障，直接影响着内部控制的贯彻执行、公司经营目标及整体战略目标的实现。
1.2 构成要素内部环境包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等内容。
1.2.1 治理结构治理结构是建立并实施内部控制的基础，是影响内部环境的重要因素。
公司应按照《公司法》要求，结合公司实际，建立规范的治理结构（包括董事会、监事会和经理层），并制定相应的议事规则。
1.2.2 机构设置及权责分配机构设置为公司提供了计划、执行、控制和监督其活动的框架。
相关的机构设置包括确定权利与责任的关键界区，即确定权责的关键领域以及建立适当的报告负责部门。
它强调权责分配的知情与监督，要求全体员工掌握内部机构设置，明确权责分配，正确行使职权。
1.2.3 内部审计内部审计是公司内部的一种独立客观的监督和评价活动，它通过审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进公司目标的实现。
内部控制应用指引《组织架构》ppt课件
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三、组织架构的设计 （一）组织架构的设计要求 企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要
求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任 并建立恰当的报告关系。 ——既要能够保证企业高效运营，又要能适应内 部控制环境的需要进行相应的调整和变革。 （二）组织架构的设计原则 1.依据法律法规； 2.有助于实现发展战略； 3.符合管理控制要求； 4.能够适应内外环境变化。
建设提供重要支撑。
组织架构指引的作用 ：着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，
核心是如何加强组织架构方面的风险管控。
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组织架构的本质 ——治理结构与内部机构
治理结构
内部机构
——企业治理层面的组织架构 ——企业机构层面的组织架构
治理结构是企业成为可以与 内部机构是指企业根据业务 外部主体发生各项经济关系的 发展需要，分别设置不同层次
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（三）治理结构层面的风险判别
6.董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并 且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地 履行职责；
7.董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控 制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价 其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并 督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；
法人所必备的组织基础。
的管理人员及其由各专业人员
具体是指企业根据相关的法 律法规，设置不同层次、不同 功能的法律实体及其相关的法 人治理结构，从而使得企业能 够在法律许可的框架下拥有特 定权利、履行相应义务，以保
企业治理结构
企业治理结构
企业治理结构是指一个公司内部的管理结构，包括公司管理层、董事会、股东会、监事会等部门，通过有效的治理结构，以最佳的方式运作企业，实现利益最大化。
公司管理层是企业治理结构中的核心，公司管理层由CEO或总经理领导，包括各部门的经理、高级职员等。
管理层主要负责公司的战略规划、日常管理、营销策略、财务管理等各个方面。
公司的决策和运营都是由公司管理层负责的，在整个治理结构中占有重要的地位。
董事会是企业治理结构中的决策机构，由几个或几十个董事组成，一般董事会是由公司的高级管理层和股东代表组成的。
董事会的职责是制定公司的发展战略，审核和批准重大经济行为，衡量公司的成果和效率。
在董事会中，公司高层管理人员的决策应该有着重要的影响。
股东会是公司治理结构中最重要的机构之一。
股东会由所有的股东组成。
股东会主要职责是选举董事会成员、审议并批准重大经济行为、参与公司决策等。
股东会的决策通常是通过股东投票表决决定的，所以股东在公司治理中扮演着极为重要的角色。
监事会主要职责是对公司的财务状况、工作情况、经济运行情况等进行监督和审计。
监事会由股东会选举产生，由一定人数的监事组成。
在企业治理结构中，为了保证公司的利益最大化，各个部门需要相互配合。
公司管理层领导下的各部门需要贯彻执行公司的目标和战略，每个部门的管理需要协调一致，才能使得公司的战略和发展顺利进行。
企业治理结构对于公司发展至关重要。
一个健康的企业治理结构能够保证公司的管理效率和战略规划的实施，使得公司的经营效益和股东价值最大化。
企业内部控制培训精完整版PPT课件
提升企业经营效率
内部控制通过规范企业业务流程和管理行为，提高企业经 营效率和效果，促进企业实现发展战略。
提高财务报告质量
内部控制要求企业建立和实施一套高质量的财务报告制度 ，确保财务报告的真实、完整和准确，为投资者和其他利 益相关者提供可靠的决策依据。
完善招聘流程
建立科学的招聘流程和标准，确 保招聘到符合企业需求的人才。
加强员工培训
制定全面的员工培训计划，提高 员工的专业素质和技能水平。
建立激励机制
设计合理的薪酬体系和激励机制 ，激发员工的工作积极性和创造
力。
企业文化培育与传播
明确企业文化内涵
01
提炼企业的核心价值观、使命和愿景，构建独特的企业文化体
风险评估方法
采用定性与定量相结合的方法，如风 险矩阵、敏感性分析、蒙特卡罗模拟 等，对识别出的风险进行评估和排序 。
风险应对策略制定
01
02
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预防性策略
针对潜在风险，制定预防 性措施，如完善内部控制 制度、加强员工培训、优 化业务流程等。
应对性策略
对已发生的风险事件，制 定应对性措施，如启动应 急预案、进行危机公关、 开展损失补救等。
培训与宣传
加强员工对信息系统的培训和宣传， 提高员工的信息素养和沟通能力。
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CATALOGUE
企业内部监督与评价体系构建
内部审计职能发挥及成果运用
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内部审计定义与职能
解释内部审计在企业内部控制中的作用，包括评 估风险、监督合规、提供独立意见等。
审计计划与执行
介绍如何制定审计计划，明确审计目标、范围和 时间表，并阐述审计过程中的关键步骤和方法。
公司的内部治理
公司的内部治理为什么要建立公司内部的治理结构1．切实保障投资者利益公司是股东投资的，如果是上市公司，还有广大股民的投资。
为了切实保证股东的利益不受侵犯，要建立内部的监督、控制、制约、约束机制，叫做公司内部的治理结构。
2．保证所有员工或者当事人的利益公司经营好，待遇能够保障，每年涨工资。
公司治理不好，出现了问题，资金流失，可能连工资都发不出来。
因此，依靠公司的科学合理的治理结构来经营公司不仅保障股东方的利益，而且保障所有企业当事人的利益。
3．健全公司内部监督制约机制公司内部治理结构包括完善的监督制约机制，可以有效的防止公司的各种计划制定、执行、产品质量、成本以及日常经营管理中出现的各种问题，极大的减少公司的损失。
因此无论是民营还是国有企业，都应该建立一套完善的内部治理结构。
【案例】于志安事件于志安是一家大型国企——“武汉长江动力集团公司”的董事长兼经理，这个人应该说也是一个企业家，他调到这家企业时，企业是一家亏损小企业。
经过几年的发展，企业成为一家大型企业集团。
任期10年之内，利税增长了将近100倍，但是这个人以一些假象迷惑员工，例如3次分房他都让房子，把房子让给员工来住。
武汉的天气非常热，夏天他坐一辆前苏联产的“伏尔加”。
因为这辆车的产地气候很凉，不需要安装冷空调，武汉很热，他坐这辆没有冷空调的汽车，给人非常俭朴、踏实的印象。
实际上他在任职过程中把公司大量的资产秘密地转移到菲律宾。
这家公司从来不开董事会、职代会。
因为他的威望很高，所有事情他一个人说了算，最终酿成恶果：1995年４月，他叛逃到了菲律宾，组建了私人公司。
什么是公司治理结构1监是公司的高级管理人员。
他们之间应该形成相互制衡、监督、制约一种机制。
吴敬琏教授把这种制衡关系叫做公司治理结构。
股东是资产的所有者但不一定是经营者，股东会推选出董事组成董事会，是企业的最高权力机构。
董事会是决策机构，不做具体经营，而是聘用职业经理人进行具体操作。
公司治理PPT课件
一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
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（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
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（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
公司内部治理结构
公司内部治理结构公司内部治理结构是指公司为了保护股东利益、合理分配权利和责任以及实现公司长期发展的一种制度机制。
一个健全的公司内部治理结构对于保证公司稳定运营和可持续发展至关重要。
下面将从公司治理机构、治理原则、监事会和董事会等几个方面来阐述公司内部治理结构。
首先，公司内部治理结构中的公司治理机构主要包括股东大会、监事会和董事会。
股东大会是公司治理的最高决策机构，由全体股东组成，负责审核和决定重大事项。
监事会是股东大会的监督机构，由一定比例的代表股东利益的监事组成，主要职责是监督董事会的决策和执行情况。
董事会是公司决策和管理的核心机构，由董事组成，负责公司日常运营和战略决策。
其次，公司内部治理结构遵循的治理原则包括透明公开、公平公正、合规经营和信息披露。
透明公开是指公司应当及时向股东和社会公众披露相关信息，包括财务状况、经营情况、风险控制等，以保证股东权益的知情权。
公平公正是指公司在决策和资源分配时应当公平对待各方利益相关者，不偏袒任何一方。
合规经营是指公司在经营活动中应当遵守法律法规和行业规范，依法经营、合规运营。
信息披露是指公司应当及时、准确地向内外部披露与公司利益相关的信息。
再次，公司内部治理结构中的监事会起着监督职能。
监事会主要负责监督董事会的工作，包括董事的行为是否合规、决策是否公正、公司治理是否有效等。
监事会成员应独立、客观地履行职责，及时发现和防范公司内部风险，保障公司的长期稳定发展。
同时，监事会还应对董事会提出建议，推动公司良好治理的实施。
最后，董事会作为公司决策和管理的核心机构，负责制定公司战略、决策公司重大事项、管理公司业务等。
董事会要求成员具有丰富的管理经验和专业知识，能够独立和客观地决策，维护公司长期利益。
董事会的组成应当符合合规要求，包括内部董事和独立董事。
总之，公司内部治理结构是为了保护股东利益、合理分配权利和责任以及实现公司长期发展而建立的一种制度机制。
公司治理机构、治理原则、监事会和董事会等是保障公司健康发展的重要组成部分。
企业管理案例-国有企业公司治理结构改革概述(PPT37页)
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国资委机构设置和职权存在的问题：
国资委双重性质：政府机构与出资人 机构
职权过大，政企不分 缺乏责任机制
国有企业公司治理结构改革
改进途径1：完善国有资产出资人制 度
和政府相比，人大常委会是由全体公民推选出来的，因而更具 资格代表国有企业最终所有者即全体公民的利益，更能有效地行 使终极所有者的职权；
人大常委会的主要职责是立法和监督，一定程度上行使的就是 “主人”或“股东”的职权，国资委隶属于人民代表大会是权大代表没有政府官 员常有的利益驱动，国资委作为人大常委会的专职机构有助于政 企分开。
改革现阶段出现问题
股权结构失衡 独立董事作用有限 监事会虚设 法律意识缺失 考评体系模糊 激励机制待完善
国有企业公司治理结构改革
——问题及改进
所有权主体 股权结构 组织结构 外部监控
•
问题1：所有权主体缺位
作为一个明智的、负责任的和积极进取的所有 者角色，国家应该建立一套清晰、稳定的所有 权政策，并确保在保持必要程度的职业化和有 效率的基础上，以一种透明、负责任的方式对 国有企业实施治理”。 ———《OECD国有企业公司治理指引》
国有企业公司治理结构改革
公司治理结构
定义：狭义是指有关公司董事会的功能、 结构、股东权利等方面的制度安排，广义 是指有关公司控制权和剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性安排。
建立目的：通过一定的治理结构使得资产 诸方面权力在分离的状态中能保持有效的 约束及监督，使诸方面资产权利的掌握及 运用严格受到相应资产责任的制约，从而 达到诸方面利益的均衡，以保证效率的提 高。
企业治理结构
企业治理结构企业治理结构是指组织内部的权力分配、决策机制以及组织各级管理层之间的关系安排。
一个良好的企业治理结构对于企业的长期发展至关重要。
本文将从公司治理的背景和意义、治理结构的要素和核心原则以及实施有效治理结构的方法等方面进行论述。
背景和意义近年来，随着市场竞争的加剧和金融风险的增加，企业治理的重要性越来越受到关注。
一家公司的治理结构直接影响着公司的运作效率、公平性和透明度，对投资者、员工和其他利益相关者的利益保护至关重要。
良好的治理结构有助于提高公司的竞争力，增强公司的可持续发展能力，降低公司的风险。
治理结构的要素和核心原则企业治理结构的要素包括所有权、权力结构、公司制度和规范等。
所有权是指公司的股东持有公司资产的权益，包括股权、权益和利益等。
权力结构涉及公司决策的权力分配和管理层的组织结构。
公司制度和规范是指公司内部的行为准则和规定，确保公司在合法合规的前提下运营。
在实施企业治理结构时，需要遵循一些核心原则。
透明度是指公司及其决策过程对外界信息的披露和公开。
这可以建立信任，提高公司的声誉，并吸引更多的投资者。
责任是指管理层对股东和其他利益相关者承担的责任，包括合理利用资源、保护投资者权益和追求公司长期利益。
公平性是指公司决策和资源分配的公平性，避免权力滥用和利益偏向。
效率是指公司决策和运作的高效性，以确保公司能够以最佳方式达到预定目标。
实施有效治理结构的方法为确保有效实施企业治理结构，公司可以采取以下方法：1. 建立独立的董事会：董事会应由独立的董事组成，他们不受任何利益相关者的干扰，能够客观公正地决策和监督公司管理。
2. 健全内部控制制度：公司应建立完善的内部控制制度，确保企业运作合规、高效和透明，有效管理风险。
3. 加强信息披露：公司应及时、准确地披露信息，向投资者和其他利益相关者提供真实、全面的公司经营情况和财务状况。
4. 加强股东权益保护：公司应尊重股东权益，建立健全的股东保护机制，保障股东的投资回报和权益。
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1.1公司治理问题的提出
1.1.6公司治理的地位：是现代企业制度的核心内容，是股份
制改造能否成功的关键。 比喻：良好的公司治理就像汽车的前灯
概括：
公司治理主要涉及一个公司成立什么样的决策机构、采用什么样 的议事程序、设置什么样的管理层级。
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公司治理模式图
股东
债权人 客户
公司 供应商
政府 员工
公司是利益相关者的集合
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1.公司治理及相关内容
1. 公司治理问题的提出 2. 公司治理的原则 3. 公司治理目标 4. 公司治理方法与框架 5. 管理和治理比较分析 6. 公司治理与集团管控之间的关系 7. 我国的公司治理变革历程 8. 公司治理的层次与方法
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1.6公司治理与集团管控之间的关系
1. 公司治理所要解决的问题：治理问题 2. 集团公司管控所要解决的：管理问题 3. 集团公司管控的类型 4. 三种类型：财务管控、战略管控和操作管控。
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1.7我国的公司治理变革历程
➢ 行政性治理： 主要特点是所有者和经营者合一
公司治理结构基本知识
财务事务部 2013年4月12日
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公司治理结构
• 公司融资的竞争，本质是公司治理结构的竞争 • 良好的治理结构是公司持续经营的基石
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北京亦庄国际开发建理及相关内容 2.公司法对公司运营相关规定 3.总公司董事、监事工作管理暂行办法
求
公司法、证券法、上市规则（融资需求）
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1.8公司治理的层次与方法
2. 公司治理的6个组成/方法
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1.8公司治理的层次与方法
3.董事会治理的四个台阶
价值管理
战略监控
决策信息管理
职业化
合规董事会
有效董事会
从企业财务创造来看，管理是指如何创造更多财富的问 题，而治理是确保这种财富的创造合乎各方利益要求的 一种制度安排。
从研究内容来看，公司治理是股东会、董事会、经理层 的相互制衡机制、结构和联系的制度体系；公司管理是 管理者确定目标以及实现目标所采取的行动。
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1.3公司治理目标
➢ 公司治理的目标：
降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经 理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。
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1.4公司治理方法与框架
1、将经营权分解为决策权、执行权和监督权 2、公司治理表现形式是“三会一总”
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1.5管理和治理比较分析
从结构上看，公司治理规定了整个企业运作的基本网 状框架，公司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔 向目标。
从管理层次上看，公司治理主要负责公司战略规划、 重大项目投资决策以及为实现这些规划和决策所设计 的激励制度；而公司管理主要负责战略实施、中层管 理和作业管理。
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➢ 过渡阶段： 主要特征是放权让利，仍未从根本上解决代理问题
➢ 现代企业制度的建立： 国有企业的公司化和改制上市
➢ 新世纪的新趋势：
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1.8公司治理的层次与方法
1.公司治理标准（四个层次）
著名公司
公 司
机构投资者（两个上帝）
治
理
要
国际组织、著名的公司治理委员会
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1.1公司治理问题的提出
1.1.1公司治理的概念：
公司治理结构，或称法人治理结构、公司治理系统、公司治理机 制，是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事 会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。现代企 业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或 称所有与控制的分离，从而需要在所有者和经营者之间形成一种 相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。现代企业中的公 司治理结构正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的一种 机制，它涉及到激励与约束等多方面的内容。
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1.2公司治理的原则
1、公司治理框架应保护股东权利； 2、应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性
事项的信息； 3、董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效
控制； 4、董事会应对公司和股东负责。
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第三个台阶：优秀董事会治理的四个目标：
➢ 战略监控 ➢ 财务监控 ➢ 人才监控 ➢ 风险监控
在优秀管理董事会台阶，最重要的核心是“战略监控”
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中国企业经营治理边界
目标：完善并 细化各个机构 的工作流程 （细节）
股东会
负责 选举
董事会
负责 聘任
经理
（高级职员）
监督 监督
党组织 监事会
职
工
（
选 举
工
会
）
股东大会是公司的权力机构； 监事会是最高监督机构；董事 会是最高决策机构；经理会是 最高执行机构。
1.5管理和治理比较分析
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1.1公司治理问题的提出
1.1.2公司治理的实质：
公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以 实现公司 目标并最终实现其自身目标的过程。公司治理本质上是一种契约 关系。
1.1.3公司治理结构的两个功能： 1.1.4权力制衡功能（公司治理结构的核心） 1.1.5激励和约束功能
卓越董事会 优秀董事会
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1.8公司治理的层次与方法
第一个台阶: 合规董事会 第二个台阶：有效董事会治理的四个目标：
理念趋同过程 信息对称过程 非正式沟通过程 非表决研讨管理
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1.8公司治理的层次与方法