关于对省A公司改制方案的法律意见书
企业改制法律意见书
企业改制法律意见书XXX受贵司委托，我们听取了贵司介绍,并审阅了贵司提交的资料，现就贵司作为国有企业拟进行的改制提交如下法律意见：贵司成立于1988年11月28日，经济性质为全民所有制，住所地位于成都市XX路XX号，注册资金为XXX万元。
贵司下属集体企业成都市XXXX服务公司，注册资金XXX万元，系贵司征用土地时以安置失地农转非人员费用转投入。
目前尚在正常经营。
截止2005年2月27日，贵司帐面资产总计为XXX? ???元，负债总计XXX元，所有者权益为XXX元。
目前，贵司在册职工总数为XXX人，其中全民所有制职工XXX人，集体职工XXX人，合同工XXX人。
1、贵司资本金基础较差，注册资本可能有虚增问题。
贵司营业执照列示注册资金为XXX万元，但贵司成立时，实际仅由上级中国XXX总公司划拨XXX万元现金作为投入，1994年《公司法》实施时，贵司另以帐列固定基金、大修理基金、生产发展基金、后备基金和拨改贷款资金合计XXX万元转为注册资本，故贵司注册资本可能存在虚增问题，公司资本金基础较差，自有资金严重不足。
2、贵司资产结构极不合理，主要资产存在一定的法律瑕疵。
贵司资产结构不良，流动性差，以无形资产即国有土地使用权为主（未单独入帐），属划拨取得，其权属存在一定法律瑕疵，按现行土地政策规定，其处置变现程序上存在须“招、拍、挂”问题，实体上尚须补交出让金。
其他资产主要为固定资产，其净值为XXX万余元（其中含土地使用权价值，纯固定资产净值约XXX万元）。
3、贵司已基本停业，无论经营收入，且负债巨大且早已持续不能偿还到期债务。
贵司已停业多年，无经营收益。
同时，贵司负债均为短期负债，数额巨大，且大部分已进入法院依法执行阶段。
贵司负债仅短期借款（含到期长期借款转短期）和法院判令贵司承1担连带责任的为第三人借款提供保证担保借款合计即高达XXX万元以上，其他短期负债合计超过XXX万元。
目前，由法院判令贵司承担连带担保责任的中国XX 银行XXX万元借款案与中国XX资产管理公司XXXX万元（XXX剥离）借款案早已生效进入执行阶段，而借款人已无力清偿债务。
山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于实施法律意见书制度的指导意见
山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于实施法律意见书制度的指导意见文章属性•【制定机关】山东省人民政府国有资产监督管理委员会•【公布日期】•【字号】鲁国资法规[2006]11号•【施行日期】•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于实施法律意见书制度的指导意见（鲁国资法规[2006]11号）各省管企业：为加强企业重大经营决策的法律论证，建立健全企业法律风险防范机制，促进企业依法经营和依法决策，根据《国务院办公厅转发国务院国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3 号）、《国有企业法律顾问管理办法》（国资委令第6 号）等有关规定，就省管企业（以下简称企业）实施法律意见书制度，提出以下意见。
一、充分认识建立和实施法律意见书制度的重要意义。
法律意见书是企业法律事务机构履行职责、参与企业重大经营决策的基本形式，是企业进行重大经营决策所依据的重要文件，也是国有资产监管机构依法履行出资人职责的重要手段。
当前，部分企业存在决策程序不规范、内控机制不健全、领导人员法律意识淡薄等问题，法律风险时有发生，有的造成了国有资产重大损失。
因此，加强企业重大经营决策的法律论证十分必要。
企业要深入贯彻依法治企方针，建立和实施法律意见书制度，积极探索企业法律顾问参与重大经营决策和重大经济活动的有效途径，加强对企业重大经营决策的合法性、有效性论证，更好地发挥法律在企业经营管理中的规范、引导和保障作用。
二、本意见所称法律意见书，是指企业法律事务机构或外聘法律中介机构在从事企业法律事务、参与企业重大经营决策过程中，就有关问题以书面形式向企业领导、决策机构或上级单位提供法律依据、做出法律解释、进行法律审查、分析法律风险、提出法律建议或解决方案的法律文书。
三、企业决定重大经济事项、订立重要合同、处理重大经济纠纷、解决重要法律问题及其他需要法律论证的事项，应当由法律事务机构出具法律意见书，供企业领导和决策机构决策时参考。
国企改制法律文书(一)——企业国有产权转让法律意见书(
国企改制法律文书（一）——企业国有产权转让法律意见书(本法律意见书非定稿且仅适用于特定单一法律事项，未经本律师许可，转载、使用者，法律后果由转载使用者自负。
)山东泉舜律师事务所关于XXX企业国有产权转让的法律意见书XXX：根据XXX与山东泉舜律师事务所签订的委托代理协议，本所担任XXX（下称“产权转让方”）局属企业“xxxx”（下称“转让标的企业”）企业国有产权转让的特聘专项法律顾问，并为本次企业国有产权转让出具本法律意见书。
本法律意见书所依据的我国现行有效的法律、行政法规和有关规定包括但不限于如下文件:《中华人民共和国公司法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》、国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》、国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》本所对产权转让方转让企业国有产权的资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向产权转让方作了查询。
在前述调查过程中，本所得到产权转让方如下保证，即产权转让方已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言，书面材料副本或复印件与正本或原件一致。
本所仅就与产权转让方办理企业国有产权转让报请批复有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表意见。
本法律意见书仅供产权转让方办理企业国有产权转让之目的使用，不得作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为产权转让方办理企业国有产权转让申报文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
一、关于产权转让方的主体资格根据有关法律、法规及公司章程的规定，分别表述转让方的工商登记、年检情况或其他证明材料等方面，对其是否依法设立、存续予以说明。
二、关于本次企业国有产权转让的内部决策过程根据国务院国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》国有企业的改制，必须制定改制方案。
关于对省A公司改制方案的法律意见书
关于对**省A公司改制方案的法律意见书山德律意见（****）第***号**省国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）： 根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让暂行办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发（2003）96号）、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发（2005）60号）、《**省国有产权交易管理办法》以及省国资委《关于进一步规范全省国有企业改制工作的意见》等有关法律法规、政策文件之规定和省国资委与山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）签订的《企业改制法律意见书业务约定书》，由本所律师就省国资委监管的**省A总公司（以下简称A公司）改制方案（包括职工安置方案，下同）出具法律意见书。
本所律师接受委托后,已经对出具法律意见书有关文件资料及陈述进行审查判断，并根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件，发表法律意见。
本所律师出具法律意见书，仅就A公司的改制方案发表法律意见。
A公司应当对提供给本所出具法律意见书所需的原始书面材料、副本材料或口头证言；上述文件、材料的复印件；所有签名、印章的真实性承担全部责任。
本法律意见书仅供A公司改制方案报批之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让暂行办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对A公司提供的有关文件和有关事实进行了检查和验证，出具法律意见如下：一、 A公司的主体资格A公司系1992年3月16日经**省人民政府办公厅（****）**号文《关于成立**省A开发服务总公司的通知》决定设立的，同年7月17日在**省工商行政管理局注册成立，注册号为********。
**省人民政府办公厅下发[****]**号文件，由省国资委代表**省人民政府履行出资人职责。
企业改制法律意见书
企业改制法律意见书.doc法律意见书XXX二○○○XXX○○XXX○○日关于XXX国有产权转让的法律意见书致：XXXXXX（以下简称“本所”）依据与XXX签订的《企业改制专项法律顾问委托合同书》，指派本所的律师参与XXX的改制工作，并担任专项法律顾问。
本所律师已经审阅了XXX提交的相关资料，并对重要事项进行了调查核对，充分研究了相关法律、法规及行政规章。
现就XXX国有产权转让事项出具法律意见书。
序言本所出具本法律意见书的法律依据包括但不限于以下文件：1.《企业国有资产监督管理暂行条例》2.《企业国有产权转让管理暂行办法》3.《关于规范国有企业改制工作的意见》4.《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》5.《XXX、XXX关于进一步深化国有企业改革的实施意见》6.《关于加快推进国有企业改革盘活国有划拨土地资产的意见》7.《远华产权交易暂行办法》8.《远华产权交易暂行办法实施细则》9.《中华人民共和国物权法》10.《中华人民共和国公司法》11.《中华人民共和国合同法》12.《中华人民共和国劳动法》13.《中华人民共和国劳动合同法》14.其他涉及国有企业改制的法律、法规和规章本所律师已经全面审阅了XXX的相关文件资料，包括但不限于：1.XXX企业法人营业执照和组织机构代码证2.XXX企业法人营业执照和组织机构代码证3.XXX设立、变更批复档案4.XXX《企业国有资产产权登记证》5.XXX名下《国有土地使用证》（东新国用【___】字第____号）6.XXX有关房屋产权证的说明7.XXX出具XXX的《审计报告》（R会审字【2008】1058号）8.XXX出具XXX的《土地估价报告书》（河华地【____】估字第___号、第____号）9.XXX企业改制项目《评估报告》（_____________号）10.XXX党政工联席会议关于企业改制预案的决议和改制预案删除明显有问题的段落）本所律师根据以上法律依据和审阅的文件资料，对XXX国有产权转让事项提出以下法律意见：小幅度改写每段话，使其更加简洁明了）XXX是一家国有企业，原名为XXX，成立于1991年，由省级机构和其他单位拨款设立。
公司改制法 律 意 见 书
法律意见书河南天基律师事务所（以下简称“本所”）根据我国现行有关法律、法规文件、规范性文件的要求，就贵公司企业改制的相关情况出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经生效的我国现行法律、法规和规范性文件的规定，对贵公司的企业改制情况发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，我们审查了贵公司提供的本公司的工商档案及公司内部保存的相关文件，贵公司已向本所保证和承诺其提供的文件和所有的陈述、说明是完整的、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒和疏漏。
3、本所仅对本次企业改制及事务的有关法律问题发表法律意见，而不对有关资产审计、资产评估等发表评论。
4、本法律意见书仅供领导参考使用，在未征得我们同意的前提下，不得被任何人用于任何其他目的。
5、因时间紧迫本律师仅仅对相关资料进行了浏览而没有一一核对，且贵公司不允许把相关资料提供给律师以便出具本意见书，故本意见书只是律师对浏览资料后凭借记忆对改制情况出具意见。
其粗略性在所难免，如对某些事实情况记忆有误则应当以实际情况为准。
基于上述情况，按照我国律师业公认的行业标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：一、法律依据本所对本次改制进行法律审查的依据，包括但不限于以下中华人民共和国法律和行政法规以及部门规章。
（一）国家法律1、《中华人民共和国民法通则》2、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》3、《中华人民共和国公司法》4、《中华人民共和国合同法》5、《中华人民共和国劳动法》6、《中华人民共和国银行法》7、《中华人民共和国担保法》8、《中华人民共和国律师法》（二）行政法规及部门规章１、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）3、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》国办发[2003]96号4、《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳动部发[1994]481号5、《企业国有资产产权登记业务办理规则》国资发产权[2004]315号6、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》国资发产权[2005]78号7、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》国经贸企改[2002]859号8、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》国资发产权[2004]268号；9、《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号10、《关于开展国有资产评估项目备案管理工作有关问题的通知》财办企[2002]4号11、《关于做好贯彻落实〈企业国有产权转让管理暂行办法〉有关工作的通知》国资发产权[2004]195号。
关于XX证券公司章程修正案的法律意见书(报证监会批准备案)
关于证券公司修改公司章程的法律意见书致：证券公司本所依法接受贵公司的委托，指派律师担任贵公司章程修改事项的特聘法律顾问，就相关问题出具法律意见。
第一部分前言一、出具本法律意见书的背景和法律依据（一）出具法律意见书的背景证券公司（以下简称证券公司）为满足公司未来业务发展需要，公司年度第五次临时股东大会会议审议通过《议案》，同意公司。
年月日，证券公司召开年度第次临时股东大会会议，在会议审议通过的事项中，包括《修改〈证券公司章程〉议案》；2、证券公司委托本所律师根据中国证监会的要求对本次章程修改的相关问题出具法律意见。
（二）出具本法律意见书的依据为出具本法律意见书，本所律师依据的有关法律、法规及相关规定包括但不限于：1、《中华人民共和国公司法》；2、《中华人民共和国证券法》；3、《中华人民共和国律师法》；4、《证券公司监督管理条例》；5、《证券公司风险处置条例》；6、中国证监会《证券公司直接投资业务监管指引》7、中国证监会、司法部《律师事务所从事证券法律业务管理办法》；8、其他法律、法规及相关规定。
二、出具本法律意见书所查阅并验证的文件资料为出具本法律意见书，本所查阅并验证了以下文件资料：1、《证券公司关于变更《公司章程》重要条款的申请》；2、《证券公司年度第五次临时股东大会会议决议》3、《证券公司年度第四次临时股东大会会议决议》；4、《证券公司章程（现行）》；5、《证监局关于证券公司设立直投子公司的无异议函》；6、《证券公司关于修改章程的议案》；三、律师声明（一）为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次章程修改有关的文件资料，听取了委托人对有关事实的陈述和说明，并对有关文件资料以及相关陈述进行了必要的核查和验证。
（二）本所已得到委托人的保证，其提供的文件资料以及所作的陈述和说明是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为证券公司本次章程修改的必备文件之一，随其他申报材料一起上报中国证监会，并且依法对所发表的法律意见承担责任。
国企混改项目法律意见书模版
国企混改项目法律意见书模版xx律师（xx）事务所关于xx物流有限公司开展xx领域混合所有制改革试点的实施方案之法律意见书xxxxxx事务所法律意见书xx律师（xx）事务所关于xx物流有限公司开展xx领域混合所有制改革试点的实施方案之法律意见书致：中国xx集团公司xx律师（xx）事务所（以下简称“本所”）接受中国xx集团公司（以下简称“xx集团”）的委托，特就xx集团制定的《xx物流有限公司（以下简称“xx物流”）开展xx领域混合所有制改革试点的实施方案》（以下简称“混改实施方案”）之相关事宜，根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》、《中共中央、国务院》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革〔2016〕1xx号）（以下简称“1xx号文”）、《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号文”）和《xx物流有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
仅为出具本法律意见书之目的，本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。
第一节律师声明的事项一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国现行法律、法规、规范性文件和国务院国有资产监督管理委员会等相关规定之理解发表法律意见。
二、本所律师同意将本法律意见书随同xx物流混改实施方案及其相关文件一起向主管机关进行申报，除上述用途外不得用作任何其他目的。
三、为出具本法律意见书，本所律师的前提和假设为：xx 集团、xx产业投资xxxxxx事务所法律意见书有限公司（系xx物流之唯一股东，以下简称“xx产投”）、xx物流已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件中的事实陈述及xx物流向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
公司法律意见书范文
公司法律意见书范文【篇一：法律意见书范本】法律意见书范本法律意见书致：一、出具本法律意见书的法律依据及事实依据1、《中华人民共和国民法通则》及其相关司法解释；2、《中华人民共和国民事诉讼法》及其相关司法解释；3、《中华人民共和国教育法》及其相关司法解释；4、《中华人民共和国学生伤害事故处理办法》；5、《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》；6、《最高人民法院关于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》；8、您提供的本案事实口头情况说明；9、您提供的本案其他相关知情人的说明和论述；10、您提供的其他相关文件和资料等。
二、关于本案的基本事实根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规与事实依据，特确认关于本案的下述基本事实：三、您应提供的其他证据材料8、公安机关对死者尸体最终检验或鉴定的相关文书；9、凡是与本案相关的，其他应当提供的材料。
当然，所有证据材料均必须有原件。
四、本案的法理分析根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规以及第二条中所确认的基本事实，对本案进行法理分析如下：１、本案的法律性质分析本案是一起在校学生在校住宿期间，因学校疏于管理，没有严格履行对学生的教育、监管和保护义务，引起学生死亡结果所导致的人身损害赔偿纠纷案件。
２、本案民事侵权责任的承担按照我国《民事通则》第98条之规定：“公民享有生命健康权”、我国《教育法》第29条之规定：“学校及其他教育机构应当履行下列义务：……（三）维护受教育者、教师及其他职工的合法权益……”、再按照《学生伤害事故处理办法》第9条之规定：“因下列情形之一造成的学生伤害事故，学校应当依法承担相应的责任：……(十)学校教师或者其他工作人员在负有组织、管理未成年学生的职责期间，发现学生行为具有危险性，但未进行必要的管理、告诫或者制止３、本案的地域管辖和级别管辖（１）、本案的地域管辖（２）、本案的级别管辖按照我国《民事诉讼法》第18条之规定：“基层人民法院管辖第一审民事案件，但本法另有规定的除外”。
公司改制方案的法律意见书
公司改制方案的法律意见书河南王城律师事务所关于洛阳市生源房地产开发有限公司改制方案的法律意见书河南王城律师事务所接受洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会的委托，指派张水山、崔瑞国对洛阳市生源房地产开发有限公司(以下简称生源房地产公司)的企业改制方案出具法律意见。
我们的责任是在该公司提供相关材料和事实依据的基础上，依据法律、法规及相关规章，对该公司改制方案的合法性、有效性作出结论，并制作具有法律效力的法律意见书。
一、生源房地产公司基本情况生源房地产公司成立于1998年5月，注册资本为1440万元，注册地涧西区延安路41号，法定代表人蒋建伟，公司现有在职职工76人，退休职工2人。
该公司系国有控股公司，其中洛阳市自来水公司出资的国有资产为720万元，占总股本50%；洛阳市泓源市政工程有限公司(总股本中含国有资产300万元，占12%)出资640万元，占总股本44.44%；洛阳市鑫源建筑安装工程有限公司(总股本中含国有资产2000万元，占80%)出资80万元，占总股本5.56%。
二、法律依据我们出具法律意见书的法律依据，主要包括但不限于：1.《中华人民共和国公司法》；2.《中华人民共和国劳动法》；3.《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》；4.《企业国有资产监督管理暂行条例》；5.《企业国有产权转让管理暂行办法》；6.《企业国有资本与财务管理暂行办法》；7.《企业公司改制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》；8.《企业国有产权向管理层转让暂行规定》；9.《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》。
三、事实依据我们出具法律意见书的事实依据，主要包括但不限于：1.洛阳市自来水公司关于洛阳市生源房地产公司改制设施方案的请示；2.洛阳市公用事业局关于洛阳市生源房地产公司改制实施方案的请示3.洛阳市生源房地产公司改制事实方案；4.洛阳市生源房地产公司职工安置方案；5.洛阳市自来水公司关于转让洛阳市生源房地产公司部分国有股权的请示；6.洛阳市自来水公司关于转让洛阳市生源房地产公司部分国有股权的方案；7.洛阳市自来水公司关于转让洛阳市生源房地产公司部分国有股权的决议；8.洛阳市生源房地产公司股东会关于转让部分国有股权的决议及股东会纪要；9.洛阳市国资委关于洛阳市自来水公司转让洛阳市生源房地产公司部分国有股权的批复；10.洛阳市公用事业局关于洛阳市自来水公司转让洛阳市生源房地产公司部分股权的批复；11.洛阳市生源房地产公司专项审计报告；12.洛阳市生源房地产公司资产评估报告书；13.洛阳市国资委关于对洛阳市生源房地产公司资产评估项目予以核准的批复；14.洛阳市生源房地产公司土地评估报告；15.洛阳市生源房地产公司企业法人营业执照。
企业改制法律意见书
企业改制法律意见书尊敬的_____：经过对贵企业改制相关事宜的深入研究和全面分析，本律师依据现行法律法规，结合贵企业的实际情况，为贵企业提供以下法律意见。
一、企业改制的背景和目标（一）背景贵企业作为一家在市场中具有一定影响力的企业类型，在长期的经营发展过程中，面临着市场竞争加剧、内部管理机制僵化、资源配置不合理等诸多问题。
为了适应市场变化，提高企业的竞争力和可持续发展能力，企业改制已成为必然选择。
（二）目标通过改制，实现企业产权结构的优化，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提高经营管理效率，增强企业的市场竞争力，实现企业的战略发展目标。
二、企业改制的法律依据企业改制应当遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规的规定。
同时，还应当符合国家关于企业改制的政策导向和监管要求。
三、企业改制的方式选择（一）整体改制整体改制是指将原企业的全部资产、负债、业务和人员等整体改组为股份有限公司或有限责任公司。
这种方式有利于保持企业的经营连续性和稳定性，但改制的难度和成本相对较高。
（二）部分改制部分改制是指将原企业的部分资产、业务或分支机构改组为股份有限公司或有限责任公司。
这种方式可以根据企业的实际情况，有针对性地进行改制，但需要注意改制部分与原企业之间的关系处理。
（三）合并改制合并改制是指将两个或两个以上的企业合并为一个新的企业，并进行改制。
这种方式可以实现资源的整合和优化配置，但需要解决好合并过程中的资产、债务、人员等问题。
综合考虑贵企业的实际情况，建议选择具体改制方式，并说明选择的理由。
四、企业改制的程序（一）制定改制方案改制方案应当包括改制的目的、方式、股权设置、资产重组、债务处置、人员安置等内容，并应当经过充分的论证和可行性研究。
（二）清产核资对企业的资产、负债进行全面清查核实，确定企业的资产价值和债务状况。
（三）财务审计委托具有资质的会计师事务所对企业改制前的财务状况进行审计，出具审计报告。
企业改制法律意见书
企业改制法律意见书尊敬的企业名称：本法律意见书旨在就贵企业改制相关事宜提供法律分析和建议。
基于我们对相关法律法规的理解以及对贵企业情况的了解，以下是我们的详细意见。
一、企业改制的背景和目的贵企业作为一家企业类型企业，在市场竞争中面临着诸多挑战和机遇。
为了适应市场经济的发展要求，提高企业的竞争力和活力，实现企业的可持续发展，贵企业决定进行改制。
改制的目的主要包括：优化企业产权结构，明确产权归属，实现产权多元化；建立现代企业制度，完善公司治理结构，提高企业的经营管理水平；拓宽融资渠道，增强企业的资金实力；促进企业的资源整合和优化配置，提高企业的经济效益和社会效益。
二、企业改制的法律依据企业改制涉及的主要法律法规包括但不限于：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等。
在改制过程中，应当严格遵守上述法律法规的规定，确保改制的合法性和合规性。
三、企业改制的方式和程序（一）改制方式根据贵企业的实际情况，建议采用以下改制方式：1、公司制改制将贵企业由原企业形式改制为有限责任公司或股份有限公司。
通过公司制改制，明确股东的权利和义务，建立健全公司治理结构，提高企业的决策效率和管理水平。
2、股权转让通过股权转让的方式，引入战略投资者或民营资本，实现产权多元化。
在股权转让过程中，应当遵循公平、公正、公开的原则，保障国有资产的保值增值和股东的合法权益。
3、资产重组对贵企业的资产进行重组，优化资产结构，提高资产质量。
资产重组可以包括资产剥离、资产注入、资产置换等方式。
（二）改制程序企业改制应当遵循以下程序：1、制定改制方案改制方案应当包括企业的基本情况、改制的目的和方式、股权设置和资产重组方案、职工安置方案、债权债务处理方案等内容。
改制方案应当经过充分的论证和征求意见，并报有关部门审批。
2、清产核资和资产评估对企业的资产进行全面清查和核实，确定企业的资产状况。
国企改制法律意见书样本（方案设计）3（xiexiebang推荐）
国企改制法律意见书样本（方案设计）3（xiexiebang推荐）第一篇：国企改制法律意见书样本 (方案设计) 3（xiexiebang推荐）国企改制法律意见书样本2009-11-10 10:12:46| 分类：公司、破产|字号订阅英济律意非诉字（2005）第0017号中国XXX总公司成都公司：受贵司委托，我们听取了贵司介绍,并审阅了贵司提交的资料，现就贵司作为国有企业拟进行的改制提交如下法律意见：一、企业历史与现状贵司成立于1988年11月28日，经济性质为全民所有制，住所地位于成都市XX路XX号，注册资金为XXX万元。
贵司下属集体企业成都市XXXX服务公司，注册资金XXX万元，系贵司征用土地时以安臵失地农转非人员费用转投入。
目前尚在正常经营。
截止2005年2月27日，贵司帐面资产总计为XXX 元，负债总计XXX元，所有者权益为XXX元。
目前，贵司在册职工总数为XXX人，其中全民所有制职工XXX人，集体职工XXX人，合同工XXX人。
二、贵司资产不良，职工包袱沉重，还债压力巨大，目前已面临持续经营不能的困境，公司减负轻装，并进行根本上的重组改制甚至破产已迫在眉睫。
1、贵司资本金基础较差，注册资本可能有虚增问题。
贵司营业执照列示注册资金为XXX万元，但贵司成立时，实际仅由上级中国XXX 总公司划拨XXX万元现金作为投入，1994年《公司法》实施时，贵司另以帐列固定基金、大修理基金、生产发展基金、后备基金和拨改贷款资金合计XXX万元转为注册资本，故贵司注册资本可能存在虚增问题，公司资本金基础较差，自有资金严重不足。
2、贵司资产结构极不合理，主要资产存在一定的法律瑕疵。
贵司资产结构不良，流动性差，以无形资产即国有土地使用权为主（未单独入帐），属划拨取得，其权属存在一定法律瑕疵，按现行土地政策规定，其处臵变现程序上存在须“招、拍、挂”问题，实体上尚须补交出让金。
其他资产主要为固定资产，其净值为XXX万余元（其中含土地使用权价值，纯固定资产净值约XXX万元）。
企业改制法律意见书
法律意见书【VV律意字（2008）第XXXX号】河东VV律师事务所二□□□年□□月□□日河东VV律师事务所关于河东普达酒店国有产权转让的法律意见书VV律意字（2008）第XXXX号致：河东普达酒店河东VV律师事务所（以下简称“本所”）依法接受河东普达酒店委托，依据本所与河东普达酒店签订的《企业改制专项法律顾问委托合同书》，指派本所XXX、XXX律师（以下简称“本所律师”）参与河东普达酒店改制工作，担任专项法律顾问。
接受委托后，本所律师审阅了河东普达酒店提交的有关资料，并对本所认为重要的事项进行了调查核对，充分研究了相关法律、法规及行政规章，现就河东普达酒店国有产权转让事项出具法律意见书。
序言本所出具本法律意见书的法律依据，包括但不限于：1、《企业国有资产监督管理暂行条例》2、《企业国有产权转让管理暂行办法》3、《关于规范国有企业改制工作的意见》4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》5、《中共远华市委、远华市人民政府关于进一步深化国有企业改革的实施意见》6、《关于加快推进国有企业改革盘活国有划拨土地资产的意见》7、《远华产权交易暂行办法》8、《远华产权交易暂行办法实施细则》9、《中华人民共和国物权法》10、《中华人民共和国公司法》11、《中华人民共和国合同法》12、《中华人民共和国劳动法》13、《中华人民共和国劳动合同法》14、其他涉及国有企业改制的法律、法规和规章本所律师已经全面审阅河东普达酒店的相关文件资料，包括但不限于：1、远华XXX有限公司企业法人营业执照和组织机构代码证2、河东普达酒店企业法人营业执照和组织机构代码证3、河东普达酒店设立、变更批复档案4、河东普达酒店《企业国有资产产权登记证》5、河东普达酒店名下《国有土地使用证》（东新国用【___】字第____号）6、河东普达酒店有关房屋产权证的说明7、远华RP有限责任会计师事务所出具河东普达酒店的《审计报告》（R会审字【2008】1058号）8、河东华地房地产估价咨询有限公司出具河东普达酒店的《土地估价报告书》（河华地【____】估字第___号、第____号）9、河东普达酒店企业改制项目《评估报告》（_____________号）10、河东普达酒店党政工联席会议关于企业改制预案的决议和改制预案11、河东普达酒店改制职工安置方案12、河东普达酒店关于改制中职工安置方案的有关说明13、河东普达酒店改制预案和职工安置方案公示公告和其职工代表大会决议和表决情况（包括公示公告、签名册、会议记录和表决结果）14、河东普达酒店关于审计报告、资产评估报告公示情况说明15、远华投资集团有限责任公司关于河东普达酒店改制预案的批复（西旅集发【2008】65号）16、远华市人民政府国有资产监督管理委员会关于河东普达酒店资产评估项目予以核准的批复（市国资发【2008】243号）17、远华市国土资源局关于确认河东普达酒店改制涉及国有土地使用权价格评估结果的复函（市国土发【2008】357号）18、远华市人民政府国有资产监督管理委员会关于对河东普达酒店资产转让的批复（市国资【2008】314号）19、远华投资集团有限责任公司关于河东普达酒店改制预案、职工安置方案、资产评估项目、核销不良资产和资产置换的批复?20、河东普达酒店关于国企改制工作程序及安排21、河东普达酒店的承诺书?22、远华XXX有限公司拟与河东普达酒店签订的《兼并意向书》本所律师认为：经对上述文件进行审查，上述文件复印件与原件一致，是真实的。
律师事务所关于A股份有限公司资产重组实施结果的法律意见书
根据a公司与d公司于____年____月____日签署的《股权收购协议》的规定，a公司已向d公司支付了____万元人民币收购股权款，m公司已于____年____月____日在____省工商管理局办理了股权变更登记手续，m公司成为a公司的控股子公司。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次资产重组实施过程及实施结果符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，本次资产重组的实施已履行了必要的审批程序及信息披露义务，办理了相关的产权过户手续及工商变更登记手续。本次资产重组的实施过程及实施结果合法有效。
______律师事务所关于A股份有限公司资产重组实施结果的法律意见书
致：___股份有限公司
___律师事务所（以下简称“本所”）接受a股份有限公司（以下简称“a公司”）的委托，担任a公司资产重组（以下简称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订版）》（以下简称“《上市规则》”）及其他法律、法规之规定，就本次资产重组实施结果出具本法律意见书。
（三）a公司收购资产
根据a公司与d公司于____年____月____日签署的《股权收购协议》，a公司以____万元人民币收购d公司持有的m公司67％的股权。
三、本次资产重组实施结果情况
根据a公司向本所提供的有关文件材料及《关于a股份有限公司资产重组进展情况说明》，a公司本次资产重组实施情况如下：
关于公司 法的法律意见书模板
关于公司法的法律意见书模板一、前言本法律意见书是基于委托方的委托，就与公司相关的法律问题进行分析和提供法律意见。
本意见书旨在依据现行有效的法律法规，为委托方提供准确、清晰的法律建议。
二、公司基本情况（一）公司名称：公司全称（二）公司类型：有限责任公司/股份有限公司等（三）注册资本：具体金额（四）注册地址：详细地址（五）经营范围：具体业务范围（六）股权结构：列出股东姓名/名称、持股比例等三、法律问题分析（一）公司设立1、股东资格与出资审查股东是否符合法律规定的资格条件，如是否为完全民事行为能力人、是否存在法律法规禁止成为股东的情形。
核实股东的出资方式、出资额是否符合公司章程和法律法规的要求，有无虚假出资、抽逃出资的情况。
2、公司章程审查公司章程是否符合法律法规的强制性规定，条款是否完整、明确，是否存在可能导致公司治理混乱或股东权益受损的漏洞。
（二）公司治理1、股东会、董事会、监事会的职权与运作分析股东会、董事会、监事会的职权划分是否清晰合理，决策程序是否合法合规。
检查三会的会议召集、通知、表决等程序是否符合公司章程和法律规定。
2、高级管理人员的职责与义务明确公司高级管理人员（如总经理、副总经理、财务负责人等）的职责范围，审查其履行职责的情况。
评估高级管理人员是否存在违反忠实义务和勤勉义务的行为。
（三）公司股权1、股权转让审查股权转让的协议是否合法有效，转让的程序是否符合公司章程和法律规定。
关注股权转让是否存在限制条件，如优先购买权、限售期等。
2、股权质押分析股权质押的合同是否有效，质押登记手续是否完备。
评估股权质押对公司股权结构和经营稳定性的影响。
（四）公司财务与税务1、财务制度审查公司的财务制度是否健全，财务报表的编制是否符合会计准则和法律法规的要求。
检查公司的财务核算是否规范，有无财务造假、资金挪用等情况。
2、税务合规核实公司是否依法履行纳税义务，税收优惠政策的适用是否合法合规。
评估公司的税务筹划方案是否存在潜在的税务风险。
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法律意见书关于对**省A公司改制方案的法律意见书山德律意见（****）第***号**省国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）： 根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让暂行办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发（2003）96号）、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发（2005）60号）、《**省国有产权交易管理办法》以及省国资委《关于进一步规范全省国有企业改制工作的意见》等有关法律法规、政策文件之规定和省国资委与山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）签订的《企业改制法律意见书业务约定书》，由本所律师就省国资委监管的**省A总公司（以下简称A公司）改制方案（包括职工安置方案，下同）出具法律意见书。
本所律师接受委托后,已经对出具法律意见书有关文件资料及陈述进行审查判断，并根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件，发表法律意见。
本所律师出具法律意见书，仅就A公司的改制方案发表法律意见。
A公司应当对提供给本所出具法律意见书所需的原始书面材料、副本材料或口头证言；上述文件、材料的复印件；所有签名、印章的真实性承担全部责任。
本法律意见书仅供A公司改制方案报批之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让暂行办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对A公司提供的有关文件和有关事实进行了检查和验证，出具法律意见如下：一、 A公司的主体资格A公司系1992年3月16日经**省人民政府办公厅（****）**号文《关于成立**省A开发服务总公司的通知》决定设立的，同年7月17日在**省工商行政管理局注册成立，注册号为********。
**省人民政府办公厅下发[****]**号文件，由省国资委代表**省人民政府履行出资人职责。
A公司注册资本为人民币壹仟万元，住所**********，法定代表人***。
其经营范围是：A综合开发服务；土畜产品（不含棉花）、农用建筑材料、农用机械、汽车（不含小轿车）及配件、化工（不含化学危险品）销售。
经审查，A公司依法参加并通过了****年度工商年检。
截止本法律意见书出具之日，根据法律、法规及A公司章程的有关规定，未发现A 公司有需要终止的情况，A公司依法存续。
二、A公司的产权界定**省人民政府办公厅下发[****]**号文件，由省国资委代表**省人民政府履行出资人职责。
****年*月*日省国资委颁发《企业国有资产产权登记证》，国家资本1000万元。
本所律师认为，A公司的国有产权清晰。
三、改制方案1、改制方案的制订主体A公司与**省信誉评级有限公司签订《企业改制协议书》，委托后者制定改制方案。
根据****年**月*日省国资委发布的《省属国有企业改革改制审批程序（试行）》等的规定，改制方案的制订主体需要省国资的委批准或追认。
2、改制方案的主要内容改制方案的主要内容应包括:企业的基本情况，改制的必要性和可行性,改制的基本思路，改制的主要内容，改制后企业的业务、股权设置等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择，改制工作的组织领导等。
本所律师认为，A公司改制方案的主要内容符合《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》等的要求。
3、改制的具体形式改制的具体形式为：在保证国有资产保值增值、防止国有资产流失、妥善安置全部职工、落实企业的债权债务的原则下，以产权制度改革为切入点，实现A公司的国有资本全部退出，经过规定的程序到省国资委指定的产权交易市场进行挂牌交易。
由产权受让方在承担原企业债务的基础上,以净资产对职工身份进行转换和经济补偿。
A公司整体改制按照“先上后下”的顺序，即先对A公司（含权属企业）进行产权转让实现国资退出，然后再对原下属(权属)企业“分门别类”，一企一策地进行改制重组。
A公司全部职工出资组建的普利资产管理公司（以下简称新普利公司）通过产权交易市场参与竞买A公司的产权。
愿意留在新普利公司的职工可以其身份置换补偿金自愿转作认购新普利公司股份的股本金。
多于或少于认购股金部分，以现金退还或补足。
在新普利公司中鼓励管理层人员持大股，避免管理层收购。
本所律师认为，A公司改制方案的主要内容符合《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》等文件的要求，未发现其改制形式有违国务院国资委、省国资委等国家有关法律、政策禁止性规定之处。
四、职工安置方案A公司职工安置涉及对A公司的职工安置和由其兼并企业的职工安置（一）A公司职工安置对职工身份进行转换，按照规定支付经济补偿金，妥善安置全部在册人员：1、对愿意留在改制后企业的职工，由改制后公司与其签订劳动合同。
劳动合同期限由企业与职工协商确定，但不少于原劳动合同未履行的期限；未履行期限短于3年的，签订不少于3年期限的劳动合同。
2、对于自谋职业的职工，经职工本人申请，企业与其解除劳动合同，其应得的经济补偿金一次性发给本人。
3、距法定退休年龄不足5年的职工，经本人申请，企业批准，可以办理内部退养手续。
退养人员不与企业解除劳动合同关系，由企业发放现行工资标准，并为其按本人现行缴费比例计算至本人退休为止缴纳社会保险。
职工达到退休年龄时为其办理退休手续。
以上费用可以从企业净资产中扣除，由改制后公司发放和缴纳。
对内退职工不支付经济补偿金。
4、对停薪留职、“两不找”、放长假、长期病休等各种离岗人员进行清理。
改制后的企业将废止此类劳动关系。
5、离退休人员已纳入社会保障，不进行身份置换，A公司负担的社会统筹以外的部分由改制后公司按照改制前的办法执行。
6、精神病人、工伤人员、劳保人员原则上留在改制后公司，改制后公司按照改制前其享有的工资标准发放工资，享受社会基本保险，该部分费用从企业净资产中扣除，交改制后公司代管。
7、对于接受经济补偿金以外的伤残职工、60年代精简下放职工和死亡职工遗属的补助等分别测算。
8、按照规定为职工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险。
（二）对被兼并企业职工的安置对被兼并企业职工的安置，由改制后公司继续履行A公司与被兼并企业及其职工签订的协议。
对于超出（****）**号文规定的费用，由产权受让方承担，受让方的该项责任应当在产权转让协议中予以明确。
本所律师未发现职工安置方案有侵害职工利益的地方，职工安置方案符合**(***)*号文的规定。
五、财务审计和资产评估（包括清产核资）1、2005年7月12日省国资委以考评函[2005]**号对A公司清产核资结果进行了批复。
2、按照规定对A公司进行财务审计和资产评估，无形资产纳入评估范围。
相关中介机构的选择由省国资委按照有关聘用中介机构办法进行。
对法定代表人进行离任审计，并出具相关报告。
本所律师认为，省国资委已对A公司的清产核资进行了批复。
改制方案中对财务审计、资产评估的安排以及对有关中介机构选择的安排符合国家、**省有关政策的规定。
六、交易管理1、改制方案规定，A公司国有产权转让要进入省国资委认可的产权交易市场进行公开挂牌交易。
新普利公司参与产权转让的公开竞买。
2、关于转让价格，改制方案要求，将A公司的全部经评估后的净资产（提留职工经济补偿金和各项费用后）一次性转让产权受让方，转让底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素，但转让价格应当足以涵盖职工安置费用，并由受让方按照省国资委的要求解决职工安置和企业的持续经营问题。
3、关于转让价款管理。
改制方案规定，转让国有产权的价款原则上应当一次结清。
一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。
分期付款时，首期付款不得低于总价款的３０％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。
转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
本所律师认为，改制方案关于进场交易、转让价格以及转让价款管理的安排，符合《关于规范国有企业改制工作的意见》等规定的要求。
七、债权债务A公司的债权债务（包括金融债务）全部由产权受让方承接。
该项责任应当在产权转让协议中予以明确。
1、金融机构等债务的处理。
2006年12月5日**市商业银行在《企业改制申报金融债务及落实情况证明函》签章确认。
2006年12月11日中国工商银行***支行在《企业改制申报金融债务及落实情况证明函》签章确认。
2006年9月14日中国农业银行**支行在《企业改制申报金融债务及落实情况证明函》签章确认。
2006年12月15日招商银行**支行在《企业改制申报金融债务及落实情况证明函》签章确认。
***农村信用社在《企业改制申报金融债务及落实情况证明函》签章确认。
同时，改制方案要求，相关合同转给受让方，采取变更合同主体的方式，即在得到合同他方同意之后，合同主体予以变更，由产权受让方承接。
对于其他债权人的债务，亦由受让方承担。
2、或有债项的处理。
A公司或有负债主要表现在为其他单位借款提供的担保上。
改制方案要求，或有债项亦由产权受让承担。
3、对拖欠职工的各项费用，按照***（****）62号文和***（****）5号文有关规定，经中介机构核查，省劳动保障、省国资委确认后，从企业净资产中扣除，由改制企业支付和缴纳。
企业未退还的职工集资款，以现有资产清偿，也可在职工自愿的前提下，转为职工对改制企业的股金。
4、在本次改制前，A公司对若干市属劣势企业实施兼并时，为安置职工与其签定了经济补偿安置协议，协议补偿金数额大于按***（****）62号文和***（****）5号文规定扣除支付的数额。
为保持合同的严肃性和有效性，避免不稳定因素的发生，产权受方应当继续履行原合同，此差额由产权受让方按原协议支付。
经审查，对于金融机构的债务，需要说明的是，A公司两笔银行债务（中国银行**分行5356万元、**省国际信托投资公司1700万元）系承担**省人民政府交办的缅甸项目引发的债务，该贷款由缅甸方面在工程完工后的还款予以偿还，缅甸方面还款分五年还清，至2009年12月结束，并由中国出口信用担保公司提供保险。
这两笔借款没有得到相关金融机构的确认。
除此之外，本次改制已告知有关银行，并且相关银行已在《企业改制申报金融债务及落实情况证明函》签章确认。
八、程序性的问题1、****年12月1日A公司召开了职工代表大会，审议了改制方案，同时表决通过了职工安置方案。