私募债(PPN)推介方案
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HK000MM7
非公开定向发行工具的主要特点
信息披露要求
►
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》中对发行人信息 披露的要求是：1、企业发行定向工具应向定向投资人披露信息。 2、信息披露的具 体标准和信息披露方式在《定向发行协议》中明确约定。 根据目前操作的私募债实际情况，一般在《定向发行协议》中明确向定向投资人信 息披露的方式和披露范围。发行人披露的方式包括专人送递、速递、挂号邮寄、传 真、电子信息系统或在上清所网站、中国货币网公告等方式。披露范围为在存续期 限内，于每年4 月30 日以前，披露上一年度的财务报告和审计报告；定期披露募集 资金使用情况；重大事项披露等。 私募债的信息披露程度要求低，发行人对于信息披露的事项具有一定自主协商的权 利。可由发行人与投资人在定向发行协议中明确，一般仅对年度财务报告、募集资 金用途及重大事项有明确的披露要求，且可仅对投资人定向披露，无须通过公开的 官方渠道正式发布。
上海清算所集中托管，在约定的投资者范围 内交易
以《定向发行协议》为核心，是否需要《募 集说明书》、《评级报告》和《法律意见书 》等文件，由发行人与投资人协商确定 11
注册文件
HK000MM7
债务融资工具公开和私募操作特点对比
要素
协会审核要点 融资成本构成 投资人的组建 发行价格
公开发行
发行的合规性、信息披露的充分性和完备 性、各发行文件间的一致性 发行价格、承销费、评级费、律师费、登 记托管及兑付费 银行间债券市场全部投资者 协会公布的发行价格指导下限 《承销协议》、《承销团协议》、《债券 登记托管兑付协议》、《评级协议》、《 律师顾问协议》 定期财务数据披露、不定期重大事项披露 、跟踪评级披露 全市场公开披露
私募发行
私募短融、私募中票、金融机构次级债 银行间债券市场 合格机构投资者（未来将实行名单制） 对特定投资者披露，披露程度和频率以《发 行协议》中约定为准
监管单位
评级 审批程序 托管交易
交易商协会、人民银行、银监会
无强制评级要求 注册制，侧重审查发行人文件是否满足于投 资人的协议要求，流程比目前公募更快
►
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非公开定向发行工具的主要特点
综合融资成本
►
经交易商协会债券业务委员会审议，私募债初期定价以同信用评级公募价格为参考， 并在此基础上上浮20BP；
►
根据目前市场的发行情况来看，私募债的发行价格基本落在同信用等级公募债券发行 价格上浮30-150BP的区间内；
市场确定的私募债券发行价格主要受以下几方面影响：市场资金面松紧、投资人期限 偏好、发行人信用等级高低等实际情况。通常情况下，发行价格由发行人与定向投资 人协商确定。原则上，信用等级越高、期限较短、越受市场认可的优质发行人，私募 债券上浮的基点越少； 市场上目前的私募债发行人大部分均进行了主体评级，仅有少数发行人未进行信用评 级。原则上，在投资人不明确要求的情况下，发行人可不评级，并相应节约评级费用 。但是，评级有利于投资人统一认识，有利于发行人获得有利的发行价格。
►
►
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二、公开和私募发行方式对比
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公开和私募发行方式对比
要素
品种 发行市场 投资人构成 信息披露
公开发行
短融、中票、企业债、公司债、金融债 银行间债券市场、证券交易所 银行、基金、保险等机构投资者 公开披露信息，按《信息披露规则》要求 披露 人民银行、交易商协会、证监会、发改委 、银监会 每次发行须外部评级 注册制、审批制、核准制 中央结算公司、上海清算所、中国证券登 记结算有限责任公司集中托管，公开市场 交易 《募集说明书》、《评级报告》、《法律 意见书》、《注册报告》等20余份文件
私募发行
发行的合规性、发行人与投资者约定的 完备性 发行价格、承销费、评级费（或有）、 律师费、登记托管及兑付费 200家以内的银行间市场投资者 在协会公布的同期限同信用等级的发行 价格指导下限上浮一定基点 《发行协议》、《承销协议》、《承销 团协议》（或有）、《债券登记托管兑 付协议》 根据《发行协议》约定进行披露，可仅 限于财务报告 由主承销商向债券持有人定向披露（报 交易商协会备案）
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协议文本
信息披露内容 信息披露方式
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三、非公开定向发行人群体
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非公开定向发行适合的发行人群体
净资产40%的发债空间已满的企业
►
私募债采用非公开方式发行，发行规模可以突破净资产40%的限制
信息披露有难度的企业
► ► ►
如发行人存续不足三年，无法提供三年审计报告的企业 为保护商业机密，暂难以披露详尽经营信息的企业 信息披露涉及国家机密的企业，如军工企业等
2011年度、2012年上半年各类债务品种的发行占比情况
SCP 11% PPN 4%
PPN 13%
SCP 19%
CP 45%
MTN 40%
MTN 33%
CP 35%
数据来源：中国债券信息网
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四、 私募债券的发行流程
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评级工作安排（如确定评级）
启动评级工作
尽早确定评级公司、签署委托评级协议、缴交评级费，并督促评级公司将评 级费进账单及时送交人民银行征信管理局备案，以便尽早启动评级工作（根据中 国人民银行征信管理局的规定，对集团企业与单一企业开展首次评级或连续评级 设有最短工作时间要求，即只要达到此时间要求后，方具备向交易商协会报送注 册材料的条件）。
►
► ►
►
私募发行在国外的股票市场和债券市场中被普遍采用，以其灵活性高、成本低、保密性 较强等特点受到特定发行人和投资者的青睐
在我国债券市场上，只有在商业银行次级债券、保险公司次级债券和证券公司债券中采 取过私募发行的方式
►
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非公开定向发行项目试点推出的有关情况
宏观背景
► ►
既要调控社会融资总量，又要保障国内经济的稳健增长 2011年初信贷紧缩达到监管预期，存在适度丰富债券市场业务品种的契机
评级时间：针对贵公司的情况，人民银行征信管理局对评级机构的评级时间的
管理为，对单一企业初次评级的工作时间，从评级公司备案时间起算不得少于 15 天。参考评级时间规划如下： N: 评级公司将已签署的委托评级协议和评级费银行进账单送人行； N+1-N+3（工作日）：人行征信管理局完成备案； N+3＋15（自然日）：可出具最终的评级报告。
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主承销商牵头其他中介机构，如律师、会计师事务所等，出具相关文件
相关协议的确认和签署： 发行人对承销协议、定向发行协议提出确认意见 各方签署定向发行协议、承销协议
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私募债券的发行流程
协会审查注册和发行
► ►
主承销商联合全部中介机构将PPN全套注册材料上报交易商协会 交易商协会审查要件，并签收
►
《发行协议》的主要内容包括：发行人与投资人之间对信息披露的约定，发行人基本情 况，募集资金用途，发行人与投资人之间的权利义务关系，债券的基本条款及定价方式
协会将侧重于对《发行协议》完备性进行登记式核查，对材料内容不过多关注，因此注 册发行效率将较现有债务融资工具更为便捷
►
发行规模不受净资产40%限制
谨致：XXXX
非公开定向发行项目（私募债） 产品介绍及服务方案
XXXX年XX月
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目录
一、非公开定向发行项目总体介绍 二、公开和私募发行方式对比
三、非公开定向发行人群体
四、私募债券的发行流程 五、工商银行的承销实力
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一、非公开定向发行项目总体介绍
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非公开定向发行项目总体介绍
对融资效率要求较高的企业
► ►
接收私募债券注册材料之后的流程较公募债券简单 注册额度内的二期发行，如基本要素不改变（主承、投资人名单等），可先发行、后 公告
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定向发行工具的发行人群体扩大
从私募债推出（2011.04）到今年6月，全市场共累计发行私募债98只，募集资金总额达2052.3 亿元，发行期限以三年期、五年期为主，发行额占到私募债发行总量的81%。 2011年度，PPN发行总额774亿元，占当年银行间市场各类债务融资工具发行总量的4%。2012 年以来，PPN发展更为迅速，上半年，PPN的市场发行量就达1298.3亿元，占今年银行间市场各类 债务融资工具发行总量的13%（详见下图）。 从2012年以来的发行市场情况看，三年期私募债发行比例较高，投资人对三年期的私募债券 认可度较高，发行价格相对适中。
评级费用：约25万元/次
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私募债券的发行流程 项目注册发行准备
各方履行内部流程：
发行人及相关中介机构履行各自内部流程，获得PPN注册及发行的必要授权及审批 明确发行方案包括注册金额、首期发行金额、首期发行期限、发行方式、募集资金用途 等要素 与各方进行前期沟通： 提交定向发行协议、承销协议文本请发行人确认 协助发行人准备在上海清算所开户资料 与交易商协会、潜在投资者进行前期沟通； 提交注册文件资料清单，与律师事务所沟通联系准备相关文件 组建承销团：主承销商组建承销团 注册文件制作： 发行人出具申报注册文件； 主承销商协助发行人制作与注册相关的其他文件
试点工作
►
2010年4月，协会拟定包括我行在内的八家机构作为私募债试点主承销商，试点客户由 该类机构推荐产生，当时预计在5月底完成首批试点发行，但适逢货币政策开始实质性 收紧，监管层未放行 2010年8月，协会理事会原则通过《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定 向发行规则》（简称“私募债规则”） 2011年3月16日，协会小范围启动私募债试点业务，拟邀请中石油集团、国家电网、五 矿集团、航天科技、中航工业、中船重工这六家企业作为首批发行试点，并选定工行、 农行、中行、建行、交行、开行、光大作为试点业务主承销商
非公开发行债务融资工具（即“私募债”）
►
债券的发行方式一般分为公开发行（Public offering）和非公开发行（Private Placement ），即私募发行 《证券法》对公开发行定义：第十条规定“有下列情形之一的，为公开发行（一）向不 特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行 政法规规定的其他发行行为” 非公开发行是指向特定对象发行证券，且特定对象不超过二百人的发行行为 非公开发行债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场合格投资人或者 特定数量的机构投资人发行的债务融资工具
► ►
私募债正式推出
►
2011年4月29日，协会公告《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行 规则》（中国银行间市场交易商协会公告 [2011]6号），自此，私募债产品正式推出。
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非公开定向发行工具的主要特点
注册程序
►
注册程序与现有债务融资工具类似，但主要通过《发行协议》而非原《募集说明书》约 定投融资各方的权利义务及信息披露事项
►Байду номын сангаас
私募债符合证券法非公开发行条件，发行规模不受净资产40%限制
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非公开定向发行工具的主要特点
发行手续简便
► ►
私募债不强制要求评级，由发行人和主承销商协商是否需要评级 私募债注册登记流程较为简单，投资者范围相对固定，利于询价路演
承销费用
►
监管层倾向于不对私募债承销手续费进行指导，但市场成员普遍认为，综合考虑承销难 度等因素，私募发行的承销费率应不低于公开发行
►
► ► ► ► ►
交易商协会主审人审查注册文件，并反馈初审意见
主承销商组织发行人及中介机构就初审意见对注册文件材料进行补充、更新和完善 交易商协会对更新后的注册材料进行复核 复核通过后，报送交易商协会注册会议进行审议 注册会议审议通过后，交易商协会发送《接受注册通知书》，并在其网站进行公告披露 发行人获得注册通过后，择机以发行人、投资人约定的方式完成私募发行
投资人群体
► ► ► ►
私募债仅在《发行协议》约定的投资人群体中转让流通 私募债将委托银行间市场清算所股份有限公司（简称“上海清算所”）进行登记、托管 、清算 根据监管要求，基金公司、保险公司尚未获准在上海清算所开立账户，暂不能投资私募 发行的企业信用债券 综上，非公开定向发行产品交易流动性较弱， 投资群体较为局限，主承销商包销能力 要求较高
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非公开定向发行工具的主要特点
信息披露要求
►
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》中对发行人信息 披露的要求是：1、企业发行定向工具应向定向投资人披露信息。 2、信息披露的具 体标准和信息披露方式在《定向发行协议》中明确约定。 根据目前操作的私募债实际情况，一般在《定向发行协议》中明确向定向投资人信 息披露的方式和披露范围。发行人披露的方式包括专人送递、速递、挂号邮寄、传 真、电子信息系统或在上清所网站、中国货币网公告等方式。披露范围为在存续期 限内，于每年4 月30 日以前，披露上一年度的财务报告和审计报告；定期披露募集 资金使用情况；重大事项披露等。 私募债的信息披露程度要求低，发行人对于信息披露的事项具有一定自主协商的权 利。可由发行人与投资人在定向发行协议中明确，一般仅对年度财务报告、募集资 金用途及重大事项有明确的披露要求，且可仅对投资人定向披露，无须通过公开的 官方渠道正式发布。
上海清算所集中托管，在约定的投资者范围 内交易
以《定向发行协议》为核心，是否需要《募 集说明书》、《评级报告》和《法律意见书 》等文件，由发行人与投资人协商确定 11
注册文件
HK000MM7
债务融资工具公开和私募操作特点对比
要素
协会审核要点 融资成本构成 投资人的组建 发行价格
公开发行
发行的合规性、信息披露的充分性和完备 性、各发行文件间的一致性 发行价格、承销费、评级费、律师费、登 记托管及兑付费 银行间债券市场全部投资者 协会公布的发行价格指导下限 《承销协议》、《承销团协议》、《债券 登记托管兑付协议》、《评级协议》、《 律师顾问协议》 定期财务数据披露、不定期重大事项披露 、跟踪评级披露 全市场公开披露
私募发行
私募短融、私募中票、金融机构次级债 银行间债券市场 合格机构投资者（未来将实行名单制） 对特定投资者披露，披露程度和频率以《发 行协议》中约定为准
监管单位
评级 审批程序 托管交易
交易商协会、人民银行、银监会
无强制评级要求 注册制，侧重审查发行人文件是否满足于投 资人的协议要求，流程比目前公募更快
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非公开定向发行工具的主要特点
综合融资成本
►
经交易商协会债券业务委员会审议，私募债初期定价以同信用评级公募价格为参考， 并在此基础上上浮20BP；
►
根据目前市场的发行情况来看，私募债的发行价格基本落在同信用等级公募债券发行 价格上浮30-150BP的区间内；
市场确定的私募债券发行价格主要受以下几方面影响：市场资金面松紧、投资人期限 偏好、发行人信用等级高低等实际情况。通常情况下，发行价格由发行人与定向投资 人协商确定。原则上，信用等级越高、期限较短、越受市场认可的优质发行人，私募 债券上浮的基点越少； 市场上目前的私募债发行人大部分均进行了主体评级，仅有少数发行人未进行信用评 级。原则上，在投资人不明确要求的情况下，发行人可不评级，并相应节约评级费用 。但是，评级有利于投资人统一认识，有利于发行人获得有利的发行价格。
►
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二、公开和私募发行方式对比
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公开和私募发行方式对比
要素
品种 发行市场 投资人构成 信息披露
公开发行
短融、中票、企业债、公司债、金融债 银行间债券市场、证券交易所 银行、基金、保险等机构投资者 公开披露信息，按《信息披露规则》要求 披露 人民银行、交易商协会、证监会、发改委 、银监会 每次发行须外部评级 注册制、审批制、核准制 中央结算公司、上海清算所、中国证券登 记结算有限责任公司集中托管，公开市场 交易 《募集说明书》、《评级报告》、《法律 意见书》、《注册报告》等20余份文件
私募发行
发行的合规性、发行人与投资者约定的 完备性 发行价格、承销费、评级费（或有）、 律师费、登记托管及兑付费 200家以内的银行间市场投资者 在协会公布的同期限同信用等级的发行 价格指导下限上浮一定基点 《发行协议》、《承销协议》、《承销 团协议》（或有）、《债券登记托管兑 付协议》 根据《发行协议》约定进行披露，可仅 限于财务报告 由主承销商向债券持有人定向披露（报 交易商协会备案）
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协议文本
信息披露内容 信息披露方式
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三、非公开定向发行人群体
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非公开定向发行适合的发行人群体
净资产40%的发债空间已满的企业
►
私募债采用非公开方式发行，发行规模可以突破净资产40%的限制
信息披露有难度的企业
► ► ►
如发行人存续不足三年，无法提供三年审计报告的企业 为保护商业机密，暂难以披露详尽经营信息的企业 信息披露涉及国家机密的企业，如军工企业等
2011年度、2012年上半年各类债务品种的发行占比情况
SCP 11% PPN 4%
PPN 13%
SCP 19%
CP 45%
MTN 40%
MTN 33%
CP 35%
数据来源：中国债券信息网
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四、 私募债券的发行流程
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评级工作安排（如确定评级）
启动评级工作
尽早确定评级公司、签署委托评级协议、缴交评级费，并督促评级公司将评 级费进账单及时送交人民银行征信管理局备案，以便尽早启动评级工作（根据中 国人民银行征信管理局的规定，对集团企业与单一企业开展首次评级或连续评级 设有最短工作时间要求，即只要达到此时间要求后，方具备向交易商协会报送注 册材料的条件）。
►
► ►
►
私募发行在国外的股票市场和债券市场中被普遍采用，以其灵活性高、成本低、保密性 较强等特点受到特定发行人和投资者的青睐
在我国债券市场上，只有在商业银行次级债券、保险公司次级债券和证券公司债券中采 取过私募发行的方式
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非公开定向发行项目试点推出的有关情况
宏观背景
► ►
既要调控社会融资总量，又要保障国内经济的稳健增长 2011年初信贷紧缩达到监管预期，存在适度丰富债券市场业务品种的契机
评级时间：针对贵公司的情况，人民银行征信管理局对评级机构的评级时间的
管理为，对单一企业初次评级的工作时间，从评级公司备案时间起算不得少于 15 天。参考评级时间规划如下： N: 评级公司将已签署的委托评级协议和评级费银行进账单送人行； N+1-N+3（工作日）：人行征信管理局完成备案； N+3＋15（自然日）：可出具最终的评级报告。
HK000MM7
主承销商牵头其他中介机构，如律师、会计师事务所等，出具相关文件
相关协议的确认和签署： 发行人对承销协议、定向发行协议提出确认意见 各方签署定向发行协议、承销协议
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私募债券的发行流程
协会审查注册和发行
► ►
主承销商联合全部中介机构将PPN全套注册材料上报交易商协会 交易商协会审查要件，并签收
►
《发行协议》的主要内容包括：发行人与投资人之间对信息披露的约定，发行人基本情 况，募集资金用途，发行人与投资人之间的权利义务关系，债券的基本条款及定价方式
协会将侧重于对《发行协议》完备性进行登记式核查，对材料内容不过多关注，因此注 册发行效率将较现有债务融资工具更为便捷
►
发行规模不受净资产40%限制
谨致：XXXX
非公开定向发行项目（私募债） 产品介绍及服务方案
XXXX年XX月
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一、非公开定向发行项目总体介绍 二、公开和私募发行方式对比
三、非公开定向发行人群体
四、私募债券的发行流程 五、工商银行的承销实力
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HK000MM7
一、非公开定向发行项目总体介绍
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非公开定向发行项目总体介绍
对融资效率要求较高的企业
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接收私募债券注册材料之后的流程较公募债券简单 注册额度内的二期发行，如基本要素不改变（主承、投资人名单等），可先发行、后 公告
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HK000MM7
定向发行工具的发行人群体扩大
从私募债推出（2011.04）到今年6月，全市场共累计发行私募债98只，募集资金总额达2052.3 亿元，发行期限以三年期、五年期为主，发行额占到私募债发行总量的81%。 2011年度，PPN发行总额774亿元，占当年银行间市场各类债务融资工具发行总量的4%。2012 年以来，PPN发展更为迅速，上半年，PPN的市场发行量就达1298.3亿元，占今年银行间市场各类 债务融资工具发行总量的13%（详见下图）。 从2012年以来的发行市场情况看，三年期私募债发行比例较高，投资人对三年期的私募债券 认可度较高，发行价格相对适中。
评级费用：约25万元/次
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HK000MM7
私募债券的发行流程 项目注册发行准备
各方履行内部流程：
发行人及相关中介机构履行各自内部流程，获得PPN注册及发行的必要授权及审批 明确发行方案包括注册金额、首期发行金额、首期发行期限、发行方式、募集资金用途 等要素 与各方进行前期沟通： 提交定向发行协议、承销协议文本请发行人确认 协助发行人准备在上海清算所开户资料 与交易商协会、潜在投资者进行前期沟通； 提交注册文件资料清单，与律师事务所沟通联系准备相关文件 组建承销团：主承销商组建承销团 注册文件制作： 发行人出具申报注册文件； 主承销商协助发行人制作与注册相关的其他文件
试点工作
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2010年4月，协会拟定包括我行在内的八家机构作为私募债试点主承销商，试点客户由 该类机构推荐产生，当时预计在5月底完成首批试点发行，但适逢货币政策开始实质性 收紧，监管层未放行 2010年8月，协会理事会原则通过《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定 向发行规则》（简称“私募债规则”） 2011年3月16日，协会小范围启动私募债试点业务，拟邀请中石油集团、国家电网、五 矿集团、航天科技、中航工业、中船重工这六家企业作为首批发行试点，并选定工行、 农行、中行、建行、交行、开行、光大作为试点业务主承销商
非公开发行债务融资工具（即“私募债”）
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债券的发行方式一般分为公开发行（Public offering）和非公开发行（Private Placement ），即私募发行 《证券法》对公开发行定义：第十条规定“有下列情形之一的，为公开发行（一）向不 特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行 政法规规定的其他发行行为” 非公开发行是指向特定对象发行证券，且特定对象不超过二百人的发行行为 非公开发行债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场合格投资人或者 特定数量的机构投资人发行的债务融资工具
► ►
私募债正式推出
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2011年4月29日，协会公告《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行 规则》（中国银行间市场交易商协会公告 [2011]6号），自此，私募债产品正式推出。
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HK000MM7
非公开定向发行工具的主要特点
注册程序
►
注册程序与现有债务融资工具类似，但主要通过《发行协议》而非原《募集说明书》约 定投融资各方的权利义务及信息披露事项
►Байду номын сангаас
私募债符合证券法非公开发行条件，发行规模不受净资产40%限制
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HK000MM7
非公开定向发行工具的主要特点
发行手续简便
► ►
私募债不强制要求评级，由发行人和主承销商协商是否需要评级 私募债注册登记流程较为简单，投资者范围相对固定，利于询价路演
承销费用
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监管层倾向于不对私募债承销手续费进行指导，但市场成员普遍认为，综合考虑承销难 度等因素，私募发行的承销费率应不低于公开发行
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► ► ► ► ►
交易商协会主审人审查注册文件，并反馈初审意见
主承销商组织发行人及中介机构就初审意见对注册文件材料进行补充、更新和完善 交易商协会对更新后的注册材料进行复核 复核通过后，报送交易商协会注册会议进行审议 注册会议审议通过后，交易商协会发送《接受注册通知书》，并在其网站进行公告披露 发行人获得注册通过后，择机以发行人、投资人约定的方式完成私募发行
投资人群体
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私募债仅在《发行协议》约定的投资人群体中转让流通 私募债将委托银行间市场清算所股份有限公司（简称“上海清算所”）进行登记、托管 、清算 根据监管要求，基金公司、保险公司尚未获准在上海清算所开立账户，暂不能投资私募 发行的企业信用债券 综上，非公开定向发行产品交易流动性较弱， 投资群体较为局限，主承销商包销能力 要求较高