董秘必须知道的关于定增的23个问题讲述讲解
上市公司定向增发相关问题研究_上市公司定向增发规定
上市公司定向增发相关问题研究_上市公司定向增发规定自股权分置改革以来，定向增发开始成为我国资本市场最主流的再融资方式。
从20__年首例定向增发开始到20__年底，约占A股上市公司24.68%的上市公司已经进行了定向增发。
相对于定向增发，公开增发和配股则明显低迷，截止20__年底，仅有106家上市公司通过公开增发和配股进行融资。
但是由于目前我国的相关法律制度还不完善，大股东利用定向增发损害中小股东利益的事件时有发生，这无疑对我国资本市场的发展造成了极为不良的影响。
鉴于此，本文对定向增发过程中损害中小股东利益的相关因素进行了分析，并提出了相关建议来保护中小股东利益，以促使定向增发成为更为规范的融资方式。
一、定向增发相关问题概述（一）定向增发的分类定向增发即向特定投资者发行股票，也就是海外常见的私募。
对于定向增发，按照不同的依据可以进行不同的分类：按照对象分类，可以分为全部向大股东的增发、同时向大股东和机构投资者的增发和全部向机构投资者的增发，为了便于研究，本文暂且将其依次分别记为第一类、第二类和第三类定向增发，其中20__年到20__年A股上市公司定向增发对象统计如表1所示；按照目的分类，可以分为改变大股东股权的增发、促进购并的增发和企业实现整体上市的增发等。
（二）定向增发的优点与配股、发行可转换公司债券以及分离交易的可转换债券等其他再融资方式相比，定向增发具有以下优点：（1）证监会对定向增发新股的上市公司没有明确的盈利要求，并且审核程序简单，因此融资时间较短，成本较低。
（2）定价方式较为灵活，按照规定公开增发新股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，因此对于基准日和折价幅度虽已做出规定但仍有一定的操作空间。
（3）投资者有可能将部分优质资产通过定向增发注入上市公司，这样可以实现资源整合提升公司的竞争力，并且可以避免股东和上市公司的竞争和关联交易，甚至实现公司整体上市的目的。
（4）由于定向增发的对象是特定的，上市公司的大股东通过定向增发可以增强企业的控制权。
定向增发百问百答
定向增发百问百答来源：大唐财富发布时间：2015-03-26 【字体：大中小】1．上市公司为什么要定向增发新股？定增已成为上市公司再融资的主要手段，其总体融资额不断扩大，已超过IPO 成为A股市场第一大融资来源。
同时作为再融资手段的一种，相比配股不仅不会造成股价大跌，而且还会明显刺激股价上升。
而且，上市公司定向增发新股不需要经过繁琐的审批程序，对公司没有盈利要求，也不用漫长地等待。
并且采用定向增发方式，承销佣金大概是传统方式的一半左右。
对于一些面临重大发展机遇的公司而言，定增是一个关键的融资渠道。
2．定向增发对于投资者的意义？对于资金量较小的散户投资者来说，以前没有途径可以参与定增。
现在可以通过券商资管、基金等机构途径参与并获取收益。
定向增发在经投资人竞价的定价机制中，投资人对最终定价有一定的影响力。
而折价定价使得投资人能获得比其他投资者成本更低、安全边际更高、投资风险更低的综合优势，达到比二级市场的股票投资者赚得更多、亏得更少的投资效果。
对参与定增的投资人来说，可以凭借这种简单和低成本的方式进入高成长公司或行业，轻易获得公司和行业高速发展带来的利润。
而且上市公司一般会与参与定增的投资人签署保底或回购协议，来保障投资人的收益。
3．定向增发股票是利好还是利空，对股价的影响怎样？可以说，能够得到证监会审核通过进行定向增发的上市公司一般都是基本面相对较好的公司，定增的股票本身质地较优，一般在行业中处于领先地位，在同行业股票中有较好的超额收益能力，具备长线投资特点。
上市公司定向增发，往往意味着优质资产的注入、各方面资源的整合、强力的资金支持等长期利好。
通过引进战略投资者、实施并购或者整体上市，定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果。
比如鞍钢向鞍钢集团定向增发，然后再用募集资金反向收购集团的优质钢铁资产，由此不仅解决了长期存在的关联交易问题，而且还迅速提升了鞍钢的经营业绩，增厚了每股收益，推动股价快速上涨。
定向增发专题分析
定向增发专题分析研究定向增发对股价的影响需要关注三大时间节点即董事会决议公告日、股东大会通过公告日及证监会核准公告日。
400个定向增发案例的统计表明，董事会预案日与股东大会通过日之间平均间隔42.75天，95%的个案超过16天；而股东大会通过日与证监会核准日之间平均间隔则为184天，95%个案超过82天1 董事会决议公告日在统计400 个案例中，我们发现有多达63 个案例在公告日之前长达一个月（20 个交易日）以上的时间内处于停牌状态，而在预案公告日及其后几个交易日内复牌，其后股价均有极大波动。
这是因为定向增发往往伴随资产注入、引入战略投资者、新募投项目、大股东增持等要素，而这些事件是股价波动的有力催化剂。
因此，对与这一类案例，我们将其单独考虑。
故对400 个案例分为两大类：在董事会决议公告日前未长期停牌的案例（337例），在董事会决议公告日前长期停牌一个月（20个交易日）以上停牌的案例（63例）。
（1）对于在董事会决议公告日前未长期停牌的案例，在决议公告日之前，不论在何种市场趋势下，获得超额收益的概率明显（>65%）。
特别是在震荡市中，在决议公告日之后，仍有60%~70%的概率获得超额收益2 股东大会通过公告日以股东大会通过定向增发的公告日为基准日T。
统计结果显示在熊市和震荡市中，提前公告日一个月（20个交易日）买入获得正的超额收益的概率显著，平均超额收益分别达8%和10%。
但在股东大会通过日后一个月，获得正超额收益的概率明显较低。
可见若是前期持有股票，公告日是抛出的时机3.3 证监会核准公告日以证监会核准定向增发的公告日为基准日T。
统计结果显示在熊市的前后一个月、震荡市的前一个月获得正的超额收益概率较大。
【2010-04-20】本次发行最终确定的发行价格为14.60元/股，不低于发行底价8.98元/股。
本次共计发行6,385 万股，未超过上述发行数量上限10,000 万股。
本次发行股票的面值为人民币1.00元/股。
关于定增，你必须要知道的事情
关于定增，你必须要知道的事情本文系天天看盘原创，更多股票好文，请下载天天看盘APP众所周知，上市公司有很多融资方式：定向增发、公开增发、配股等。
而定向增发因其相关要求低、发行程序简单、成功率高而备受欢迎，所以今天我们就来讲讲定向增发的相关流程及规定，帮你解决关于定增的疑惑。
（一）、什么是定向增发？上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股票的行为，也是上市公司再融资的重要方式。
但由于定增的资金量要求高，单个项目需要几千万至几亿资金才能参与，且定增锁定期内股份不可流动，锁定期结束后才可自行决定续持或转让，所以定增主要参与者一般为上市公司股东、机构投资者、少数自然人等。
简而言之，定增就是按照相关规定，向手中有大量资金的投资者进行筹资的行为。
（二）、定向增发的目的首先，给予公司高层人员及核心员工股票或股票期权，留住核心人才，起到股权激励的作用。
其次，可以通过定向增发，解决公司融资问题，促进新项目的进展。
最后，定向增发还可以引入战略投资者，吸收先进技术，实现资源共享，具有较高的战略意义。
（三）、定向增发相关流程主要相关流程：以山东黄金为例，来具体看一下定增流程中最关键的这几步，具体的时间规定：山东黄金一共进行6次定向增发，成功3次，失败3次，累计募集80.86亿元。
最近的一次定增董事会公告日为2015.05.07日；1、董事会公告日与股东大会公告日之间不超过30日2、股东大会公告日与发审委公告日之间不超过100日3、发审委公告日与证监会核准公告日之间不超过30日4、证监会核准公告日与新股上市公告日之间不超过6个月用表格表示如下：（四）、定向增发的条件及相关锁定期定增的基本条件有：1、发行对象不超过10个人2、发行价不得低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%3、发行一般股份锁定期为12个月，期间不得转让；控股股东、实控人36个月内不得转让4、所募集的资金用途要符合国家产业政策，募集现金总额不超过公司上年度末经审计净资产额的50%5、最近1年财务报表未被会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告6、公司和其高管不得有违规行为（五）、收益来源主要来自三方面：1、折价率：定向增发中的中标价格，相对二级市场的价格，一般会有10%-30%的折价，相对全价购买来看，有一定的安全空间；2、市场波动收益：市场的波动过程中，可获得相应的收益；3、个股成长性收益：由于增发，股票的基本面得到了改善，从而将估值得到提升。
什么是定向增发以及怎样捕捉定向增发中的机会
已经上市的公司，为了发展壮大的需求，如果又发行新股融资，被称为再融资，再融资的方式有多种，其中定向增发是2006年开始实施的一种新的再融资方式，应用最为广泛。
定向增发即向特定投资者发行，也叫非公开发行，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。
但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，如今的非公开发行同以前的定向增发相比已经发生了质的变化。
由于其发行价格的确定方式比较独特，为投资者提供了一系列的盈利空间。
按照规定，上市公司定向增发时的股票发行价格不能低于定价基准日前20格交易日公司公司股票均价的90%。
上市公司可以在三个日期中任选一个作为定价基准日，分别是董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日。
所谓董事会决议公告日，是指上市公司董事会开会通过定向增发预案并将该决议公之于众的日期；股东大会决议公告日，是指上市公司股东大会审议通过定向增发方案并将该决议公之于众的日期。
发行期首日，就是定向增发股票所确定的发行期的第一天。
由于定向增发的价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，所以，定价基准日的选择就非常重要。
为了获得更高的新股发行价格，上市公司肯定倾向于将定价基准日定在公司股票连续上涨的日期。
这样，20个交易日股票均价的90%就可以因此提高，从而发行价格的下限也就提高了，当然，实际上定向增发的最终价格大多数也刚好就是定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
对上市公司最有利的定价基准日应该是公司股票价格经过连续上涨之后的一两天，正因为如此，在上述三个可选择的定价基准日中，绝大多数上市公司会选择董事会决议公告日作为基准日，因为这三个日期中，只有董事会决议公告日是最好控制的，从理论上讲，上市公司董事会可以随时召开，上市公司可以在股价连续上涨之后召开董事会并将决议公告。
而股东大会的召开日期则必须在至少一个月前就公之于众，发行期首日不便控制。
定向增发配股的原理和实践
定向增发配股的原理和实践一、定向增发的原理定向增发是指公司为了解决融资问题而通过非公开方式向特定投资者发行股票的行为。
这种行为主要是向特定的投资者进行资本注入，以支持公司的发展，达到融资的目的。
公司在进行定向增发时，需要按照相关法律法规进行规范操作。
其原理在于投资者通过购买公司股票获得公司股权，成为公司股东，有权对公司进行投票、分红等行为，从而分享公司的收益。
二、定向配股的原理定向配股是指公司通过非公开方式向股东或特定投资者发行新股，以增加公司的股本，提高公司的资本实力。
公司在进行定向配股时，需要按照相关法律法规进行规范操作。
其原理在于公司通过定向配股，向特定投资者发行新股，增加公司股东的持股比例，增加公司的股东数量，从而提高公司的整体资本实力。
三、实践操作定向增发和定向配股在实践操作中需要遵守相关法律法规，其中需要注意的重要内容包括：1、合法稳定：定向增发和配股时，需要尊重股东和投资者的合法权益，在符合法律要求和公司章程的情况下，保证公司的稳定发展。
2、信息披露：公司需及时向公众披露相关信息，向投资者披露公司最新的经营情况、财务状况、发行计划等，以便投资者进行投资决策。
3、定向对象的限制：定向增发和配股的对象需要限定在特定的投资者、股东，不能随意发行。
公司应根据发展需求和投资者情况选择合适的对象。
4、股权分配：公司需要根据最新的股权分配规定，在保证对公司发展有利的情况下，合理分配股份。
5、股价定价：在定向增发和配股时，股票定价是非常重要的一环节。
公司需要对市场情况、行业竞争情况、投资者情况等进行综合分析，合理定价。
总之，定向增发和配股在公司融资中扮演着重要角色，无论是对公司还是投资者都是一个良好的投资选择。
在实践操作中，公司需要严格按照法律法规进行规范操作，注意投资者的合法权益，增强公司的整体资本实力。
定向增发基础知识简介
定向增发基础知识简介定向增发一、定义定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。
定向增发是指上市公司基于引进战略投资者、财务重组、股权激励、整体上市、收购资产、项目融资等目的，采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
用形象的话讲，定向增发就是由专业机构直接从上市公司批发股票，购买上市公司的半个原始股权。
对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以“并购项目”、“扩大产能”、“补充流动资金或解决关键问题”为主，无论是哪一种情况，对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好，往往会导致股价快速上涨。
很多上市公司并购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停。
二、与一级市场PE风险投资和股票二级市场炒股投资的区别相对于一级市场的PE高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资，定向增发风险低、收益可观、流动性差的特点。
定增属于一级半市场。
三、信托计划是否可以参与定向增发《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第八条第三款规定：“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
”据此，信托公司以信托计划下资金直接投资定向增发存在合规风险。
实践中，信托计划一般是借助有限合伙间接投资定向增发的股票。
随着基金专户和券商资产管理计划的政策调整，一些信托计划开始通过基金专户或证券公司的定向资产管理计划间接参与定向增发。
四、定向增发的一些规定（一）《上市公司证券发行管理办法》1、发行对象不得超过10人（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）。
2、发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%。
3、发行股份12个月内或36个月内不得转让（一年期产品系指以竞价方式确定发行价格和发行对象的非公开产品，股票锁定12个月。
三年期产品系指发行对象及其认购价格由上市公司董事会确定，股东大会批准的非公开产品，股票锁定36个月，即定向定价锁定期三年的产品。
我国上市公司定向增发融资方式的问题浅析
Financial View | 金融视线MODERN BUSINESS现代商业230我国上市公司定向增发融资方式的问题浅析陈秀秀 宿迁泽达职业技术学院 江苏宿迁 223800摘要:随着资本市场的发展,上市公司所使用的再融资方式不断创新,由配股转向增发,而且从2006年股权分置改革顺利完成以来,越来越多的公司采用定向增发的方式进行再融资。
定向增发作为资本市场再融资的重要方式之一,已日益受到上市公司和投资者的重视,本文将对我国上市公司在选择此种融资方式的过程中会遇见的问题进行初步探讨。
关键词:上市公司;融资方式一、定向增发的概念及发行条件定向增发即非公开发行,就是向特定投资者发行股票的行为,实际上就是海外常见的私募。
定向增发作为一种资本筹资方式,也可以作为并购手段。
作为融资方式,上市公司通过定向增发向公司的股东或者机构投资者发行股票筹集资金,投资于前景较好的投资项目,为股东带来未来收益;作为并购手段,上市公司通过定向增发可以换入资产实现并购,节约公司的资金成本,缓解公司购买资产带来的资金压力。
定向增发股票应符合下列规定:1.发行对象不能超过10名,发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。
2.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
3.关于股份限售期的规定。
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者以及董事会拟引入的境内外战略投资者,他们所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
以竞价方式确定发行价格和发行对象的,发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4.最近1年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
5.募集资金使用符合有关规定;本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。
二、定向增发的优缺点(一)定向增发的优点基于上述定向增发应符合的规定,可以看出定向增发作为一种新兴的融资方式,与其他融资方式相比,有其自身的优势。
IPO知识点定向增发是什么
IPO知识点定向增发是什么？1.什么是定向增发如果上市公司发行了新的股票，发行后是拿出来公开叫卖的，我们就把这种叫作公开发行；如果不是拿出来公开叫卖，而是私下和少量几个买家商量好数量和价钱做买卖的，我们就把这叫作非公开发行。
一般情况下，除非是处在市场行情个股行情比较好的环境，否则不管是公开发行还是非公开发行都很可能会打压股价——道理很简单，整个公司就那么大块饼，你发行的股份越多，均分下来每股占这块饼的比例就越小，股价自然就越低。
2.为什么要定向增发呢？一个最简单的理由就是筹资，公司需要钱办事，但最近缺钱，所以就定向增发了呗，反正这种方式来钱也挺快、效率也挺高。
当然，真实情况肯定不会这么简单。
定向增发实际上有很多初入门的投资者不知道的重要用途。
比如说，某上市公司实际上是另一所公司的子公司，最近这家母公司感觉控股权好像有点受到威胁了，所以它就让子公司向母公司定向增发一定量的股票，提高母公司持股占比，巩固控股权。
又可能是，这压根就是赤裸裸的黑幕交易，定向增发的定价规则是这样的：发行价不得低于公告前20个交易市价的90%。
上市公司通过把增发的股票打折低价卖给一些利益相关人，这些利益相关人就可以几乎无风险地赚取价差，而受损失的当然是其他无权参与定向增发的投资者。
当然，还有可能是一些公司早就签订好了的协议，只是当时只定好了要增发股票的量，现在再定个交易价格而已。
3.怎样的增发价格是合理的？有个和发行股票反着来的交易行为，叫作公司回购股票。
定向增发和回购实际上起到的作用是一样的——股票定价。
回购传递的信息是：喏，我的股票值这个价，低于这个价的都是被低估价值了的，你们不要就卖回给我，我全要了。
别人一看，啧啧，有底气，这股票真被低估了，我买，所以消息一出股票一般都会噌地一下涨到回购价之上。
而定向增发传递的信息是：我的股票最少值这个价，我现在按这个价发多一些股票。
由于增发价一般都低于市价，别人一看，尼玛，你这破股只值这个价，增发后肯定还要更跌，我卖了，结果股价一下跌穿增发价。
浅析我国上市公司定向增发股票存在的问题及对策
尽可 能低 的价格 认购 。这 样 ， 母公 司、 战略 投资者 、 上市公 司
管理层就会 为了共同的利益达成协议 ， 事先共 同打压 、 控制有
关 二十个 交易 Ｉ Ｂ的股价 ， 以便相互进行利益 的输送 ， 这实际上 就是操纵股票价格的行为 ， 而对于其他投资者而言 ， 特别是 中
小流 通股东 是难 以参 与的 ， 这样就严 重损害 了中小流通股 东 的利益。
２ ． １ 董事会的融资权限过大 在 实际的定向增发 中， 股 东大会的权限被缩水 ， 董事会在 融 资方面的权限被放大 。在 董事 会融 资权缺乏必要的约束 以
向增 发股 票的询价 制度、 第三 方竞价 引入 制度等 ， 这样才能有 效地 防范增 发公 司操作股 票价格 ， 并能 减少低 价增 发的 “ 寻
租” 行为。通过 询价对机 构增发可 以实现价格最 大化和上市 公司募股 资金最大化 ， 也 有利于保护 小股东 的利益。规范和 完善定 向增发的市价 约束和股价 影响市 场化 淘汰约 束机 制 ， 规范定向增发过程 中上市公司的股票停牌 行为 。 ３ ． ２ 建立董事会融资权 的约束条款 。 完善相关制度 上市公 司的董事会在 定 向增发 方面有 着过大的权 限 ， 应 该对其进 行适 当的限制与约束 。首先 ， 要求上 市公司在公 司 章程 中明确规定 董事 会的融 资决定权额 度 ， 或 者在股东 大会 表决增 发议案 ， 以便 约束增发过程 中董事会可 以决定 的定价 范围， 防止 偏低的发行价 市价折扣 ； 另外 ， 还 应进一步 完善董 事、 监事责任追究体系和约束机制 ， 加强内部约束机制和责任 追究机制 ， 形成对董事会再融资规范化 的内部监督。 ３ ． ３ 提 高定 向增发的 门槛 。 应对增发 中资产的质量问题
新三板定向增发必备知识及定增流程
新三板定向增发必备知识及定增流程必备知识：1.定增的目的：公司通过定增募集资金，可以用于扩大生产规模、偿还债务、投资新项目等，以促进公司的发展和增加企业价值。
2.发行对象的限制：定增发行对象通常是企业内部人员（如股东、董事、高管等）、特定投资者（如私募基金、金融机构等）或战略投资者（如大型企业、投资集团等）。
3.发行方式：定向增发可以通过非公开发行的方式实施，即以协议方式向特定对象发行新股，而不需要经过公开募集。
4.增发价格：增发价格是通过市场评估和协商确定的，一般要考虑当前市场价格、公司的价值、需求与供需情况等因素。
定增流程：1.确定定增计划：公司根据自己的资金需求和发展战略，确定定增计划并获得董事会的批准。
2.制定增发方案：公司需要编制详细的增发方案，包括增发的目的、发行对象、募集资金用途、发行股票数量和发行价格等。
3.征询意见：公司需要向证券交易所或相关部门征询意见，并获得相关审批文件。
4.选择保荐机构：公司需要选择符合条件的保荐机构，由其负责定增方案的审查和报送。
5.审查报送：公司与保荐机构合作，按照法定程序完成定增方案的审查和报送工作。
包括拟定的材料、申报文件等的准备和报备。
6.发行公告：公司需要通过报纸、网络等渠道发布增发公告，明确增发的计划、价格和对象等。
7.询价与认购：公司与保荐机构共同组织询价和认购工作，向发行对象发送询价函，并根据市场反应和需求确定增发价格和发行规模。
8.完成发行：公司与发行对象签订增发协议，并完成定增发行和交割。
9.后续工作：公司需要按照法定程序，完成相关股权变动登记、信息披露等工作，并召开股东大会审议。
总结：新三板定向增发是一种募集资金的重要方式，对于公司的发展具有积极意义。
公司在进行定增时，需要了解定增的目的、发行对象的限制、发行方式和增发价格等基本知识，同时还需要按照一定的流程进行操作，包括确定定增计划、制定增发方案、征询意见、选择保荐机构、审查报送、发行公告、询价与认购、完成发行和后续工作等环节。
实际发行定增的流程-概述说明以及解释
实际发行定增的流程-概述说明以及解释1.引言1.1 概述在概述部分中，我们将介绍实际发行定增的流程。
定增是指公司通过发行新股来增加股本，募集资金的一种方式。
在这篇文章中，我们将详细探讨定增流程的每个环节，包括定增计划制定、定增方案执行等方面。
通过深入分析定增流程，我们可以更好地了解公司发行新股的机制，为投资者提供更多的参考信息。
本文旨在帮助读者了解实际发行定增的具体流程和注意事项，希望能对读者有所帮助。
1.2 文章结构本文将围绕实际发行定增的流程展开讨论，主要分为以下几个部分：第一部分是引言部分，将概述定增的概念和重要性，介绍文章的结构和目的，为后续内容做铺垫。
第二部分是正文部分，其中包括定增流程的概况介绍，定增计划的制定过程，以及定增方案的执行情况。
通过对这些环节的详细解析，读者可以全面了解定增的实际操作流程。
第三部分是结论部分，将对整个定增流程进行总结和梳理，重点讨论在实际操作中可能遇到的问题和解决方案，并展望未来发行定增的趋势，为读者提供对未来发展的思考和展望。
通过以上结构的设计，本文旨在为读者提供一个全面的了解实际发行定增的流程，并为未来的操作提供参考和指导。
1.3 目的本文的目的旨在深入探讨实际发行定增的流程，帮助读者更全面地了解定增发行的具体步骤和要点。
通过对定增流程的详细分析，读者将能够更好地理解公司在进行定增发行过程中所面临的挑战和机遇，为投资者、公司管理者以及相关从业人员提供参考和借鉴。
同时，本文还将通过结合实际案例和数据分析，探讨定增发行中可能遇到的重点问题，并展望未来发行定增的发展趋势，为相关各方提供更具实际意义的指导和建议。
通过本文的阐述，读者将能够更深入地理解定增发行的全过程，为未来的实践活动提供指导和帮助。
2.正文2.1 定增流程概述定增，即定向增发，是指上市公司以私募方式向特定对象增发股份的行为。
其流程主要包括以下几个步骤：1. 定增决策：上市公司确定需要进行定增的原因和目的，制定定增计划并经董事会审议通过。
定向增发涉及的问题
定向增发涉及的问题
制度设计上最基本、最核心的政策考量
1定向增发的目的是为上市公司收购和资产重组提供金融工具。
定向增发解决了上市公司收购重组中股权转让障碍和融资手段欠缺的难题，体现了对上市公司收购重组"疏导"与支持的一面。
2推行定向增发的最终目的是促进实质性的资产重组，并以此提高上市公司质量和优化证券市场资源配置。
3在规定定向增发的实质要求和具体程序时，要特别注意保护上市公司原股东的合法权益和维护证券市场秩序。
4尽管有巨大的障碍需要逾越，《公司法》、《证券法》仍是推行定向增发的法源。
同时，还要注意与已经出台和即将出台的并购重组规定的协调配合。
关于定向增发和"特定人"概念的界定
1定向增发是作为上市公司收购和重组的手段而设计的。
2定向增发是上市公司发行新股，以区别于以现有股份为对价的存量调整。
3定向增发的对象是特定人。
所谓特定人，指在董事会推出定向增发议案时，名称、身份以及拟置入上市公司的资产都业已确定的人，这样使定向增发区别于发行对象不确定的配售行为。
特定人包括自然人、法人和其他组织。
可以不要求特定人具备一定的资格，也不对特定人的数量作出规定，一方面是因为我国QII制度缺乏，另一方面，通过一系列聘请中介机构和信息披露等制度安排，已经把特定人限定在有相当实力且有能力保护自己的少数人了。
感谢您的阅读，祝您生活愉快。
【姿势】定增产品营销问答与技巧
【姿势】定增产品营销问答与技巧听说最近很多渠道的小伙伴都开始推定增产品了。
最近“定增”的确比较火，今天就和大家聊聊定增这点事儿。
有时候一两句话说不清楚这个投一级半市场的产品，其实你只要想就明白了，就是这个意思:相同的一只股票，你在二级市场购买，我在一级半市场用八到九折的价格购买，如果未来同时退出，我就会比你多赚至少10%的收益。
1定向增发到底是神马？其实定增是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。
有以下几个特点：参与门槛高（单个项目需要几千万至几亿资金参与）发行对象特定（主板和中小板发行对象不超过10名；创业板发行对象不超过5名）可以打折购买（发行价不得低于公告前20个交易市价的90%）折价发行、锁定期（定增项目锁定期一般是12个月或36个月）额……其实通俗的解读就是上市公司向资本市场各路大佬开始募资，募来的钱上市公司会投产净利更高的经营项目、用于并购或资产重组等等，所以作为回报，定增的股价会比二级市场价格打个折扣，但一般要求一年之后才能抛售。
2这个市场收益到底如何？从上图的统计来看，定增的收益率似乎拥有着“遇强更强，遇弱不弱”的赶脚。
解禁后的定增股票相比大盘指数更显示出左偏态分布的状态，即定增具有取得更大获得正收益的概率。
3定增是如何赚钱的？折价：定向增发价格相对于二级市场价格的折扣；低成本投资的天然优势；α来自于个股成长性收益：因公司实施定向增发，基本面改善，定向增发公司股票的估值得到提升；上市公司再融资功能带来的竞争优势；β来自于市场波动收益：市场上涨过程中，获取绝对收益；市场下跌过程中，可能带来亏损；一要择时，二需对冲。
4这个时候进场有机会吗？今年以来大盘一直下跌，很多人都感觉不会再爱了。
其实在目前的市场点位，大多数定增企业估值较低，同时定增发行折价优势明显，公司成长性和盈利能力易快速提升，无论二级市场如何波动，定增项目保持可观收益的概率很大。
5普通投资者怎么参与高门槛的定增呢？对于散户来说，要想直接参与定向增发，进入有钱人的世界，必须跨过两道坎：一是资金门槛。
定向增发议案
定向增发议案一、背景介绍定向增发是指公司通过发行股票的方式，向特定的投资者进行增发，以筹集资金或引入战略投资者。
定向增发议案是指公司在股东大会上就定向增发事项进行讨论和决策的议案。
本文将从定向增发的定义、目的、程序、利弊等方面进行全面深入的探讨。
二、定向增发的定义定向增发是指公司在向特定投资者进行增发股票时，不通过公开市场进行交易，而是通过私下协商的方式进行交易。
增发的对象可以是机构投资者、战略投资者、大股东等。
定向增发的股票价格一般会比市场价格低，以吸引投资者参与。
三、定向增发的目的定向增发的目的主要有以下几个方面：3.1 资金筹集公司通过定向增发可以筹集到大量的资金，用于扩大生产规模、进行并购重组、研发创新等方面。
这对于公司的发展具有重要意义，可以提升公司的竞争力和市场地位。
3.2 引入战略投资者通过定向增发，公司可以引入具有丰富经验和资源的战略投资者，为公司的发展提供支持和指导。
战略投资者可以为公司带来新的商业机会、市场拓展、技术支持等，对公司的长期发展有积极的影响。
3.3 股权结构调整定向增发可以改变公司的股权结构，增加大股东的持股比例，提升公司的控制权和话语权。
这对于公司的治理结构和稳定发展有着重要的意义。
四、定向增发的程序定向增发的程序一般包括以下几个步骤：4.1 决策议案公司在股东大会上提出定向增发的议案，股东大会根据公司的实际情况和发展需求进行讨论和决策。
议案内容包括增发方案、增发对象、定价方式等。
4.2 征询意见公司在决策议案之前，通常会征询投资者的意见和建议。
这可以增加公司与投资者的沟通和互动，提升增发的成功率。
4.3 发行公告公司在决策定向增发后，需要发布发行公告，向公众披露增发的相关信息，包括募集资金用途、发行对象、发行价格等。
发行公告的内容应符合法律法规的要求，保护投资者的合法权益。
4.4 增发完成公司在经过一定的审核和审批程序后，完成定向增发的交易。
增发的股票将按照约定的方式进行发放，并计入投资者的账户。
定增知识大全
值得一看的定向增发知识大全定向增发对很多投资者来说也许是一个既熟悉又陌生的名词，但是其实它并没有想象中那么高深。
所谓定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。
它是类似于私募的募资手段，但与私募的最大区别在于定向增发的募资主体是上市公司而非未上市的金融机构或工商企业。
什么是定向增发？定向增发投资收益如何？定向增发的发行条件及流程散户如何参与定向增发？对于散户来说，要想直接参与定向增发，进入豪门游戏，必须跨过两道坎：一是资金门槛，定向增发动辄耗资数亿，即使最小的也是大几千万级别，如果资金量不够很难参与其中……怎么选择定向增发项目？定向增发项目的判断其实是个比较复杂的事情，一方面要考虑公司的基本面和估值，选择优质的标的；一方面要选择好的时点，对股市的周期有准确的判断……定向增发价格、锁定期等相关问题解答定向增发发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
定向增发在资本市场的作用上市公司通过定向增发实现资本运作主要有四种目的/类型：1、筹集资金；2、资产收购；3、借壳上市；4、吸收合并。
定向增发投资高收益揭秘机构积极参与定向增发，贪图背后高额利润的动机显而易见，而这其中不免夹杂着公司与机构间的利益输送行为。
不过，随着制度不断规范，增发价正逐渐贴近二级市场价格，将对全体投资者越来越公平。
定向增发三大案例分析每一次定向增发的目的可能不是单一的，而是多种目的相结合。
比如引入战略投资者同时实现股东更替和资产的整合，又或者整体上市的同时也涉及资产的收购。
也许您现在还是有点儿晕，不知道定向增发到底是怎么运作的，那么就让我们根据案例来具体了解下定增的操作模式。
信托计划可以参与定向增发吗？《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第八条第三款规定：“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
23个造价结算问题讲解
23个造价结算问题讲解1、工程完工后，乙方依据后来变化的施工图做了结算，结算仍然采用清单计价方式，结算价是1200万元，另外还有200万元的洽商变更（此工程δ办理竣工图和竣工验收报告，不少材料和作法变更也无签字）。
咨询公司在对此工程审计时依据乙方结算报价与合同价格不符，且结算的综合单价和作法与投标也不尽一致，另外施工图与投标时图纸变化很大，已经不符合招标文件规定的条件了。
因此决定以定额计价结算的方式进行审计，将结算施工图全部重算，措施费用也重新计算。
得出的审定价格大大低于乙方的结算价。
而乙方以有清单中标价为由，坚持以清单方式结算，不同意调整综合单价费用和措施费。
双方争执不下，谈判陷入僵局。
这种分歧应如何判定? 答：此问题的焦点在是否按定额计价结算方式。
因此在双方确认按定额价结算时有无签认，如果有无论价格多少都是正确的。
如果û有，双方得重新确定结算方式后再办理结算。
2、清单结算时，材料差价、暂估价调整后、清单子目内容有调整时应如何结算，按合同约定？材料差价、暂估价调整后的价格可以按合同约定执行，但如果是清单项目所包括的内容发生变更，增加或减少应如何处理呢？另外，如果甲方规定变更单项子目价格在某限额之内不予调整，应如何规避风险？同时前述的清单内容变更后的价格是否使用该条款呢？答：在结算时，材料价差、暂估价调整应该按合同约定。
清单项的变更有两部分，第一是工程量的变化，第二是工作内容发生变化。
第一种完全按单项子目价格的限额要求调整。
第二种要根据合同对设计变更或签证的具体要求。
3、清单计价模式招标项目，在办理竣工结算时，有几个方面的问题该如何处理（合同注明按实际完成的工程量结算，即不考虑是否超过清单误差）：第一工程量出现了增减，可按投标单价计算分部分项工程费；那ô原投标价中的措施费是否也要相应调整？第二直接费或者包括措施费调整后，原投标中的规费是否也要相应调整？第三税金是否也随之调整？答:工程量出现增减后，分部分项按实进行调整，措施项要分析是否是由工程量的变化而引起的变更，如果是按合同约定属于索赔的范Χ。
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董秘必须知道的关于定增的23个问题（建议收藏）
关于定向增发，董秘需要注意的事项如下：
1、挂牌公司应于何时发布定向发行方案，方案发布后，何时到全国股转系统备案？
答复：发布定向发行方案时间：建议定向发行方案经董事会审议通过后，与董事会决议同时公告。
向全国股转系统备案时间：建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内，向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。
2、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么？需要准备哪些材料？
答复：挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则（试行）》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定。
对于其中不理解、不清楚之处，建议及时咨询主办券商或与监管员联系。
3、定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”，具体指什么？
答复：“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。
挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。
4、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书？
答复：挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。
定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。
5、定向发行情况报告书中应包括什么内容？
答复：根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定，定向发行情况报告书至少应包括以下内容：
（1）挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明；
（2）本次发行的基本情况；
（3）发行前后相关情况对比；
（4）新增股份限售安排（如有）；
（5）现有股东优先认购安排；
（6）主办券商关于本次发行合法合规性的意见；
（7）律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见；
（8）挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。
关于上述各部分的具体内容要求详见《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》其他有关规定。
6、什么时间才能办理工商变更登记，是在中国结算办理完登记后，还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后？需要准备什么资料？
答复：全国股转系统对进行工商变更登记暂无强制性要求，请挂牌公司根据工商部门的有关规定办理。
7、哪些投资者可以参与挂牌公司股票定向发行？
答复：根据《投资者适当性管理细则（试行）》第6条之规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（1）《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者；
（2）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（1）公司股东；
（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（1）项、第（3）项规定的投资者合计不得超过35名。
根据《投资者适当性管理细则（试行）》第3条之规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
根据《投资者适当性管理细则（试行）》第4条之规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
根据《投资者适当性管理细则（试行）》第5条之规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。
（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
8、挂牌公司进行定向发行，定向发行对象是否有数量限制？
答复：依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。
9、定向发行对象为外资企业的是否有限制性规定？
答复：全国股转系统原则上对此没有限制性规定，但引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。
10、境外机构和外国人是否可以直接参与定向增发及交易？外资股东如何办理开具股票交易账户？
答复：全国股转系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）均可参与。
外资股东办理证券账户应遵照中国证券登记结算有限责任公司《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》。
11、合伙企业能否参与认购挂牌公司定向发行的股份？
答复：在符合投资者适当性的前提下，可以参与认购。
12、定向发行业务中，子公司员工是否可以被认定为挂牌公司核心员工？
答复：被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。
因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。
核心员工的认定程序：应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
13、挂牌公司准备向外部投资者和原股东定向增资，价格不一，是否可以？
答复：不可以。
挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。
同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致。
如果员工认购股份构成股份支付的，应执行有关会计准则并进行信息披露。
14、定向发行募集资金用于股权投资的，是否可以根据公司战略调整在必要时出售其购买的子公司股份，是否会影响公司下一轮定向发行？
答复：公司依战略调整出售子公司股份属于公司自治的范畴，不会影响公司下一轮定向发行。
但公司应依公司章程及公司治理的有关要求，履行相应程序，如存在关联交易应及时履行信息披露义务。
15、定向发行申请文件中律师事务所出具的法律意见书是否是必须项，为控制成本，是否可以省略？
答复：是必须项，不能省略。
16、定向发行业务申请备案时，何种情况下需要提交审计报告，何种情况下需要提交资产评估报告？
答复：发行对象可以以非现金资产认购新增股份，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。
非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
17、挂牌公司定向发行，是否可以由主办券商以外的券商代为向全国股转系统报送有关备案资料？
答复：不能。
依据《全国股转系统业务规则（试行）》第434的要求“按照《管理办法》豁免申请核准的定向发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见”。
18、挂牌公司需要一直有主办券商持续督导吗？是否有督导期，比如3年后不再需要主办券商督导
答复：需要一直有主办券商持续督导。
依据全国股转系统要求，全国股份转让系统实行主办券商制度，即挂牌公司在全国股转系统进行股票转让、定向发行等业务，需要主办券商持续督导。
19、股权激励是否可以开展？
答复：挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。
挂牌公司董监高人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。
挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不超过35人。
因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。
需要说明的是，全国股转系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。
20、定向发行情况报告书中，“发行前后相关情况对比”需比较发行前后几名股东持股数量、持股比例？
答复：前10名。
根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第6条第1项之规定，“发行前后相关情况对比应至少包括：（1）发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况。
”
21、挂牌公司已发布的定向发行方案中规定拟募集资金“不超过2000万元”，实际募集资金仅1500万元，是否可以？
答复：可以。
挂牌公司定向发行实际募集的资金金额未超过定向发行方案中披露的募集资金金额，未违反已披露的定向发行方案要求。
但是建议挂牌公司在制定定向发行方案时，应合理规划，设定合理募集资金总额。
22、挂牌公司发布的定向发行方案中是否还要披露“防止发行过程中股东人数超过200人的措施”？
答复：股转系统挂牌公司是已经证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人，因此，不需要在定向发行方案中做上述安排。
23、定向发行验资报告应由会计师事务所出具，股转系统是否有推荐或者其他要求？
答复：挂牌公司自主选择为当次定向发行出具验资报告的会计师事务所，但是必须是具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。