外资企业股权转让变为内资企业,是否提供验资报告

外资企业股权转让变为内资企业，是否提供验资报告外资转内资股权转让外汇局要求如下：1.境内机构及居民个人提交的申请报告；2•变更后的外商投资企业外汇登记证原件和复印件；3■转股协议原件和复印件；4•商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件原件和复印件；5•所投资企业股权变更后企业的营业执照、批准证书和经批准生效的合同、章程原件和复印件；6•所投资企业最近一期验资报告原件和复印件（附询证函回函、转股收汇外资外汇登记证明）；7■会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告原件或有效的资产评估报告原件和复印件，涉及国有资产产权变动的转股，应有所辖国有资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证书；8■与转股后收益方应得收入有关的完税凭证或中介机构的纳税意见（如为转股亏损则无须提供）；9■申请前一日申请方相关外汇账户对账单原件和复印件；10.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

从上述要求可以知道，外汇局是在股权转让后立即审批核准受让方购汇对外支付，一般资本项下购付汇的1 / 19----------------------------- 感谢观看本文——谢谢--------------------------------------------核准件有效期为1个月内。

IPO/新三板法律尽职调查之外资转内资注册资本问题及解决办法近年来我国国内资本市场多种融资渠道的增加，越来越多的企业从红筹结构回归国内上市，或者因股权转让或者国家行政征收，外资公司的外方投资者退出，由外商投资企业转为境内企业。

多数外资公司的注册（实收）资本币种不以人民币表示，按照要求须办理注册（实收）资本币种的变更登记，但受汇率波动的影响，注册资本汇率折算依据及多计或少计对IPO/新三板的影响分析，成为实务操作中的难点。

问题一：外资企业转为内资企业，注册资本汇率折算时间点的确定。

由国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局4部门联合下发的《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》，第八条规定：外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。

作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算，这是迄今为止有关注册资本币种问题最为明确和权威2 / 19----------------------------- 感谢观看本文——谢谢--------------------------------------------的表述。

按照上述规定，应当以注册资本缴款时的汇率中间价计算。

外商投资企业外方的境外非人民币出资入境落地以后，经过初始折算，公司资产都是以人民币为本位货币来计算的，所以公司实际资产并未因此缩水和受到影响。

实务中一般也都是按照注册资本实际缴款时的汇率中间价对币种进行折算。

问题二：外资企业转为内企业后，公司上市/新三板挂牌前，因汇率计算差异导致注册资本多计或少计的解决方案。

1案例一：因汇率差异导致注册资本少计A公司为中外合资公司，注册资本为100万美元。

后A公司变更为内资企业时，将公司原注册资本100万美元按股权交割日的汇率折算为656万元人民币，并办理了工商变更登记。

但根据规定，公司注册资本、实收资本应按投入时的汇率折算，导致公司注册资本少登记了73万元人民币。

2案例二：因汇率差异导致注册资本多计B公司为中外合资公司，注册资本为100万美元。

后3 / 19----------------------------- 感谢观看本文——谢谢--------------------------------------------B公司由中外合资公司企业变更为内资企业时，按照变更时的即时汇率将注册资本100万美元折算为827 万元人民币，即时汇率与历史汇率不同导致注册资本多计算了192万元人民币。

〃小结//上述两个案例是在做IPO/新三板法律尽职调查中常会遇到的问题，是否对上市/挂牌造成阻碍及如何应对是值得分析的问题。

我们对此提出以下初步解决方案，仅供参考：1、因汇率差异导致注册资本少计的情况。

在A公司成立时注册资本全部实际履行出资的情况下，转为内资时少计算了注册资本，对上市/挂牌影响不大，但可以通过召开股东会就注册资本更正事宜作出决议，同意公司变更为内资企业时的注册资本按实际出资时入账汇率折算，并相应修改公司章程。

同时，需要重新进行验资，并出具验资报告对出资时汇率折算的注册资本进行确认，对少计算注册资本的验资报告进行更正。

2、因汇率差异导致注册资本多计的情况。

在B公司由中外合资企业转为内资企业时，折算为人民币的注册资本多于出资时的注册资本数额，理论上属于股东出资不实的情况，此种情况下需要补足出资。

4 / 19----------------------------- 感谢观看本文——谢谢--------------------------------------------所有股东按照持股比例补足实收资本，并重新出具验资报告，证明实收资本已达到注册资本数额。

受汇率波动的影响，外资转内资中注册资本的汇率折算易出现问题，需要我们在IPO/新三板的法律尽职调查中予以关注，根据具体情况判断是否对上市/挂牌造成障碍，解决的方案也有很多，比如在注册资本多计的情况下，有些公司直接增加注册资本，使注册资本充实，股东出资到位。

究其根本，最终是要达到IPO/ 新三板挂牌的要求，即注册资本足额缴纳。

外资企业股权转让程序前提：第一、申办条件：企业依法成立。

第二、材料齐全：1、企业关于股权转让（zhuanrang）的请示及其主管部门或镇同意申报的意见（原件）；2、企业董事会决议（原件）；3、转让方与受让方签订的股权转让协议（原件）；4、合同、章程相应条款的修改协议（原件）或新签的合同、章程（原件）；5、受让方营业执照（复印件）。

受让方如为境外个人，需提供其有效合法证件；、受让方有效资信证明（原件），如为外文应附中文译5 / 19----------------------------- 感谢观看本文——谢谢--------------------------------------------文（原件）;7、企业原投资者股权变更后的董事会调整成员的报告和新任董事的委派书（原件）及身份证明（复印件）；8企业批准证书正、副本（原件）和营业执照（复印件）；9、如国有资产转让需提供资产评估报告，国资办确认书和国有企业主管部门书面同意的意见；10、其他有关材料。

办事程序：受理f协调f审批f发文f换证（换证后企业必须在30日内到工商部门登记备案）注意事项：一、股权转让协议的订立股权转让一般通过谈判订立股权转让协议进行。

一般来说，股权转让协议应包括以下主要内容：1、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；2、转让股权的份额及其价格；3、转让股权交割期限及方式；4、受让方根据企业合冋、章程所享有的权利和承担的义务；5、违约责任；6、适用法律及争议的解决；7、协议的生效与终止；&订立协议的时间、地点；9、其他。

二、股权转让的审批根据我国外商投资企业法律、法规的规定，外商投资6 / 19----------------------------- 感谢观看本文——谢谢--------------------------------------------企业转让股权须经有关审批机构批准才能生效。

未经审批机关批准的股权变更无效。

其中，中外合资经营企业、中外合作经营企业合营、合作一方向第三者转让股权，还须经其他合营方、合作方的同意。

三、其他限制性规定外商投资企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。

依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。

需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。

除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。

四、变更登记企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。

中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机7 / 19----------------------------- 感谢观看本文——谢谢--------------------------------------------关缴销外商投资企业批准证书。

企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。

五、股权转让的生效股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。

协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。

六、股权转让不征收营业税对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题，财政部、国家事务总局规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。

验资报告XX会验内字［2009］第011号XX有限公司：我们接受委托，审验了贵公司截至2009年10月16 日止注册资本第三期实8 / 19收情况。

按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。

我们的责任是对贵公司注册资本及实收资本情况发表审验意见。

我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号验资》进行的。

在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为美元510万元，实收资本为美元510万元。

根据贵公司2009年9月30日董事会决议、XX对外贸易经济合作局XX经资［2009］143号文件、2009年10月15日股东会决议及修改后的章程规定，企业性质由中外合资企业变更为内资企业，公司注册资本由原510万美元变更为人民币42212973.11元。

经我们审验，截止2009年10月16日，贵公司实收资本变更为人民币肆仟贰佰贰拾壹万贰仟玖佰柒拾叁元壹角壹分。

同时我们注意到：1、贵公司本次变更前的累计实收资9 / 19----------------------------- 感谢观看本文——谢谢--------------------------------------------本为510万美元，折合人民币42212973.11,已经XX会计师事务所有限公司审验，并于2003年10月15日出具XX验外字第44号验资报告，截止2009 年10月16日止，贵公司实收资本已变更为人民币42212973.11元，占变更后注册资本总额的100%。