十三讲并购与资产重组ppt课件共25页

（2）上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销 如2008年1月，沈阳东软软件股份公司换股吸收合并东软集团有限 公司。通过这次换股吸收合并，东软股份作为合法存续公司，东 软集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换 为东软股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部 并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变 上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股 份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间 更快、成功率更高。
❖ 吸收合并——投资方通过实施收购，使目标公司完全合并进了收 购方，目标公司收购后被注销法人资格，其资产及负债转移到收 购方。两种情况：A+B=A/B
（1）母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销 如2008年10月，上海电气集团吸收合并上海输配电股份公司实现 整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上交所发行A股与吸 收合并上电股份同时进行，母公司发行A股全部用于换股合并上电 股份，不另向社会发股票。吸收合并完成后，上电股份公司的股 份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止 上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。
❖ 纵向收购——指生产过程或经营环节紧密相关的 公司之间的收购行为。实质上，纵向收购是处于 生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购， 收购双方往往是原材料供应者或产成品购买者， 所以，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于收购 后的相互融合。
❖ 混合收购——又“混合收购”，是指生产和经营 彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行 为。
2.收购的类型——收购形式
❖ 控股合并——投资方通过实施收购、取得目标公司 的控制权以及投资方能够通过取得的股权等，目标 公司被收购后继续经营，成为投资方的子公司。 A+B=A A属于B的子公司 两种情况： （1）在同一控制下称为合并方与被合并方 上海百联集团有限公司由上海一百集团有限公司、 华联集团有限公司、上海友谊集团有限公司、上海 物资集团总公司归并而成。 （2）在非同一控制下称为购买方与被购买方 沃尔玛百货有限公司于2011年5月13日宣布已就 购买发展迅速的中国电子商务企业1号店控股公司少 部分股权达成协议（18%）。
控股合并、现金买股票、横向并购（海外扩张）
❖富丽达并购加拿大纽西尔
富丽达集团创办于1988年，位于浙江杭州钱塘江南岸 萧山临江工业园区内，是一家以“致力轻纺名牌、奉献七 彩人生”为宗旨，集织造印染、技术开发、商贸、粘胶短 纤维、热电、化工、房地产、污水处理等于一体的大型现 代化民营企业，拥有11家全资或控股子公司。
支付方式
❖ 用现金购买资产——指收购公司使用现款购买目标公资产， 以实现对目标公司的控制。
❖ 用现金购买股票——指收购公司以现金购买目标公司股票， 以实现对目标公司的控制。
❖ 用股票购买资产——指收购公司向目标公司发行收购司自 己的股票，以交换目标公司的资产。通常来说，收购公司 同意承担目公司的债务责任，但在某些情况下，收购公司 只在有选择的基础上承担目公司的一部分债务责任。
❖ 新设合并——投资方通过实施收购后，成立一个新 的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司 合并。 A+B=C 如1996年上海著名的两家证券公司申银和万国组 成申银万国证券公司，就属典型的新设合并。
★★★收购VS并购？ 并购=兼Fra bibliotek+收购 兼并是指通过产权的有偿转让，把其他企业并
入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人 资格或改变法人实体的经济行为。 兼并是合并的形 式之一，等同于吸收合并。
在中国民营企业500强榜单中，海航集团排名第7位， 但其资产总额高居榜首。2011年10月，受西班牙股市震荡 影响，西班牙NH酒店连锁集团被迫重新修订与中国海航 酒店集团于今年5月签署的合作协议，最终海航仍决定参 股20%，收购额为3.29亿欧元，比5月协议价4.31亿欧元 下调23.5%。NH酒店在欧洲、拉美和非洲经营400家酒店， 是西班牙最大的酒店经营管理公司之一。
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主要内容
1.并购与资产重组概述 2.并购的效应 3.并购的操作 4.资产重组
概述
1.收购？ 是指一个公司通过现金、股票以及其他资
产进行产权交易取得其他公司一定程度的控 制权，以实现一定经济目标的经济行为。 ❖外部人通过“收购”可以控制公司 ❖内部人通过“委托投票争夺”可以控制公司 ❖通过收购，让股权集中在少数人手中，即公 司私有化
❖ 用股票交换股票——这种收购方式又叫“换股”。一般是 收购公司可直向目标公司的股东发行股票，以交换目标公 司的股票。通常来说，至少要到收购公司能控制目标公司 所需的足够多的股票。
❖ 用资产收购股份或资产——指收购公司使用资购买目标公 司的资产或股票，以实现对目标公司的控制。
并双方的行业关联性
❖ 横向收购——指同属于一个产业或行业，生产或 销售同类产品的企业之间发生的收购行为。实质 上，横向收购是两个或两个以上生产或销售相同、 相似产品的公司间的收购，其目的在于消除竞争， 扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成 规模效应。
案例 ：2011中国民企海外并购事件
按照并购金额大小排序，推出“2011中国民企 海外并购十大案例”，其中浙商企业占了一半以 上。 ❖ 海航并购西班牙NH酒店
海航集团于2000年1月经国家工商行政管理局批准组 建，是一家以航空旅游（海航航空）、现代物流（大新华 物流）和现代金融服务（海航资本）为三大支柱产业的现 代服务业综合运营商，产业覆盖航空、物流、金融、旅游、 实业、基础设施、装备制造和其他相关产业。
十三讲并购与资产重组ppt课件
46、法律有权打破平静。——马·格林 47、在一千磅法律里，没有一盎司仁 爱。— —英国
48、法律一多，公正就少。——托·富 勒 49、犯罪总是以惩罚相补偿；只有处 罚才能 使犯罪 得到偿 还。— —达雷 尔
50、弱者比强者更能得到法律的保护 。—— 威·厄尔
并购与资产重组