金杜律师尽职调查清单

金杜律师尽职调查

清单

法律尽职调查清单

一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况）

1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；

2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）；

3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；

4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其它合同、协议、意向书、备忘录（如有）；

5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；

6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有）

7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件；

8、公司历次的年检报告；

9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)；

10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有）

11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其它业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东；

12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）；

13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）；

14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）；

15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）；

16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其它经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其它经营实体变更的批准文件（如有）；

17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；

18、组织机构代码证；

19、税务登记证；

20、贵公司本行业的各种资质证书（如有）；

21、项目可行性研究报告（如有）；

22、现时有效的公司承包经营合同（如有）；

23、下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关的许可文件，并提供下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利情况等（如有）

二、股东情况资料

1、公司每位股东情况描述，包括姓名（名称）、股权比例、成为公司股东的具体时间，如是法人股东，还应包括其业务范围、经营范围及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效且经过年检的企业法人营业执照复印件、公司章程以及其从事的业务情况介绍；

2、若公司的任何股东是国有企业或是具有国有股权成份的公司，请指出并提供该股东股权结构的说明；

3、请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；

4、请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其它限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

5、请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

6、请确认公司股东是否与她人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议（如有）；

7、除上述提及的协议外，所有由公司、公司过去或现在的股东之间所签订的，与公司成立、股本变动、购买/转让公司股权有关的董事会决议、协议及其任何修订和补充（包括但不限于股东的合作投资协议等）、政府部门的确认、备案文件（如有）；

8、其它与公司股东权利或公司的股权有关的任何协议，比如优先购买权协议、表决权协议、股权托管协议、购买出售协议等（如有）。

三、关联企业与同业竞争

1、请确认公司股东在其它与公司存在竞争关系的公司持有股份或担任高管职务，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

2、请确认公司与其它企业是否存在关联关系或关联交易情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

3、请确认公司董事、监事、经理等高管是否在公司之外经营有同类业务，如有，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料。

四、公司主要资产情况（包括土地、房屋、机器设备、知识产权等）

（一）土地

1、公司所占用的全部土地的清单及附图；

2、土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等；

3、有关政府机关关于土地处理方案的批复；

4、与土地使用权有关的所有协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）；

5、如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗