VIE架构以及如何拆VIE以暴风科技为例PPT课件
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➢ VIE结构诞生的背景
中国政府出于主权或意识形态管制的考虑禁止或限制境外投资 者投资很多领域，比如电信、媒体和科技(TMT)产业的很多项目， 但这些领域企业的发展需要外国的资本、技术、管理经验，于是， 这些领域的创业者、风险投资家和专业服务人员(财会、律师等) 共同开拓了一种并行的企业结构规避政府管制。
➢第三步，设立互软科技 （壳公司）作为境内VIE控 制平台
➢第四步，kuree向美元基金 （IDG、Matrix）融资，并 和酷热科技、互软签订VIE 协议
➢暴风网际之后成立，代替
暴风科技VIE架构拆除
冯鑫等
全 资 控 股
1 酷热科技 暴风网际
创始股东 持股平台
IDG Matrix
员工持 股平台
3 Kuree
创始人持有的 BVI公司
财务投资人持 有的BVI公司
境外 境内
Cayman公司 100%
香港公司
（融资平台、上市主体）
外商独资企业 （WFOE)
协议控制
境内自然人 内资企业
实际运营企业
备注：创始人通过在国外设立一层BVI（英属维尔京群岛）公司，作为自己的持股主体，发起设 立cayman公司，作为未来的上市主体。Cayman公司在上市前，可以引入财务投资者，一般也是一 个BVI公司，募集公司发展所需要的资金。
5
互联网企业国内上市为何一定要拆除VIE架构？
➢ 互联网企业中外合资（外商投资）模式拿不到ICP牌照，这使得暴 风科技等若想回归A股就必须从外资蜕变成纯内资架构。
➢ 拆除VIE形式的实质是将外资全面退出中国外商投资限制行业，主 要可以通过如下方式进行：
方式一：境内基金接盘境外资产
方式二：过桥并购
1、由境内实际经营企业的现有境内 股东或其他人民币投资主体全面接 手境内实际经营企业控制主体股权， 因该控制主体为WFOE，只能选择以 现金支付对价形式使境外资本退出；
③ 独资公司会和内资公司及其股东签订一组协议，具体包括：《股 权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》等
④ 通过这些协议，母公司最终了控制中国的内资公司及其股东，使 其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润， 最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。
4
VIE架构搭建
➢ 典型的VIE结构
机密
VIE架构以及如何拆VIE ----以暴风科技为例
二〇一五年五月
1
第一部分 VIE介绍
2
什么是VIE架构
➢ VIE概念
可变利益实体(Variable Interest Entities; VIEs)，即“VIE结构”， 也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源， 但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指 合法经营的公司、企业或投资。 纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有近百 家使用VIE架构，比如新浪、阿里巴巴、百度、新东方等知名公 司均通过这种模式向国外投资者募集资金。
2、解除WFOE与境内实际经营企业 之间业务债务、收益，股权股息分 配等全部协议；
3、根据实际情况考虑是否注销境外 壳母公司。
1、即有意图并购实际境内企业的境 内投资机构可先采取收购境内实际 经营主体WFOE或境外上市母公司股 权； 2、境内投资机构自行以增发形式发 行股份募集并购资金； 3、境外壳母公司根据实际情况注销。
7
第二部分 暴风科技VIE构建以及拆除
8
暴风科技VIE构建过程
冯鑫等
全 资 控 股
创始股东 持股平台
IDG Matrix
3 Kuree
全 资 控 股
1 酷热科技 暴风网际（运营
主体）
2 互软科技 （WFOE）
协议wenku.baidu.com制
员工持 股平台
境外 境内
9
搭建过程
➢第一步，冯鑫等在境内设 立酷热科技
➢第二步， 冯鑫等在境外注 册Kuree，作为融外资的壳 公司
6
互联网企业国内上市为何一定要拆除VIE架构？
➢ 方案一的拆VIE架构流程图
方案一涉及的风险： 1）境内实际经营企业实际控制 主体变更； 2）境内实际经营企业与WFOE 关联交易中税收、外汇登记管理 问题（需详细征询高级财务师） 3）赎回境内实际经营企业控制 主体股权资金成本； 4）协议解除成本。
全 资 控 股
境外
2 互软科技 （WFOE）
境内
协议控制
1、金石、 和谐成长等
搭建过程
➢第一步，引入金石投资、和谐成 长等境内投资人，向Kuree购买 100%互软科技的股权
➢第二步，Kuree向IDG 、Matrix等 外国投资人回购股权，回购后，不 再包含外资股权
➢第三步，Kuree IDG 、Matrix、互 软科技、酷热科技、暴风网际的股 东签订解除VIE协议。
3
VIE架构搭建
外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资 的互联网公司–包括BAT等互联网巨头–大多采用当年新浪 最早采用的VIE架构。
① 内资企业经营外资不被获准进入的领域，比如互联网经营领域， 但是有融资需求。
② 资本在开曼或者英属维尔京群岛等地注册设立母公司，母公司在 香港设立全资子公司，香港子公司再在中国国内设立一家外商独 资公司(香港公司设立这个环节主要为了税收优惠考虑)。
➢第四步，持股平台、Kuree、酷热 科技、互软科技注销
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暴风科技拆VIE过程思考点： ➢ 为何美元基金（IDG和Matrix）当初为什么愿意退出？ ➢ 如何梳理确认和清偿历史债权债务？
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中国政府出于主权或意识形态管制的考虑禁止或限制境外投资 者投资很多领域，比如电信、媒体和科技(TMT)产业的很多项目， 但这些领域企业的发展需要外国的资本、技术、管理经验，于是， 这些领域的创业者、风险投资家和专业服务人员(财会、律师等) 共同开拓了一种并行的企业结构规避政府管制。
➢第三步，设立互软科技 （壳公司）作为境内VIE控 制平台
➢第四步，kuree向美元基金 （IDG、Matrix）融资，并 和酷热科技、互软签订VIE 协议
➢暴风网际之后成立，代替
暴风科技VIE架构拆除
冯鑫等
全 资 控 股
1 酷热科技 暴风网际
创始股东 持股平台
IDG Matrix
员工持 股平台
3 Kuree
创始人持有的 BVI公司
财务投资人持 有的BVI公司
境外 境内
Cayman公司 100%
香港公司
（融资平台、上市主体）
外商独资企业 （WFOE)
协议控制
境内自然人 内资企业
实际运营企业
备注：创始人通过在国外设立一层BVI（英属维尔京群岛）公司，作为自己的持股主体，发起设 立cayman公司，作为未来的上市主体。Cayman公司在上市前，可以引入财务投资者，一般也是一 个BVI公司，募集公司发展所需要的资金。
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互联网企业国内上市为何一定要拆除VIE架构？
➢ 互联网企业中外合资（外商投资）模式拿不到ICP牌照，这使得暴 风科技等若想回归A股就必须从外资蜕变成纯内资架构。
➢ 拆除VIE形式的实质是将外资全面退出中国外商投资限制行业，主 要可以通过如下方式进行：
方式一：境内基金接盘境外资产
方式二：过桥并购
1、由境内实际经营企业的现有境内 股东或其他人民币投资主体全面接 手境内实际经营企业控制主体股权， 因该控制主体为WFOE，只能选择以 现金支付对价形式使境外资本退出；
③ 独资公司会和内资公司及其股东签订一组协议，具体包括：《股 权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》等
④ 通过这些协议，母公司最终了控制中国的内资公司及其股东，使 其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润， 最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。
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VIE架构搭建
➢ 典型的VIE结构
机密
VIE架构以及如何拆VIE ----以暴风科技为例
二〇一五年五月
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第一部分 VIE介绍
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什么是VIE架构
➢ VIE概念
可变利益实体(Variable Interest Entities; VIEs)，即“VIE结构”， 也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源， 但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指 合法经营的公司、企业或投资。 纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有近百 家使用VIE架构，比如新浪、阿里巴巴、百度、新东方等知名公 司均通过这种模式向国外投资者募集资金。
2、解除WFOE与境内实际经营企业 之间业务债务、收益，股权股息分 配等全部协议；
3、根据实际情况考虑是否注销境外 壳母公司。
1、即有意图并购实际境内企业的境 内投资机构可先采取收购境内实际 经营主体WFOE或境外上市母公司股 权； 2、境内投资机构自行以增发形式发 行股份募集并购资金； 3、境外壳母公司根据实际情况注销。
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第二部分 暴风科技VIE构建以及拆除
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暴风科技VIE构建过程
冯鑫等
全 资 控 股
创始股东 持股平台
IDG Matrix
3 Kuree
全 资 控 股
1 酷热科技 暴风网际（运营
主体）
2 互软科技 （WFOE）
协议wenku.baidu.com制
员工持 股平台
境外 境内
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搭建过程
➢第一步，冯鑫等在境内设 立酷热科技
➢第二步， 冯鑫等在境外注 册Kuree，作为融外资的壳 公司
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互联网企业国内上市为何一定要拆除VIE架构？
➢ 方案一的拆VIE架构流程图
方案一涉及的风险： 1）境内实际经营企业实际控制 主体变更； 2）境内实际经营企业与WFOE 关联交易中税收、外汇登记管理 问题（需详细征询高级财务师） 3）赎回境内实际经营企业控制 主体股权资金成本； 4）协议解除成本。
全 资 控 股
境外
2 互软科技 （WFOE）
境内
协议控制
1、金石、 和谐成长等
搭建过程
➢第一步，引入金石投资、和谐成 长等境内投资人，向Kuree购买 100%互软科技的股权
➢第二步，Kuree向IDG 、Matrix等 外国投资人回购股权，回购后，不 再包含外资股权
➢第三步，Kuree IDG 、Matrix、互 软科技、酷热科技、暴风网际的股 东签订解除VIE协议。
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VIE架构搭建
外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资 的互联网公司–包括BAT等互联网巨头–大多采用当年新浪 最早采用的VIE架构。
① 内资企业经营外资不被获准进入的领域，比如互联网经营领域， 但是有融资需求。
② 资本在开曼或者英属维尔京群岛等地注册设立母公司，母公司在 香港设立全资子公司，香港子公司再在中国国内设立一家外商独 资公司(香港公司设立这个环节主要为了税收优惠考虑)。
➢第四步，持股平台、Kuree、酷热 科技、互软科技注销
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暴风科技拆VIE过程思考点： ➢ 为何美元基金（IDG和Matrix）当初为什么愿意退出？ ➢ 如何梳理确认和清偿历史债权债务？
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