优先股的会计处理与影响分析
优先股的会计处理与影响分析
姓名：庄严
院系：管理学院
专业：会计学硕士
学号：17520141151152
优先股的会计处理与影响分析
摘要
2013年11月30日国务院发布了《关于开展优先股试点的指导意见》，并于2014年3月17日发布了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》作为配套措施。由此，优先股的制度建设全面展开。本文希望通过借鉴西方企业发行优先股的经验，为我国企业的优先股试验提出独到的见解。
关键词：优先股金融工具会计确认会计计量
目录
一、政策背景 (1)
二、优先股的定义与类别 (1)
三、优先股的确认难题 (2)
四、优先股的会计处理 (4)
（一）优先股确认为金融负债 (4)
（二）优先股确认为权益工具 (4)
（三）优先股确认为混合金融工具 (4)
五、优先股在财务管理上的优势 (5)
（一）保持普通股股东控股权。 (5)
（二）债务约束作用。 (5)
（三）杠杆效应。 (5)
（四）提供新的稳定资金来源。 (5)
六、参考文献 (6)
一、政策背景
西方国家企业（以下简称“企业”）发行优先股的历史由来已久，优先股作为普通股的补充，不但为投资者提供了一种比股票风险低、比债券收益高的折衷投资方式，也为公司提供了新的融资渠道。然而，在2014年之前，我国法律禁止股份有限公司发行优先股，融资渠道的缺乏在一定程度上限制了企业扩张的步伐；进入2014年，经济转为下行，企业融资难题持续恶化，威胁到了国民经济的健康运行。为此，国务院于2013年11月30日发布了《关于开展优先股试点的指导意见》，并于2014年3月17日发布了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》作为配套措施。作为回应，证监会于2014年3月21日发布了《优先股试点管理办法》，并于4月18日与银监会联合发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，进一步规范商业银行的优先股试点工作。由此，优先股的制度建设全面展开。本文希望通过借鉴西方企业发行优先股的经验，为我国企业的优先股试验提供借鉴。
二、优先股的定义与类别
优先股是一种具有某些优先权与特征的股票，这些优先权和特征不被普通股所拥有。西方国家企业发行的优先股最经常具有以下特征：①优先获得股利；②企业清算时优先获得剩余资产；③可转换为普通股；④可被发行方召回；⑤没有表决权。除此之外，优先股的特征大多是限制性和排斥性的，例如不可累积、不可参与和不可赎回。
企业发行的优先股通常具有面值，股利以面值百分比的形式表示。例如，股利为面值8%的优先股被称为“8%优先股”，一份面值为100元的8%优先股每年可获得8元的股利。在少数情况先，优先股不具有面值，企业就以每股股利为优先股命名，一份年股利为7元的优先股就被称为“7元优先股”。这些优先股往往不能保证每年定期分红。
企业可以在不违反所在国公司法的前提下，按照自身的意图，将各种优先权与限制权相结合，形成风格各异的优先股。具体而言，优先股具有以下类别：①累积优先股：一旦企业在某年无法支付股利，在以后年度中，股东可要求企业在
未补偿未发放股利之前，禁止向普通股股东发放股利；②参与性优先股：股东不仅可获得优先股股利，还可按比例参与普通股股东的利润分配；③可转换优先股：股东可根据自身意愿，按既定比例将优先股转换为普通股；④可召回优先股：企业可在未来特定日期按自身意愿回购发行在外的优先股；⑤可赎回优先股：优先股具有强制赎回期，或者企业无法控制优先股的赎回。
三、优先股的确认难题
优先股是一项金融负债？还是一项权益工具？这个问题需要会计人员运用职业判断能力，分析不同种类优先股的实质。我国对金融负债和权益工具的界定照搬自国际会计准则（IAS）第32号第11段，根据该准则的描述：金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：
（a）一项合同义务：
（i）向其他方交付现金或其他金融资产，或者
（ii）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债；
（b）一项须用或可用企业自身权益工具进行结算的合同：
（i）该合同是非衍生工具合同，企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具，或者
（ii）该合同是衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具是是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。它同时满足下列条件的，
（a）一项金融工具：
（i）不须交付现金或其他金融资产给其他方，或者
（ii）不须潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
（b）一项须用或可用企业自身权益工具结算的金融工具：
（i）该金融工具是非衍生工具，交付的自身权益工具不可变，或者
（ii）该金融工具是衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
显然，上述原则遵循了实质重于形式的原则，正如IAS 32第18段指出：“金融工具的经济实质而不是法律形式决定了它在所有者资产负债表上的归类”。然而，这些原则操作性不强，还不足以确定每一种可转换优先股的归类。因此，我们还需要具体问题具体分析：
①优先股不附带任何权利或义务，发行方不能自主决定股利的支付，那么优先股应确认为金融负债，因为这是一项向其他方交付现金的合同义务；
②优先股不附带任何权利或义务，发行方能自主决定股利的支付，那么优先股应确认为权益工具，因为这是一项不须交付现金给其他方的金融工具；
③优先股附带召回权，发行方不能自主决定股利的支付，那么优先股应确认为金融负债，因为这是一项向其他方交付现金的合同义务；
④优先股附带召回权，发行方能自主决定股利的支付，该优先股为附有发
行主体权益的看涨期权的负债，因为当代表发行主体自身权益的股份价值升高时，选择召回权益对发行主体有益；
⑤优先股附带赎回权或强制赎回期，发行方不能自主决定股利的支付，那么优先股应确认为金融负债，因为这是一项向其他方交付现金的合同义务；
⑥优先股附带赎回权或强制赎回期，发行方能自主决定股利的支付，那么优先股是附有发行主体权益看跌期权的负债，因为当代表发行主体自身权益的股份价值降低时，选择赎回权益对优先股持有者有益；
⑦优先股附带发行方转换权或强制转换条款，发行方不能自主决定股利的支付，那么优先股应确认为金融负债，因为这是一项向其他方交付其他金融资产和现金的合同义务；
⑧优先股附带发行方转换权或强制转换条款，发行方能自主决定股利的支付，那么优先股应确认为金融负债，因为当代表发行主体自身权益的股份价值升高时，选择召回权益对发行主体有益。
通过以上列举，我们可以发现，决定优先股归类的主要特征是召回权、赎回权、转换权和股利支付权。因为从本质上，这四个权利涉及到了金融负债或权益工具的定义，从而影响到了优先股的归类。
四、优先股的会计处理
（一）优先股确认为金融负债
优先股确认为债务工具并以摊余成本计量的，应按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，按债务工具的面值，贷记“应付债券——优先股（面值）”科目，按其差额，贷记或借记“应付债券——优先股（利息调整）”科目。在优先股存续期间，计提股利并对账面的“利息调整”明细科目进行调整等的会计处理，按照金融工具确认和计量准则中有关金融负债按摊余成本后续计量的规定进行会计处理。
（二）优先股确认为权益工具
优先股确认为权益工具的，应按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他权益工具——优先股”科目。分类为权益工具的优先股，在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的利息，下同）的，作为利润分配处理。发行方应根据经批准的股利分配方案，按应分配给金融工具持有者的股利金额，借记“利润分配——应付优先股股利”科目，贷记“应付股利——优先股股利”科目；在实际发放股利时，借记“应付股利——优先股股利”科目，贷记“银行存款”科目。
（三）优先股确认为混合金融工具
优先股确认为混合金融工具的，应按实际收到的金额，借记“银行存款”或科目，按金融工具的面值，贷记“应付债券——优先股（面值）等”科目，按负债成分的公允价值与金融工具面值之间的差额，借记或贷记“应付债券——优先股（利息调整）”科目，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，贷记“其他权益工具——优先股”科目。
发行复合金融工具发生的交易费用，应当在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。与多项交易相关的共同交易费用，应当在合理的基础上，采用与其他类似交易一致的方法，在各项交易之间进行分摊。
实际上，国际会计准则对优先股的科目名称没有明确的限制，因而有些时候，
“Shares——Preference Shares”会列报在负债部分，引起报表使用者的误解。因此，我觉得中国有必要统一规范优先股的科目名称。
五、优先股在财务管理上的优势
（一）保持普通股股东控股权。
如果企业通过发行普通股融资，那么企业的总股本将升高，而原有股东的持股数保持不变，其持股比例势必受到稀释。近年来，因战略投资者选择不慎而导致企业控制权拱手相让的例子不胜枚举，雷士照明创始人吴长江被企业扫地出门就是其中之一。为此，企业只能在保持增发股数不变的前提下尽可能提高股价，这种增资手段效果有限。优先股的出现很好地解决了这个问题：由于优先股一般不具有表决权或者表决权受限，原股东的表决权不会因此稀释，大股东不必担心企业控制权转移的问题。
（二）债务约束作用。
普通股没有发放股利的压力，财务人员可以随意地利用自由现金流而不考虑现金流后果，因而约束力较弱。而优先股与负债类似，要求企业定期的现金支出，财务人员随意花费自由现金流会导致企业资金短缺，从而不得不拖欠股利，最终导致公司清算和破产。这种刚性的约束可以有限地减少上市公司的第一类代理问题，促进公司提高业绩和治理水平。
（三）杠杆效应。
在发行普通股再融资的情形下，所有股东的收益上升幅度是与企业的收益上升幅度一致的；但是在优先股融资的情形下，由于优先股股东的股息率通常是固定的，这就使得在企业收益大幅度上升时，普通股股东的收益将超过企业收益的上涨幅度。因此，通过优先股融资可以使企业获得类似于债权融资一样的杠杆效应，在净资产回报率（ROE）等指标上表现出众。
（四）提供新的稳定资金来源。
西方国家企业的优先股大多数是不可赎回的，这一特点与普通股类似。然而，
普通股风险较大，在股价长期下跌之时融资功能会严重受损。优先股拥有股利分配优先权和剩余权益分配优先权，能够提供比较稳定的投资回报，因而其市场价格波动区间有限。所以，优先股能够吸引那些不愿意承担太多风险，也不需要行使表决权，但却希望获得稳定收益的投资者；反过来，企业也获得了新的稳定资金来源。
六、参考文献
1.财政部. (2014). 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定
2.IASB. (2011). IAS 32–Financial Instruments: Presentation
3.杨国俊. (2014). 金融负债与权益工具的划分——以优先股为例. 财政监督,
11.
4.岑健. (2013). 我国上市公司再融资采用优先股方式的探索. 新金融, 6.
5.陈静. (2014). 优先股的风险特征. 中国金融. 17
6.潘英丽. (2014). 理性认识优先股. 中国金融. 17
7.许艳芳. 陈洲宇. (2009). 美国优先股实践及引入我国的现实意义. 财务与
会计：理财版, 12.
优先股和普通股的权利区别 文档
优先股 1 。定义：优先股是相对于普通股 (ordinary share)而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。 2 .特征：一是优先股通常预先定明股息收益率。由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息，对公司来说，由于股息固定，它不影响公司的利润分配。二是优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权。三是如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。 3. 两种权利：a. 在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东，分配在先，而且享受固定数额的股息，即优先股的股息率都是固定的，普通股的红利却不固定，视公司盈利情况而定，利多多分，利少少分，无利不分，上不封顶，下不保底。 b. 在公司解散，分配剩余财产时，优先股在普通股之前分配。 优先股一般不上市流通，也无权干涉企业经营，不具有表决权。 优先股的种类很多，为了适应一些专门想获取某些优先好处的投资者的需要，优先股有各种各样的分类方式。 4.主要分类：累积优先股和非累积优先股 累积优先股是指在某个营业年度内，如果公司所获的盈利不足以分派规定的股利，日后优先股的股东对往年来付给的股息，有权要求如数补给。对于非累积的优先股，虽然对于公司当年所获得的利润有优先于普通股获得分派股息的权利，但如该年公司所获得的盈利不足以按规定的股利分配时，非累积优先股的股东不能要求公司在以后年度中予以补发。一般来讲，对投资者来说，累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。 参与优先股与非参与优先股 当企业利润增大，除享受既定比率的利息外，还可以跟普通股共同参与利润分配的优先股，称为“参与优先股”。除了既定股息外，不再参与利润分配的优先股，称为“非参与优先股”。一般来讲，参与优先股较非参与优先股对投资者更为有利。 可转换优先股与不可转换优先股
关于我国发行优先股融资的相关探讨_范利民
2014/02总第442期商业研究COMMEＲCIAL ＲESEAＲCH 文章编号：1001－148X （2014）02－0138－04 关于我国发行优先股融资的相关探讨 范利民1，张辉锋2，谢鸿华 1 （1．广西大学商学院，南宁530004；2．中国人民大学新闻学院，北京100872） 摘要：作为一种特殊的证券形式，优先股兼具股票与债券的特点，是企业传统融资工具之外的补充，发行优先股可作为解决我国企业目前融资困难的一种创新方式。本文通过比较不同类型的优先股合约及优先股、债券、普通股三类证券的主要特征，阐释了优先股的性质;在分析国内外优先股发展概况的基础上，探讨了我国发行优先股融资的必要性与可行性;并就优先股的发行提出了相关的政策建议。关键词：优先股;融资;证券形式中图分类号：F224 文献标识码：A 收稿日期:2013－09－05 作者简介:范利民(1971－)，男，湖南邵阳人，广西大学商学院副教授，管理学博士，研究方向:金融投资与财务管 理;张辉锋(1973－)，男，山东蓬莱人，中国人民大学新闻学院副教授，新闻学博士，研究方向:传媒经济;谢鸿华(1986－)，男(壮族)，广西宾阳人，广西大学商学院研究生，研究方向:金融投资与管理。 自2008年国际金融危机以来，中国企业的发展陷入了前所未有的融资困境，通过银行借贷、发行债券及发行普通股这三种传统的融资方式已不能满足企业的资金需求，因而寻找新的融资方式就显得尤为重要和迫切。作为一种在国外使用已久的融资工具，优先股兼具债券、股票特征，形式多样、灵活，满足了不同融资者、投资人的需要，是传统融资工具之外较好的补充，在资本市场上发挥着重要作用。 一、优先股的属性 （一）不同类型的优先股合约 对于优先股属性的讨论，可先从不同类型的优先股合约的比较开始。投资者在认购优先股时通常最为关心分红收益安排，故优先股的结构安排重点在于分红收益的安排，发行人可通过不同方式来设计优先股的结构，而不同的结构设计体现不同的合约属性，对于不同投资者的吸引力也是不同的。 从表1可知A 、B 合约设计着重于从股息率角度来制定优先股合约条款，其注重于公司分红的成长性，更多体现的是普通股的性质；而C 、D 合约 注重固定收益，更多偏向于债性，其中C 合约强调附加收益，D 合约注重投资者权利的灵活使用。 （二）优先股与其他证券比较 为更清楚了解优先股的性质，本文将普通股、债券、优先股这三类证券的主要特征进行对比，如表2所示。不难看出优先股的权利属性更接近于普通股，在投资回报、公司控制与会计方面的特征更类似于债券，但与“纯正”的债券相比，对发行者的硬性约束较少，在税务处理上也不一致。 通过以上比较分析可见，优先股是介于股票与债券之间的一种有价证券，至于是股性多一些还是债性多一些，取决于不同的优先股合约设计。 二、国内外优先股的发展概况（一）国外优先股发展概况1．美国 优先股在美国的实践最早可追溯至1836年，但规范法律始见于1950年颁布的《标准商事公司法》 。现今优先股在美国被广泛使用，据统计，1990－2005年的15年间，优先股市场规模从530亿美元增长至1930亿美元，发展势头平稳。 在2008年的金融危机时期，美国曾把优先股
普通股与优先股异同
普通股与优先股异同: （1）股息：优先股相对于普通股可优先获得股息。如果企业在年度内没有足够现金派发优先股股息，普通股相对于是不能分发股息的。股息数量由公司董事会决定，但当企业获得优厚利润时，优先股不会获得超额利润。 （2）剩余财产优先分配权：当企业宣布破产时，在企业资产变卖后，在全面偿还优先股股东后，剩下的才由普通股股东分享。 （3）投票权：普通股股东享有公司的经营参与权，而优先股股东没有参与企业企业决策的投票权，但在企业长期无法派发优先股股息时，优先股股东有权派代表加入董事会，以协助企业改善企业财务状况。 （4）优先购股权：普通股股东在企业发行新股时，可获优先购买与持股量相称的新股，以防止持股比例被稀释，但优先股股东无权获得优先发售。 优先股与债券的区别: 1.优先股具有永久性，公司只需付息分红，无须还本；债券必须还本付息； 2.优先股股利高于债券的利息; 3、债券的分配优先于优先股； 4、债券的本或息未清偿前，优先股不得分红； 5、债券受合同约束，必须逐年偿付；优先股只要公司不分红就可以不付。 普通股与优先股的主要区别 （1）普通股股东享有公司的经营参与权，而优先股股东一般不享有公司的经营参与权。 （2）普通股股东的收益要视公司的赢利状况而定，而优先股的收益是固定的。 （3）普通股股东不能退股，只能在二级市场上变现，而优先股股东可依照优先股股票上所附的赎回条款要求公司将股票赎回。 （4）优先股票是特殊股票中最主要的一种，在公司赢利和剩余财产的分配上享有优先权。 三者关系 一、表决权普通股有投票权即股东大会时可投票表决，并参与公司的决策经营，你如果占大股还可控制这个企业；优先股、债券没有。 二、解散破产清算时受偿顺序 企业解散破产，第一受偿的是债券，第二是优先股、第三是普通股， 三、性质不一样
优先股情况介绍
优先股介绍 一、优先股相关情况简介 （一）优先股主要特征 1、权力范围小： 优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权。 2、股息固定： 股息率一般事先固定，不随公司经营情况而增减，一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息。 3、索偿权先于普通股： 优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。 （二）优先股主要类型 1、股利是否可累积： 累积优先股指的是将以往营业年度内未支付的股息累积起来，由以后营业年度的盈利一起支付的优先股。非累积是按当年盈利分派股息，对累计下来的未足额的股息不予补付的优先股 2、是否参与分配： 参加分配优先股是指那种不仅可以按规定分得当年的定额股息，而且还有权与普通股股东一起参加公司利润分配的优先股。不参加分配优先股是指只按规定股息率分取股息，不参加公司利润分配的优先股。 3、是否可转换： 可转换优先股是持股人可以在特定条件下把优先股股票转换成普通股股的优先股。不可转换优先股是指不能变换成普通股的优先股。
4、是否可赎回： 可赎回优先股是指发行公司可以按一定价格收回的优先股。不可赎回优先股是指股票发行公司无权从股票持有人手中赎回的优先股。 5、股息是否可调整： 股息可调换优先股是指股息率可以调整的优先股。股息不可调换优先股股息率不能调整。 （三）优先股的几种退出方式 1、溢价赎回： 优先股条款规定，优先股发行后一个特定时间段后，发行方可以以一定溢价赎回该优先股。 2、定期赎回： 优先股条款规定，发行方有义务定期赎回一定数量的优先股。 3、转换成普通股： 优先股条款约定，在一定时期或者一定条件下优先股可转换为普通股。 （四）优先股定价理论依据 优先股在发行时不规定到期日，但它有固定支付股利的性质，这与永久债券是类似的。所以，优先股的理论现值为： V=D p/K p 式中：D p: 事先规定的每股优先股一年的股利 K p: 确定的贴现率
优先股的概念和特征
优先股的概念和特征 优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 优先股既像债券，又像股票，其“优先”主要体现在：一是通常具有固定的股息（类似债券），并须在派发普通股股息之前派发，二是在破产清算时，优先股股东对公司剩余资产的权利先于普通股股东，但在债权人之后。 当然，优先股股东在享受上述两方面“优先”权利时，其他一些股东权利是受限的。一般来讲，优先股股东对公司日常经营管理事务没有表决权，仅在与之利益密切相关的特定事项上享有表决权，优先股股东对公司经营的影响力要小于普通股股东。 优先股通常具有以下四个特征：固定收益、先派息、先清偿、权利小。具体而言： 一是优先股收益相对固定。由于优先股股息率事先规定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不再参与公司普通股的分红。当然，公司经营情况复杂多变，如果公司当年没有足够利润可以向优先股股东支付股息，优先股股东的当年的固定收益也就落空了。 二是优先股可以先于普通股获得股息。也就是说，公司可分配的利润先分给优先股东，剩余部分再分给普通股东。 三是优先股的清偿顺序先于普通股，而次于债权人。也就是说，一旦公司破产清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。但与公司债权人不同，优先股股东不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。
四是优先股的权利范围小。优先股股东对公司日常经营管理的一般事项没有表决权；仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，例如，修改公司章程中与优先股相关的条款，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。
发行优先股对于银行的意义
发行优先股对于银行的意义 自2014年3月证监会发布《优先股试点管理办法》以来，截止至2014年底共有15家上市公司发布优先股发行预案，其中银行9家。对于银行来说，优先股发行完成后，可以较大幅度的提升银行的一级资本充足率和资本充足率，会为银行进一步开展业务发展创造良好的条件，以实现较高的净资产收益率，进而可以为股东单位带来更丰厚的回报。 一、满足日趋严格的资本监管要求 随着《巴塞尔协议 III》的推出，近年来，中国银行业监管部门持续加强审慎监管的力度。2012 年 6 月 8 日，中国银监会正式发布了《资本管理办法》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度。《资本管理办法》大幅提高了对我国商业银行资本监管的要求，并按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，中国银监会将商业银行分为四类，并在业务准入、规模发展、机构设立等方面采取分类监管，对资本充足率未达监管要求的商业银行采取监管措施，督促其提高资本充足率水平。因此，持续满足资本充足率监管要求并适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有重要的战略意义。 二、支持银行业务持续平稳发展 近年来，我国经济保持平稳发展态势，随着新一轮改革的深入推进，未来我国经济仍有望保持较高增长速度，经济金融总量将持续扩大，商业银行在获得较大发展机遇的同时也将面临更大的资本压力。而随着利率市场化和金融混业经营的不断深入，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其发展前景的重要性将日益凸显。 随着未来银行业务规模进一步保持稳健增长趋势，业务和资产规模的稳定发展需要银行有充足的资本作为支撑。因此，通过发行优先股方式来进一步拓展资本补充渠道，补充一级资本，可以支持银行业务持续平稳发展。 三、有效补充一级资本，优化资本结构
上市公司发行优先股信息披露规则解读 90分
1. 非公开发行优先股的票面股息率不得高于（）。 A. 最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率 B. 最近五个会计年度的年均加权平均净资产收益率 C. 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 D. 最近一个会计年度的加权平均净资产收益率 2. 下列选项中标志着我国优先股制度的正式建立的是（）。 A. 2013年12月13日，证监会就《优先股试点管理办法（征求意见稿）》公开征求意见 B. 2014年4月4日，证监会发布上市公司发行优先股相关信息披露规则 C. 2013年11月30日，国务院发布《国务院关于开展优先股的试点指导意见》 D. 2014年3月21日，证监会正式发布《优先股试点管理办法》 3. 从清偿顺序的角度看，公司破产清算时，剩余财产的分配（）。 A. 债权人先于优先股股东，而次于普通股股东 B. 优先股股东先于普通股股东，而次于债权人 C. 普通股股东先于优先股股东，而次于债权人 D. 债权人先于普通股股东，而次于优先股股东 二、多项选择题 4. 下列选项中属于发行优先股募集资金用于收购资产时，发行预
案中应披露的内容的有（）。 A. 资产转让合同主要内容，如交易价格及确定依据、资产交付、合同的生效条件和生效时间、违约责 任条款等 B. 目标资产的主要情况，如资产构成、成新率、适用情况 C. 董事会对资产收购价格公允性否清晰、是否存在的分析说明、相关评估机构对其执业独立性的意见 和独立董事对收购价格公允性的意见；相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评 估价值和交易价格、交易对方 D. 资产权属是权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 5. 下面关于公开发行优先股与非公开发行优先股须编制的发行预 案和募集说明书的作用的叙述，正确的有（）。 A. 发行预案是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件 B. 募集说明书是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件 C. 发行预案是上市公司向原有股东信息披露的法定文件 D. 募集说明书是上市公司向原有股东信息披露的法定文件 6. 发行优先股募集资金用于收购资产并以评估作为价格确定依据 的，应披露评估报告，用于收购企业或股权的，还应披露拟收购资产 的（）。 A. 最近一期的经营状况 B. 前一年度经审计的利润表 C. 最近三年的现金流量表
普通股与优先股的优缺点
普通股与优先股的优缺点 普通股（C o m m o n s t o ck） ──股份公司最常见最基本的股票形式，权益资本筹集的基本方式。 （一）普通股融资的优点 与其他筹资方式相比，普通股筹措资本具有如下优点： 1、发行普通股筹措资本具有永久性，无到期日，不需归还。这对保证公司对资本的最低需要、维持公司长期稳定发展极为有益。 2、发行普通股筹资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少，视公司有无盈利和经营需要而定，经营波动给公司带来的财务负担相对较小。由于普通股筹资没有固定的到期还本付息的压力，所以筹资风险较小。 3、发行普通股筹集的资本是公司最基本的资金来源，它反映了公司的实力，可作为其他方式筹资的基础，尤其可为债权人提供保障，增强公司的举债能力。 4、由于普通股的预期收益较高并可一定程度地抵消通货膨胀的影响(通常在通货膨胀期间，不动产升值时普通股也随之升值)，因此普通股筹资容易吸收资金。 (二)普通股融资的缺点 但是，运用普通股筹措资本也有一些缺点： 1、普通股的资本成本较高。首先，从投资者的角度讲，投资于普通股风险较高，相应地要求有较高的投资报酬率。其次，对于筹资公司来讲，普通股股利从税后利润中支付，不像债券利息那样作为费用从税前支付，因而不具抵税作用。此外，普通股的发行费用一般也高于其他证券。 2、以普通股筹资会增加新股东，这可能会分散公司的控制权。此外，新股东分享公司未发行新股前积累的盈余，会降低普通股的每股净收益，从而可能引发股价的下跌。 优先股（P r e f e r r e d s t o ck） ──股份公司发行的、优于普通股股东分取公司收益和剩余财产的股票，是一种介于股票和债券之间的混合证券。
优先股管理办法
优先股试点管理办法 第一章总则 第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。 第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。 第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。 第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。 同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。 第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二章优先股股东权利的行使 第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。 第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。 第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
[种子期Pre-A轮]优先股融资条款摘要
［种子期/Pre-A轮］优先股融资条款摘要/投资条款清单/框架协议（真格基金/早期投资/对创业者约束小/无法律效力/简单版/非表格式） 要点 本投资条款清单（TS）来自真格基金。包含发售条款及附属细则两个部分。本版本对传统的TS 进行了大刀阔斧的删减，将内容凝缩在一页纸内，砍掉了许多制约创业者的条款。 ［种子期/Pre-A轮］优先股融资条款摘要 年月日 发售条款： 发行人/公司：创始人在中国或其它地域设立的公司及其关联方 投资者：真格基金或其关联方 拟发行证券：［种子期/Pre-A轮］优先股（优先股” 投资金额：［人民币/美元］ 股权比例：［%］ 估值：投资后估值［人民币/美元］（包括［15］%的员工期权） 附属细则： 清算权：一旦发生公司清算或整体出售后，全部可分配款项将基于优先股转换成普通股后 的比例分配给所有股东（包括投资者）。 保护性规定：采取以下任何行动需征得真格基金的事先同意：（i）清算、合并、兼并或解散; （ii）修改、变更投资者权利或可能影响投资者权利的事项；（iii）购买或赎回股份；或（iv）支付任何股息。 知情权：公司应定期提供财务报表及投资者可能合理要求的其他信息，一旦发生任何重大变化，应及时通知投资者。 跟投权：如公司未来进行增资（向员工发行的期权和股份除外），投资者有权按其届时的 持股比例以同等条件和价格购买该等股份。
公司治理：真格基金有权委派一位公司董事和 /或董事会观察员。 投资者权利：投资者应享有不劣于公司现有及未来股东/投资人的股东权益，包括但不限于优先购买权、共售权、分红权、转换权、上市登记权等权利。 创始人股份限制：各创始人25%的股份将于交割后一年时悉数归属，各创始人其余75%的股份将在之后三年内等额分期归属。 优先投资权：若交割后创始人从事任何新项目，投资者在同等条件下对该等新项目享有优 先投资的权利。 交割：应根据投资者接受的协议在本文件签署后60天内合理可行时尽快满足交割条件并完成交割。 未纳入本条款摘要的有利于投资者的典型条款：清算优先权、赎回权、强制随售权、反稀释保护、详尽的保护性规定。 有约束力条款：在60天内，公司和创始人同意不招揽要约来自他方的任何融资。在真格 基金同意之前，公司将不得向他人透露这些条款，但高级管理人员、董事、主要服务供应 商以及在本次融资的其他潜在投资者除外。本条款摘要适用［中华人民共和国］法律。 【真格基金融资条款摘要签字页】 公司： （公司名称） 签署： 姓名： 职务：法定代表人/授权代表 投资者： 真格基金 签署： 创始人：
立体解读优先股
立体解读优先股 主讲老师王芳 前言： 我国优先股发行的背景——股市融资功能的丧失: 我国发行优先股的意义： （1）对于融资者而言： ①深化企业股份制改革； ②为发行人提供灵活的直接融资工具； ③优化企业财务结构； ④推动企业兼并重组； ⑤满足相关行业的监管要求。 （2）对于资本市场和投资者而言： ①丰富了证券品种； ②提供了多元化的投资渠道； ③提高了直接融资比重； ④助力员工持股计划； ⑤推动混合所有制改革； ⑥促进了市场的稳定发展。 一、优先股股东的权利与义务 （一）优先股概述 1．优先股的起源与发展
（1）优先股起源于美国。19世纪初期，美国的铁路公司因资金严重短缺而停工，此时发行普通股已经无法吸引投资者，而发行债券则受到股权融资比例的限制。美国政府认为铁路公司具备良好的盈利前景。于是，就推出了一种承诺支付固定股息的股票，即优先股，从而大大缓解了当时铁路建设资金短缺的局面。 （2）优先股的繁荣和发展。19世纪中期，优先股得到了繁荣和发展，扮演着以下三类角色： ①资产负债率较高企业的融资手段； ②未来盈利能力强、但耗资巨大、回报期较长的公共事业建设项目的融资手段； ③公司并购的支付对价。 （3）优先股的大规模应用。2008年金融危机之后，金融类优先股得到了井喷式的发展。美国政府以优先股的注资方式对危机中的金融机构实施紧急救援。优先股本金被用来弥补银行的损失，从而提高资本充足率。 2．中国发展优先股的现状 截至2015年1月4日，共有18家公司公布了优先股发行预案，发行总规模达5 514亿元。其中，已发优先股规模1 780亿，境内1 110亿，境外670亿。 有11家上市银行，合计发行4 860亿人民币，已发1 750亿。 有7家非银行企业，合计发行654亿，包括：4家基建公司、1家能源公司、2家药业公司。 其中，农业银行、中国银行、浦发银行、兴业银行、康美药业已获准在上交所指定平台挂牌转让。 我国优先股发行现状（截至2015年1月4号）：
铁路项目应用优先股融资的
企业建设 铁路项目应用优先股融资的探讨 ■王琴齐庆祝天津工业大学 [摘要]论文在分析了我国铁路融资存在的问题，提出了以优先股对铁路项目进行融资的新思路，并分析铁路融资应用优先股的优点。论文在明确界定盈利性铁路、开发性铁路和公益性铁路三种类型的情况下，将优先股融资分别引入这三种不同铁路项目，提出了不同的应用模式。 [关键词]铁路融资优先股投资 铁路作为我国国民经济中的一个重要的基础领域，在社会经济中发挥着重要作用。随着国民经济的快速发展，市场对铁路运能和运量的要求越来越高，主要干线的货运能力已趋于饱和，不堪重负，这让我们深切的体会到了铁路对我国经济发展的“瓶颈”作用。 每一年我国在铁路建设方面都有很大的资金缺口，铁路运力的不足给国民经济的发展造成了巨大的束缚，2004年3月，铁道部决定实施《中长期铁路网规划》。按照规划说明，中国铁路建设的目标是：将铁路总长从2003年的7.3万公里增加到2020年的10万公里。2008年对《规划》进行调整，把目标由原来的10万公里调整到12万公里以上，相对应铁路建设的资金需求达5万亿元。 在过去的2011年，我国总体经济的发展一直是稳中有升的，物价上涨过快的势头得到了有效的遏制，这在一定程度上有利于我国铁路融资的发展，但是，我国经济发展在一定程度上仍然是不平衡的。虽然我国的总体经济一直朝着宏观调控预期的方向发展，但是仍然存在着外部经济环境趋于恶化等问题，给铁路融资带来一定的压力。 一、当前铁路项目融资的存在的问题 1.投资主体单一，资金缺口大 由于铁路是典型准公共物品，具有排他性和非竞争性，其他企业主体很难进入，因此我国的铁路项目建设融资一直都是由政府主导的。从2005年到2010年，国有资本投资占铁路固定资产投资总额的比例在稳定中有下降趋势，但控股比例都在96%以上，非国有资本投资占整个铁路投资总额的比例一直在上升，虽然相对上升幅度很大，但总体不超过4%，其中外商投资不足1%。这说明我国铁路建设还没有充分的利用社会资本。中央投资在铁路固定资产投资比例中占到了90%左右，而地方投资大概占到投资比例的10%，这说明铁路固定资产投资的主体仍然还是国家和各级地方政府，铁道部一股独大，合资铁路公司治理结构不合理，导致其他社会资本对于铁路投资积极性不高，资金缺口很大。 2.融资渠道狭窄，方式单一 目前我国铁路建设资金的来源主要包括铁路建设基金、财政预算内专项资金、国家开发银行贷款、地方政府投入、铁路债券等方式，其中，以铁路建设基金、国内银行贷款资金和财政预算内专项资金为主，约占总融资额的86%，其中贷款比例逐年上升，几乎占到铁路投资资金的一半，利用外资及其他资金只占到14%左右，这说明政府渠道融资依然是当前铁路融资最主要的形式。铁路的融资方式主要以债务融资为主，向银行贷款以及每年发行经国家批准的铁路建设债券。股权融资在铁路建设融资中所占的比例很小，国家政府对于基础设施投资的这部分资金是相对不足的。 3.融资结构失衡，财务成本高 随着铁路投资的不断增加，国内贷款占铁路投资资金来源的比重也逐渐增大，而国家投入的比重则逐渐降低，再加上其他负债性融资，铁路投资项目的资产负债率普遍达到70%以上，由于铁路项目投资额巨大，这种不合理的资本结构，直接导致铁路投资项目财务成本高，项目盈利能力差，企业用来偿还负债的资产保障性极低，财务风险过大，企业进一步举债的能力受到了极大限制。 4.铁路融资的市场化程度低 市场化投融资是指企业以获取赢利为目的，依据企业信用或项目收益为基础，以商业贷款、发行企业债券股票等商业化融资为手段筹集资金并加以运用的金融活动。由于目前我国铁路行业的政府主管部门仍然具有政府和企业的双重身份，铁路企业还不是真正意义上的市场主体，所以社会资金无法对其进行投资，外商外资也无法对其参股、控股，而铁路运输企业自身也难以进行资本运作，只能通过金融市场来筹措所需资金。 二、铁路项目利用优先股融资的优势 1.半垄断特性有利于用优先股吸引融资 大力发展铁路是我国未来十年建设的重点之一。由于我国铁路供不应求和建设滞后的现象是长期以来一直存在的，所以更加要求集中调度，保证国家主导地位。对于这些，投资者都很清楚，只要保证自己的股权和资本，没有必要去参与铁路的经营决策，使这些铁路建设项目具备了半垄断的特性。与此同时，相当数量的铁路建设项目在运营时会受到政府以及大股东在运量、车辆、价格等方面的制约和控制，盈利状况很大程度上会受到“关联交易”的影响，这种情况估计在10—20年内仍无法改变。而且，这种情况会否决了大多数铁路项目以普通股形式上市融资的可能性。因此，吸引社会资本参与铁路建设的最好方案显然是主要靠发行优先股融资。 2.可以防止不合理运价 由于铁路项目的运营具有“公益性”的特点，使铁路的运价不能百分之百按照项目预想的投资回报率进行设定。使用债券等方法进行融资时，在融资充足与运价合理的方面很难做到一个较为合理的平衡。与债券等方式相对比，优先股具有不用还本、改善资产负债表和利润表的优势，自然也就减轻了企业运价的压力，从而建成后的铁路项目不需要为了保证项目建设公司的业绩与普通股股东的利益而人为地不合理的提高运价，从体制上更好地保证了铁路运营的公益性特点。 3.在缓解资金不足的同时，可以最大限度保证国家控制权 虽然目前资金来源不足是限制我国铁路建设速度与规模的最大障碍，但是企业需要一个稳健安全的财务系统来保证运营，因此国家限制建设项目的负债率不得高于60%。考虑到国家安全与民生问题，铁道部需要铁路项目的控制权，提出了在注册资本中铁道部所占不能低于51%的要求。这样，国家和铁道部要拿出的资本金至少应占到铁路项目建设总投资的30%以上，这样会大大占用国家和铁道部原有的核心资本，造成铁道部资金的不足，贷款过多又不符合企业财务的稳健性。如果发行优先股进行融资，在项目企业注册资本中让优先股占到50%，这样国家和铁道部需投入的资金也就可以减少到原来的50%。相同的资本可以使建设的规模扩大一倍，而且不会提高企业的资产负债率，完全符合企业财务稳健的要求，而且也可以保证铁道部的控制权。 4.可以缓解中国式通胀，管理流动性 建立铁路投资公司“优先股”发行市场可以变社会游资为铁路固定投资，变短期炒作性资金为中长型生产型投资，因此，最适合抗通胀，管理流动性。同时，发行优先股可以扩大资本，减少负债率，提高融资能力。优先股使得公司的股权结构具有更大的弹性和运作空间，即可以通过减少负债比率同时减少融资成本，也可以使铁路投资 244 《商场现代化》2012年10月（下旬刊）总第699期
简述普通股与优先股的基本特点
1.简述普通股与优先股的基本特点：普通股：经营参与权；优先认股权；剩余财产分配权。优先股：股息优先并且固定；优先清偿；有限表决权；优先股可由公司赎回。 2.简述企业现金流量分析：现金流量分析是根据现金流量表提供的有关数据来进行的。这里所指的现金是指库存现金、银行存款、、现金等价物和其他一些变现速度快的有价证券。所谓现金流量是指在某一时期内公司现金流出和现金流入的数量及其净差，公司的现金流量主要发生在经营活动领域、投资活动领域和筹资活动领域，这三大领域的现金流量净差反映了该公司的现金状况，它是分析公司经营状况是否良好，偿债能力是否充分的一个重要指标。 3.对并购目标公司的价格确定的几种方式进行阐述，并作简单比较：（1）净资产法。这种方法目前在我国应用的比较多，但这种方法的缺点是不能反映企业的未来盈利能力（2）市盈率法。在我国，市盈率法一般按照各部门、行业计算平均比率，市盈率基本反映一家企业的发展前景，是目前市场中对该上市公司的公允价格。（3）现金流量法。现金流量法包含的内容很多，即可以配股能力折现，也可以分得的红利或者税后利润折现计算现金流量，以确定购并价格。（4）竞价拍卖法。当对目标公司的资产净值存在争议时，尤其是对企业商誉、专利等无形资产定价存在异议时，竞价拍卖法是解决问题的较好办法。 4.简述股票与债权的区别：（1）从性质上看，股票体现了股东对公司部分财产的一种所有权，股东有权参与公司经营管理的权利，债券持有人有权参与公司的管理，与公司的关系是债权、债务关系（2）从发行目的看，公司发行股票是为了筹集自有资金，所筹集资金列入公司净资产，公司发债为了增加营运资金，所筹款项列入公司负债（3）从偿还时间上看，股票无期限，公司不须偿还，债券有期限，到期必须偿还（4）从收益形势看，股票的收益不稳定，债券的收益比较固定（5）从风险性看，债券投机性小，风险低，收益固定，股票价格变动频繁，风险大，投机性强，预期收益比债券高，收益稳定（6）从发行单位看股份公司即可发行股票也可发行债券，其他部门，包括政府部门只能发行各种债券，不得发行股票 5.我国证券法规出现什么情况上市公司要暂停上市？（1）公司股本总额、股权分布发生，不再具备上市条件（2）公司不按照规定公布其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载（3）公司有重大违法行为（4）公司最近3年连续亏损 6.证券欺诈行动中的内幕交易主要是指：内幕人员和以不正当手段获取内幕消息的其他人员违反法律、法规的规定，以获取利益或者减少损失为目的，泄露内幕消息，根据内幕信息买卖证券或者向他人提供信息，买卖证券的行为，都是内幕交易。其中内幕信息是指为内幕人员所知悉，尚未公开的和可能影响证券价格的重要消息，内幕人员是指由于持有发行人的证券，或者在发行人或者与发行人有密切关系的公司中担任重要职务能够接触内幕信息的人。 7.优先股的基本特点及类型：特征：（1）股息优先并且固定（2）优先清偿（3）有限表决权（4）优先股可由公司赎回。类型：优先股通常可分为累积优先股、可调换优先股和参与优先股 （1）按照公司经营发生亏损，无力支付股息时，是否累积于次年，或以后等待有盈余时再行发放，优先股可以分为累计优先股和非累计优先股。 2.按照优先股是否可以在一定期限内，按一定调换比例，可由投资者自行决定是否把优先股换成普通股，可以把优先股份为可调换优先股和不可调换优先股。 3.按照公司在盈利丰厚之时，规定优先股股东除了原有固定股息外，是否可与普通股股东共同分享公司剩余利润，可将优先股分为参与优先股和非参与优先股。 8.期货和约的主要内容包括哪些？从价格、期限、数量、期权费、交易目的和结算几个方面来回答。 9.证券市场的“八字”方针及相互关系。 答：证券市场“八字”方针就是“法制、监管、字律、规范”。四个方面相辅相成，缺一不可，其中，法制是基础，监管和自律是手段，规范则是目的与核心。 10.开放式基金与封闭式基金的区别？ 答：从基金期限、基金规模、基金的销售、交易方式、基金单位交易价格、基金投资比例及投资方式、管理及信息披露几个方面回答。11.对购并目标公司的价格确定的几种方式进行阐述，并作简单比较。答：从净资产法、市盈率法、现金流量法、竟价拍卖法四个方面回答。 12.期权交易组合条件。 答：1.价格：期权和约中确定的交易价格是双方约定的，被称为协定价格；2.期限：期权和约是有限期的，过期作废，一般不超过1年，以3
c14072优先股试点的制度设计答案90分
一、单项选择题 1. 根据《商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，商业 银行决定取消优先股股息支付，应在付息日前至少（）个工作日通知投资者。 A. 3 B. 5 C. 10 D. 15 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 根据《优先股试点管理办法》，上市公司公开发行优先股的， 最近（）会计年度应当连续盈利。 A. 一个 B. 两个 C. 三个 D. 五个 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司非公开发行优 先股仅向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过（）人。 A. 100 B. 200 C. 500 D. 50 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司发行优先股， 可以申请一次核准，分次发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在（）内实施首次发行。
A. 6个月 B. 3个月 C. 12个月 D. 36个月 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 关于优先股的定价，下列说法正确的是（）。 A. 优先股每股票面金额为一百元 B. 优先股每股票面金额为一元 C. 公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证 监会认可的其他公开方式确定 D. 非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会 计年度的年均加权平均净资产收益率 您的答案：C,B,A,D 题目分数：10 此题得分：0.0 6. 关于非上市公众公司发行优先股，下列说法正确的是（）。 A. 非上市公众公司非公开发行优先股仅向《优先股试点 管理办法》规定的合格投资者发行 B. 非上市公众公司非公开发行优先股每次发行对象不得 超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人 C. 非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小 企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者 D. 非上市公众公司非公开发行优先股应依法履行信息披 露义务 您的答案：B,A,C,D 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 在德国，优先股具有以下（）等特点。 A. 优先股基本上以“低/无投票权股票”的形式存在 B. 对优先股股东保护比较薄弱，仅规定了退股权
优先股最详尽分析
一、关于优先股的概念、特征及种类 1.什么是优先股 优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 优先股既像债券，又像股票，其“优先”主要体现在：一是通常具有固定的股息（类似债券），并须在派发普通股股息之前派发，二是在破产清算时，优先股股东对公司剩余资产的权利先于普通股股东，但在债权人之后。 当然，优先股股东在享受上述两方面“优先”权利时，其他一些股东权利是受限的。一般来讲，优先股股东对公司日常经营管理事务没有表决权，仅在与之利益密切相关的特定事项上享有表决权，优先股股东对公司经营的影响力要小于普通股股东。 2.优先股有哪些特点 优先股通常具有以下四个特征：固定收益、先派息、先清偿、权利小。具体而言：一是优先股收益相对固定。由于优先股股息率事先规定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不再参与公司普通股的分红。当然，公司经营情况复杂多变，如果公司当年没有足够利润可以向优先股股东支付股息，优先股股东的当年的固定收益也就落空了。 二是优先股可以先于普通股获得股息。也就是说，公司可分配的利润先分给优先股东，剩余部分再分给普通股东。 三是优先股的清偿顺序先于普通股，而次于债权人。也就是说，一旦公司破产清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。但与公司债权人不同，优先股股东不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。 四是优先股的权利范围小。优先股股东对公司日常经营管理的一般事项没有表决权；仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，例如，修改公司章程中与优先股相关的条款，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。 3.一般来说，优先股与普通股有哪些区别 优先股和普通股的区别如下： （1）普通股股东可以全面参与公司的经营管理，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，而优先股股东一般不参与公司的日常经营管理，一般情况下不参与股东大会投票，但在某些特殊情况下，例如，公司决定发行新的优先股，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。 （2）相对于普通股股东，优先股股东在公司利润和剩余财产的分配上享有优先权。 （3）普通股股东的股息收益并不固定，既取决于公司当年赢利状况，还要看当年具体的分配政策，很有可能公司决定当年不分配。而优先股的股息收益一般是固定的，尤其对于
A类优先股融资投资条款清单-合同协议
A类优先股融资投资条款清单-合同协议 与 A类优先股融资投资条款清单本投资条款清单仅供谈判之用，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 排他性条款公司同意，在签订本框架协议后的肆拾伍（45）天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何 第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约； 不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。
保密条款有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何 第三方透露，除非另有规定。若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。 尽管有上述说明，但在成交之后，公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。 在未获投资人书面同意情况下，公司不得将投资人的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。 投资人有权向第三方或公众透露其对公司的投资。 释义：“ESOP“指雇员和董事期权； 要约条款交割日:______ 本框架协议签订后90天（“交割日”）。交割日为公司完成必要工商登记，投资者成为公司股东之日。 投金额:______
浅谈非上市公众公司发行优先股
浅谈非上市公众公司非公开发行优先股 11月2日，苏州高新区鑫庄农村小额贷款股份有限公司（以下简称“鑫庄农贷”，830958）推出了新三板首份非公开发行优先股预案。若成功发行，将是新三板第一个吃螃蟹者。 虽然优先股在发达国家的资本市场上存在已久，但对于中国资本市场仍是新鲜事物。即使沪深市场，优先股也仅有两年的历史。新三板推出优先股，其开创性意义怎样强调也不过分。如果引导恰当，毫无疑问将提升市场吸引力。在此之际，笔者根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）和《优先股试点管理办法》（以下简称“管理办法”）、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》等有关规定，简单探讨关于非上市公司非公开发行优先股的相关规定。 一、优先股的概述 (一)优先股的定义 优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 (二)优先股股东权利与义务 1.优先分配利润。优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润；公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 2.优先分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 3.优先股可以具有转换选择权或回购选择权。《指导意见》规定，“公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和