股份制(有限责任公司)章程

天津市有限责任公司章程(示范)第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，结合实际，制定本章程。

第二条本公司的名称为：本公司的住所：本公司的注册资本为人民币-------万元。

本公司的经营范围：第三条本公司依法成立（注明公司是改制还是发起组建），为企业法人。

有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第四条本公司遵守国家法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第五条本公司保护职工的合法权益，发挥广大职工积极性，实现企业与员工的共同发展；职工可依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，依法行使权利；公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同；公司通过职工（代表）大会（或者其他形式），实行民主管理。

第六条公司中的中国共产党组织，按《中国共产党章程》行使职权，开展党的活动，公司提供必要条件。

第二章股东出资方式及出资额第七条公司股东出资总额xxx万元人民币，公司首期股份总额为---股。

公司股东姓名(名称)出资方式及出资额如下：xxx首期以(现金或其他资产)投资xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(现金或其他资产)投资xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(现金或其他资产)投资xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

（上述股东不少于1人，不超过50人）第三章股东的权利和义务第八条凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股份者为本公司股东。

第九条公司股东享有以下权利：参加（或推选代表参加）股东会，按出资份额享有对重大问题表决权；参加（或推选代表参加）股东会，按出资份额享有选举和被选举为董事或监事的权力；按出资份额分享红利；按出资份额享有以公积金配送股份的权利；5、查阅或复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

6、依法转让出资或受让他人出资；7、在公司增资扩股时，优先认缴出资；8、依法要求公司收购其出资；9、在终止清算时，按出资比例分享剩余资产；10、对损害公司及股东利益的董事和高级管理人员，股东有权要求董事会或监事会提交人民法院予以诉讼，如董事会、监事会不予授理，股东可直接向法院提起诉讼。

第十条公司股东履行以下责任义务：1、按期足额缴纳对公司的出资额，不得抽回对公司的出资（股份），以出资额为限承担公司的亏损及债务责任；2、遵守法律、行政法规和公司章程，执行股东会决议；3、因自己过失给公司和其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

承担对公司忠诚和勤勉的义务，维护公司利益，保护公司的商业秘密，对公司经营管理提出合理化建议。

第四章职工的权利和义务第十一条凡自愿参加本公司劳动，与公司签订正式劳动合同者为本公司职工（或称员工）。

向公司投资入股的职工，兼有职工与股东双重身份，在享有股东权利和义务的同时，享有职工的权利和义务。

第十二条本公司职工享有如下权利：参加本企业劳动，依法享有劳动保护、福利待遇、休息休假的权利；参加本企业劳动，依法享有劳动报酬及劳动分红（奖励）的权利；参加本企业劳动，依法享有参加社会养老、失业、医疗、生育等保险的权利；参加公司职业教育和岗位培训；5、自愿参加本公司的工会组织，享有会员的权利，承担会员的义务；6、通过职工代表大会、工会及经理层征询意见等形式，表达对公司经营管理的意见和建议；7、通过职工（代表）大会选举，代表职工进入董事会为成员，行使决策权利；8、通过职工（代表）大会选举，代表职工进入监事会为成员，行使监督权利；9、依照劳动法律和公司基本制度，职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月（或1个月）提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。

第十三条公司职工履行以下责任义务：遵守法律、行政法规，遵守商业和社会道德，爱祖国、爱人民；遵守公司章程及制度，执行职工（代表）大会决议，遵守劳动纪律；在公司确定的岗位上，做好本职工作，尽职尽责，提高工作效率；4、诚实守信，团结合作，维护公司利益，保护公司商业秘密，对公司经营管理提出合理化建议。

5、因自己违法违规行为给公司和他人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第五章股权管理第十四条公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。

公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。

第十五条公司因发展需要，调整股权结构、吸收外部重要的新股东及增资扩股、减资缩股等重大举措时，由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

第十六条股东的股份不得抽回，在创建初期（时间范围由企业自定）股东不得转让股权，但遇到职工退休、调离、辞职、辞退、除名等特殊情况，可以转让股权（职工下岗、内退是否转让、何时转让，按企业实际确定）。

第十七条股东可按公司股权管理规则转让部分或全部股权；股东向公司内股东转让股权，须经股权管理办公室确认后办理过户手续；股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权；股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。

第十八条股东（职工）遇到退休、调离、辞职或被企业辞退、除名等情况要转让所持股权，股东会议决定在上述情况下可以不转股权的情况除外。

股东（职工）遇到退休、调离、辞职或被企业辞退、除名等情况，不能如期转让所持股权，具备条件的，可由企业收购，也可由普通股转为优先股。

普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担公司的风险责任。

优先股不参与公司经营决策，享有收益权，在终止清算时以优先顺序分享剩余财产。

第十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司股东会决议另有规定的除外，股东会决议不同意合法继承人继承股东资格的，可通过转让或收购解决股权归属问题。

经营者以职务、岗位设置的股份，离岗后转给继任者。

第六章组织机构第一节股东会第二十一条股东会是公司的权力机构。

股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由职工持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。

第二十二条公司股东会行使下列职权：1、审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；2、审议决定公司的经营方针和投资计划；3、审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；4、选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；5、对公司发行债券、增加注册资本扩股、减少注册资本缩股、重大资产转让作出决议；6、对公司合并、分立、变更财产组织形式、解散和终止清算作出决议；7、修改公司章程；8、审议决定公司股权管理规则；9、审议决定其他重要事项。

第二十三条公司股东会的议事规则如下：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

2、股东会的定期会议每年召开一次，根据需要，可由董事会或监事会提议召开临时股东会会议，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

3、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持；董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

4、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；因特别情况并经三分之二以上股东同意，通知期限可低于十五天。

5、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，优先股股东持有的本公司股份没有表决权。

股东可委托代理人出席股东会议，出具书面委托书，代理人在委托书明确的授权范围内行使表决权。

7、出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2／3数额时，股东会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。

延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。

8、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

9、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司组织形式、公司转让或受让重大资产、公司对外提供数额巨大的担保等重大问题的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

10、股东会会议选举或审议决定的其他事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。

11、不开股东会议，但全体股东一致同意应由股东会审议决定的事项，只要全体股东在决定文件上签名、盖章即为合法有效。

12、召开临时股东会议的议题和决定、决议的事项应当符合股东会议的职权范围。

第二节董事会第二十四条董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。

董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长（如不由最大股东方出任董事长，双方应达成一致意见或作出协议）。

公司董事会由（3-13）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。

董事会成员中有公司职工代表一名（根据企业实际确定）。

第二十五条董事会行使下列职权：1、召集股东会并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；5、拟定公司增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、股权结构重大调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；公司法定代表人；7、聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；8、制定公司的基本管理制度；9、决定公司内部管理机构的设置；10、股东会授予的其他职权。