柳州两面针会计造假案例

柳州两面针公司会计造假

一．公司背景、简介

柳州两面针股份有限公司起源于1941年成立的亚洲枧厂等5家小型私营肥皂厂；1956年经公私合营组成“柳州市肥皂厂”；1963年肥皂厂更名为“柳州市日用化工厂”；1978年其牙膏车间分离，单独组建“柳州市牙膏厂”；1980年新厂建成；1994年改制为股份公司；2004年成为行业内首家挂牌上市的企业。公司总部位于山清水秀的城市柳州。公司在江苏扬州投资新建了酒店用品公司，并在广西融水兴建了竹木制品厂以及南药GAP种植基地，2005年全额收购与重组了安徽芳草日化股份有限公司。

公司现有产业为：个人及家居护理用品、植物药、纸制品、酒店用品、竹木制品；此外公司还从事资本经营和房地产业务。公司现有员工近2000人，2005年销售收入10多亿元。公司的主导产品“两面针中药牙膏”为中国名牌产品，并被认定为“国家质量标准示范产品”和“全国用户满意产品”。两面针商标为中国驰名商标，“两面针”为“中国最受公众喜爱的十大民族品牌”。

公司拥有年产牙膏6亿支、香皂1.5亿块的生产能力。投资1.23亿元的新型洁齿膏工程已经竣工，公司牙膏生产的投料、制膏、灌装等工艺及设备已稳固处于世界先进水平。公司下属的亿康药业公司顺利通过国家的GMP认证，拥有先进而配套的制药工艺与设备，可生产高质量的150个国药准字号的中、西药，其中苍鹅鼻炎片等十一种著名药物公司独家拥有知识产权。公司产品畅销中国大陆各省、市、自治区以及港澳特别行政区，并远销北美、西欧、南亚、非洲等国。

二．案例分析

造假手段：

两面针在2003至2005年连续3年通过虚假销售、将本应计入营业收入费用的广告费用挂账在预付账款上、提前确认股权转让收益方式的手法，分别虚增利润88516088.00元，93713487.10元和58326200.70元。其中,2003年,两面针虚增利润合计8000余万元,账面当年实际亏损。两面针的上市时间是在2004年1月30日,也就是说,当时的两面针并不具备“连续3年盈利”的上市资格。而在骗过相关部门的审核之后,两面针在2004年、2005年又先后虚增利润9000余万元、5000余万元。

颇具讽刺意味的是,频频被两面针用来粉饰业绩的“广告费用”,又出现在其7月20日发布的2010年上半年度业绩预亏公告之中。该公告称,据公司财务部门初步核算,预计公司2010年上半年度业绩将亏损9000千余万元。而原因则归咎于在激烈的市场竞争下,“公司加大了广告费用的投入”。

提前确认股权转让收益：1999年8月，两面针作为发起人参股中信证券（600030），共持有中信证券9500万股，投资成本1.52亿元，折合每股1.60元。从2000年开始，参股中信证券获得的投资收益，就成为两面针利润构成中最主要部分之一。2004年11月11日，两面针公告称，公司于2004年11月9日与上海诗玛尔实业发展有限责任公司（下称"上海诗玛尔"）签署了关于出售中信证券4000万股股权的转让协议。此次股权出售价格以经审计的中信证券截止2004年6月30日的净资产值为参考，经交易双方协商后，转让价格确定为2.20元/股，转让价款总额为8800万元。

上海诗玛尔成立之初，股东共有3家，其中，两面针出资450万元持股45%，诗玛尔家居出资300万元持股30%，湖北侨丰商贸投资有限公司（下称"侨丰商贸"）出资250万元，持股25%。而就在两面针与上海诗玛尔签署出售中信证券股权后的第二天，即2004年11月10日，两面针就将其持有的上海诗玛尔股权中的21%转让给侨丰商贸，转让价格为210万元，侨丰商贸也因此以46%的持股成为上海诗玛尔的第一大股东。

2005年8 月，中信证券完成股改，在向非流通股股东支付对价后，上海诗玛尔持有的4000万股中信证券下降至3731万股，再扣除为中信证券实施股权激励计划提供的 57.7万股后，上海诗玛尔还持有中信证券3673.3万股。这部分股份在2006年8月15日就可以上市流通，若按2006年8月15日可以流通时的收盘价格12.80元计算，该部分股权价值4.70亿元，若两面针当初不转让这部分股权，公司获益将达到4.06亿元。

或许两面针的管理层会以决策上的失误来搪塞上述卖掉中信证券股权以及卖掉上海诗玛尔股权的行为，但此后的又一次股权交易，却彻底地证明了无论是出售中信证券股权，还是卖掉上海诗玛尔股权都绝非只是普通的决策失误，而是一次精心策划的资本运作。

两面针2005年年报显示，2005年11月23日，两面针向深圳市盈丰创新科技有限公司（下称"深圳盈丰"）转让其持有的上海诗玛尔剩余的24%股权，该资产的账面价值为240万元，实际出售金额240万元。而此时，中信证券早已完成了股改，上海诗玛尔持有的中信证券上市流通指日可待，中信证券股权已经大幅度增值，上海诗玛尔的股权无疑也因此大幅度的增值，但两面针却仅以该资产的账面值240万元将其出售给深圳盈丰，不能不让人怀疑这是一次赤裸裸的利润转移。

两面针的预付账款不断增加。2003年年初时为6235.98万元，2003年年末，由于预付给柳州达美实业有限责任公司（下称"达美实业"）的采购货物款增加3472.47万元，公司的预付账款增加至1.11亿元，而截至2006年6月30日，两面针的预付账款已达1.54亿元。

2003年两面针向达美实业采购货物的金额为52.43万元；2004年向达美实业采购货物94.87万元；2005年向达美实业采购货物166.7万元；2006年1-6月向达美实业采购货物金额为3.54万元，3年半的时间内两面针累计向达美实业采购货物的金额仅有317.54万元，而两面针居然向其支付了6335.23万元的预付账款，这种情况十分令人不解。

两面针的资金不仅以预付账款的形式流向达美实业，2004年和2005年两面针还分别为达美实业代垫工资及奖金等651.04万元和76.98万元。为何两面针向达美实业采购的货物极少，却将6335.23万元的资金预付给达美实业，同时连达美实业的工资及奖金也要两面针来垫付呢？资料显示，达美实业的股东正是两面针的管理层。