并购重组：受让股权地15个谈判要点
企业并购和股权重组总结
企业并购和股权重组总结《篇一》企业并购和股权重组的复杂性与挑战随着全球经济的不断发展，企业并购和股权重组已经成为企业扩大规模、提高市场竞争力的重要手段。
在这个过程中，我作为参与者，亲历了这一过程中的复杂性和挑战，也从中积累了丰富的经验。
在此，我对企业并购和股权重组的工作进行一次总结，以期为今后的相关工作借鉴。
一、基本情况在过去的几年中，我参与了多家企业的并购和股权重组项目，涉及行业广泛，包括制造业、金融业、房地产业等。
这些项目规模各异，有的涉及金额高达数十亿，有的则是中小型的企业并购。
在这个过程中，我深入了解了企业并购和股权重组的基本流程，包括前期调研、谈判、签署协议、整合等环节。
二、工作重点与取得成绩1.工作重点在进行企业并购和股权重组时，工作重点主要集中在以下几个方面：（1）全面了解目标企业，包括其财务状况、经营状况、市场份额、竞争对手等，以确保并购或重组后的企业能够持续稳定发展。
（2）制定合理的并购或重组方案，确保各方的利益得到保障，同时最大限度地提高企业价值。
（3）进行谈判和沟通协调，确保并购或重组过程顺利进行。
（4）整合企业资源，实现并购或重组后的协同效应。
2.取得成绩在参与的企业并购和股权重组项目中，我取得了以下成绩：（1）成功协助完成了多个并购和股权重组项目，涉及的金额超过百亿元。
（2）为企业节省了大量成本，提高了市场竞争力。
（3）在并购和股权重组过程中，我积累了丰富的实践经验，提高了自己的专业能力。
三、经验教训与处理办法1.经验教训在企业并购和股权重组的过程中，我深刻总结了以下经验教训：（1）充分了解目标企业，做好前期调研工作。
（2）制定合理的并购或重组方案，确保方案的可行性和灵活性。
（3）加强谈判和沟通协调，确保并购或重组过程的顺利进行。
（4）重视并购或重组后的企业整合，实现资源优化配置。
2.处理办法针对以上经验教训，我采取了以下处理办法：（1）加强与其他部门的合作，提高工作效率。
收购方案,商业谈判 投资组合
收购方案,商业谈判投资组合一、收购目标。
咱先得搞清楚要收购啥。
就好比去菜市场买菜，得先瞅准了哪颗白菜长得水灵。
比如说，我们盯上了一家小科技公司，他们有个超酷的软件技术，但是经营管理有点乱，就像一辆好车但是司机不太会开。
二、收购理由。
1. 技术优势。
这小公司的技术就像一把金钥匙，能打开好多赚钱的大门。
咱要是把它拿下，就可以把这个技术用到自己的大业务里，就像把一个小发动机装到一艘大船上，能让船跑得更快。
2. 市场份额。
他们在某个细分市场也有点小地盘，虽然不大，但是蚊子腿再小也是肉啊。
把他们收购了，咱就能在这个小地盘上插咱的大旗，慢慢扩大影响力。
三、收购方式。
1. 现金收购。
简单粗暴，直接甩钱。
就像在游戏里买装备，一手交钱一手交货。
不过这得看看咱的钱包有多鼓，别把自己掏得太干净，还得留着钱过日子呢。
2. 股票交换。
用咱自己公司的股票去换他们的股份。
这就有点像交朋友，我给你我的好东西，你也给我你的好东西，以后大家就绑在一起了。
但是得小心股票的价值，可别让自己吃了亏。
四、收购步骤。
1. 初步接触。
先派个能说会道的人去和他们聊聊，探探口风。
就像相亲的时候先互相了解一下，别一上来就谈彩礼啥的。
2. 尽职调查。
这就好比买二手车，得里里外外检查个遍。
看看他们的财务状况是不是像他们说的那么好，有没有什么隐藏的债务或者法律问题。
3. 谈判。
4. 签约。
谈好了就赶紧把合同签了，把事儿定下来。
就像求婚成功了就赶紧把戒指戴上，免得夜长梦多。
一、谈判前准备。
1. 了解对手。
得像侦探一样把对手调查得清清楚楚。
知道他们的底线、他们的需求、他们的脾气。
就像打牌的时候先知道对手的牌风一样。
如果是和一家外国公司谈判，还得了解他们国家的文化习俗，别因为一个小误会就把生意搞砸了。
2. 明确自己的目标。
咱得清楚自己想要啥，是想多赚钱，还是想扩大市场份额，还是想拿到独家技术。
就像去旅行之前得知道自己想去哪里一样。
不能到了谈判桌上还稀里糊涂的。
收购谈判方案策划书3篇
收购谈判方案策划书3篇篇一收购谈判方案策划书一、收购背景二、收购目标1. 获得[收购对象名称]的控股权：实现对目标公司的全面控制，以便更好地整合资源和实现战略目标。
2. 获取关键技术和知识产权：确保我们能够获得目标公司的核心技术和知识产权，提升自身的研发能力和创新水平。
3. 拓展市场份额：通过收购，进入新的市场领域或扩大现有市场份额，提高公司的市场地位和盈利能力。
4. 实现协同效应：整合双方的业务和资源，实现协同发展，提高运营效率和降低成本。
三、收购方式根据目标公司的情况和我们的战略需求，本次收购拟采用[收购方式，如股权收购、资产收购等]的方式进行。
四、谈判团队组建1. 谈判负责人：具备丰富的收购谈判经验和领导能力，负责整体谈判策略的制定和执行。
2. 法律专家：熟悉相关法律法规和收购程序，负责审核合同条款和确保交易的合法性。
3. 财务顾问：具备财务分析和评估能力，负责对目标公司进行财务尽职调查和估值分析。
4. 业务专家：了解行业和目标公司的业务情况，负责与对方进行业务层面的谈判和沟通。
5. 公关专家：负责与媒体和公众进行沟通和关系维护，处理可能出现的舆情和公关危机。
五、谈判策略1. 信息收集与分析：在谈判前充分收集目标公司的相关信息，包括财务状况、业务模式、市场竞争情况等，为谈判提供有力支持。
2. 制定谈判底线：明确我们在收购价格、股权比例、业务整合等方面的底线，确保谈判在合理范围内进行。
3. 强调协同效应：突出我们与目标公司之间的协同潜力，如市场共享、成本降低、技术互补等，以增加对方接受我们条件的可能性。
4. 灵活应对：根据谈判情况及时调整策略，保持谈判的灵活性和开放性，寻找双方都能接受的解决方案。
5. 利用外部因素：在谈判中可以借助行业趋势、市场竞争等外部因素来增强我们的谈判地位。
六、谈判时间表谈判预计将在[具体时间范围]内进行，具体安排如下：1. 第一阶段：信息收集与分析，确定谈判重点和目标。
并购案谈判策划书3篇
并购案谈判策划书3篇篇一并购案谈判策划书一、谈判主题[并购公司名称]与[被并购公司名称]的并购谈判二、谈判团队成员1. 主谈判手：[姓名]2. 财务顾问：[姓名]3. 法律顾问：[姓名]4. 技术顾问：[姓名]5. 市场顾问：[姓名]三、谈判目标1. 达成双方都满意的并购协议，实现资源整合和协同发展。
2. 确定合理的并购价格和支付方式。
3. 明确并购后的公司治理结构和管理团队。
4. 保障双方的利益，避免潜在的风险和纠纷。
四、谈判时间和地点1. 时间：[具体日期]2. 地点：[详细地址]五、谈判准备1. 对被并购公司进行全面的尽职调查，包括财务、法律、技术、市场等方面。
2. 分析被并购公司的价值和潜在风险，制定合理的谈判策略。
3. 准备相关的谈判资料，如并购协议草案、财务报表、市场调研报告等。
4. 确定谈判的底线和可接受的让步范围。
六、谈判流程1. 开场致辞双方主谈判手介绍各自的团队成员，并简要说明谈判的目的和议程。
2. 公司介绍被并购公司代表介绍公司的基本情况、业务范围、市场地位等。
3. 尽职调查结果汇报并购方的财务顾问、法律顾问等汇报尽职调查的结果，包括发现的问题和潜在风险。
4. 谈判议题讨论双方就并购价格、支付方式、公司治理结构、管理团队等议题进行讨论，并提出各自的观点和要求。
5. 协商和妥协在讨论过程中，双方寻求共同点，进行协商和妥协，逐步达成一致意见。
6. 起草和签署协议在达成一致意见后，双方起草并购协议，并进行审核和修改。
双方主谈判手签署协议。
7. 结束致辞七、谈判策略1. 以合作共赢为出发点，强调双方的共同利益和发展前景。
2. 充分了解对方的需求和关注点，针对性地提出解决方案。
3. 保持冷静和理智，避免情绪化的决策和行为。
4. 灵活运用谈判技巧，如提问、倾听、妥协等，以达到最佳的谈判效果。
5. 注意谈判的节奏和时间控制，确保谈判进程顺利进行。
八、风险控制1. 在谈判过程中，密切关注法律法规的变化，确保并购行为的合法性。
并购交流话术
并购交流话术一、引言在当今全球化的商业环境中，企业并购已经成为越来越普遍的策略选择。
并购既是一种快速扩大企业规模的途径，也是获取技术、市场份额或资源的有效手段。
然而，并购是一项复杂的过程，涉及到许多关键问题和挑战。
在进行并购交流时，选择合适的话术可以有助于构建良好的沟通氛围，促进双方达成共识。
本文将介绍几种并购交流常用的话术。
二、背景介绍1.找到共同点在进行并购交流时，通常需要首先找到双方的共同点。
例如，可以从双方企业的发展目标、市场定位、产品或服务特点等方面入手，强调彼此的相似之处。
这有助于拉近双方的距离，增加交流的顺畅性。
2.理解对方需求在并购交流中，了解对方的需求是非常重要的。
可以借助一些开放性的问题来了解对方企业的发展规划、资源需求等，以便找到合作的机会和可能性。
通过理解对方的需求，可以更好地进行交流和协商，并达成双赢的结果。
三、1.引起对方兴趣在进行并购交流时，第一步就是要引起对方的兴趣。
可以通过简短明了的话语，突出自己企业的亮点和优势。
例如：“我们公司在市场上有着极高的知名度和口碑，我们拥有领先的技术和优质的客户资源，非常适合进行合作。
”2.解答对方疑虑在交流过程中，对方可能会有一些疑虑和担忧。
这时，我们需要通过合适的话术来解答对方的疑虑，减少对方的顾虑。
例如：“针对您提到的风险问题，我们已经充分考虑，并制定了详细的风险应对计划。
您可以放心，我们会全力以赴确保并购后的顺利进行。
”3.强调双赢在进行并购交流时，强调双方的共同利益和双赢的结果是非常重要的。
例如：“通过合并，我们将能够实现资源共享，提高运营效率，进一步巩固市场地位。
双方的合作将实现互利共赢，共同实现长期发展目标。
”4.展示合作前景在并购交流中，我们需要向对方展示合作的前景和潜在利益。
可以通过一些实例来说明合作的成功案例，或者通过专业的数据和分析来支持我们的观点。
例如：“根据市场研究报告显示，相关市场的增长速度非常快，我们合作后将会共享这一庞大市场的机会，并获得更大的发展空间。
并购重组：受让股权的15个谈判要点概要
盘点:并购重组:受让股权的 15个谈判要点一、股权计价基准日目标公司财务账目上的股东权益只是股东财产权的理论数值,并非真实市场价值。
不过想要确定股权的真实市场价值,必须首先确定股权价值的理论数值。
股权价值的理论数值 (股东权益 =资产总值 -负债总额目标公司作为一个持续经营的经济实体,其资产构成和总值是不断变化的,其负债总额和构成也是不断变化的。
因此,必须确定一个时日,目标公司各种财务信息均采自这一时日,这个时日在股权并购中就称为股权计价基准日。
在采股权转让方式对目标公司进行股权并购的况下,交易双方首先应当协商确定股权计价基准日,然后再收集整理有关财务数据。
从股权并购的实现看,有不使用股权计价基准日这个概念而使用报表日概念的,也有使用评估基准日概念的,还有直接使用具体的某年某月某日的,但意思是相同的。
如果双方是根据评估结果进行定价的,评估基准日就是股权转让计价的基准日;如果双方是先确定计价基准日后进行评估的,评估所使用的各种财务数据必须采自计价基准日。
从企业股权并购的规则角度说,股权计价基准日之前的目标公司的经营结果为出让方所有,拟作价转让给受让方;如果转让成功,计价基准日以后的经营结果无论是好是坏,都只能归受让方享有,不能对价格作出调整,否则交易无法进行。
价格生成方法决定了计价基准日的应选在何时。
如果采取谈判中双方议定价格并在合同中固定价格生产方法,计价基准日应当在谈判之前,且以接近谈判的时日为好。
如果采取先定初步价格 (假定目标公司流动资产为零,负债为零的价格 ,合同中规定初步价格和交易价格的生成方法,计价基准日则在合同订立日之后,为对目标公司流动资产和负债稽核的时日。
二、价格生成的方法从股权交易价格生成的方法看,可以将价格生成方法分成竞价和议价两种。
竞价就是通过潜在买家的报价,由出价高者买得;议价就是交易双方在评估的基础上协商定价或者在没有评估的情况下协商定价。
从价格形成的方法上看,也可以将价格的生成分成两种:一种是谈判中商定价格;另一种是在谈判中仅约定初步价格和生成交易价格的公式。
收购公司谈判时策划书3篇
收购公司谈判时策划书3篇篇一收购公司谈判时策划书一、前言本次收购公司的谈判，旨在通过充分的准备和策略规划，实现双方的共赢局面。
我们将以专业的团队、深入的市场研究和灵活的谈判策略，为收购成功奠定坚实基础。
二、目标设定1. 明确收购的目标公司，进行全面的尽职调查。
2. 确定合理的收购价格和支付方式。
3. 达成双方都能接受的合并方案，实现协同效应。
4. 确保收购过程的顺利进行，避免潜在风险。
三、谈判策略1. 组建专业的谈判团队，包括法律、财务、业务等方面的专家。
2. 进行充分的信息收集和分析，了解目标公司的优势、劣势和潜在问题。
3. 制定多种谈判方案，灵活应对各种情况。
4. 善于倾听对方的意见和需求，寻求共同利益点。
5. 在谈判中保持坚定的立场，但同时也要展现出合作的诚意。
四、关键步骤1. 初步接触与意向表达与目标公司进行初步接触，表达收购意向，并了解对方的初步想法。
2. 尽职调查进行全面的尽职调查，包括财务、法律、业务等方面，以充分了解目标公司的情况。
3. 谈判与协商与目标公司进行正式谈判，就收购价格、支付方式、合并方案等关键问题进行协商。
4. 合同签订在谈判达成一致后，签订正式的收购合同，明确双方的权利和义务。
5. 交割与整合完成收购的交割手续，并进行整合工作，实现协同效应。
五、风险管理1. 法律风险聘请专业的法律顾问，对收购合同进行审核，确保合法合规。
2. 财务风险进行详细的财务分析，评估收购的风险和收益。
3. 整合风险制定详细的整合计划，提前做好人员、业务等方面的准备。
4. 市场风险关注市场动态，及时应对可能出现的市场变化。
六、后续工作1. 建立沟通机制，保持与目标公司的良好关系。
2. 监督整合过程，确保顺利进行。
本次收购公司的谈判策划书，全面考虑了收购过程中的各个方面，制定了详细的策略和步骤，同时也充分考虑了风险和应对措施。
通过专业的团队和灵活的策略，我们有信心在收购谈判中取得成功，实现双方的共同发展。
如何成功进行并购重组
如何成功进行并购重组并购重组是指企业通过收购或合并其他企业，以扩大自身规模，增加市场份额的一种经济行为。
在当今经济环境下，各大企业为了实现全球化战略，都积极进行并购重组。
但是，由于并购重组本身存在较大的风险，如何成功进行并购重组成为了业内人士关注的重点。
1、制定合理的并购目标在进行并购重组前，企业应该通过分析市场环境和自身实力，确定合理的并购目标。
通过对目标企业的财务数据和经营情况的全面考察，判断其是否能够给自身带来价值。
同时，考虑到目标企业的文化、人员、技术等因素是否与自身相符，以及并购后整合的难易程度等方面因素，制定出科学的并购策略。
2、制定并购重组前的准备工作在进行并购重组前，企业应该通过内部的组织结构、业务流程、财务状况等方面的调查，了解自身优劣势，确保能够承受并购重组带来的各种风险。
同时，制定出详细的并购重组计划，包括战略目标、财务计划、人员调整计划以及信息合并等方面的细节，并在并购重组前几个月就开始实施。
3、与目标企业进行谈判成功的并购重组必须要有良好的谈判能力。
在谈判中，双方应该基于共识，拓展讨论的共鸣点，进一步厘清两家公司合作的方向，业务结构，人员安排等问题。
通过与目标企业的交流和沟通，了解目标企业的真实意图和需求，从而寻找到合适的合作方式，并制定详细的合同协议。
4、进行并购后的整合工作整合工作是并购重组的关键环节，也是最复杂和耗时的阶段。
企业需要将两家公司的文化、人员、技术等方面进行整合，实现资源的最大化利用。
同时，还需要调整组织架构、业务流程，逐步实现合并协同，从而实现价值最大化。
总体来说，成功的并购重组必须要有一个完善的方案，需要企业在制定合理的目标和策略的同时，还需要进行充分的准备工作，并具备良好的谈判能力，进行再次合作的信息交流，最终实现并购重组的成功。
公司并购15大流程129个细节全程指引
公司并购15大流程129个细节全程指引2016-09-11逆风鼓棹摘自两高法律资讯一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。
即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。
定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC（二元分类法）最终确定目标企业。
3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的**和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。
4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。
应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
5、并购实施阶段与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。
6、并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程1、制订并购计划1.1并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。
1.2目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。
并购重组流程
并购重组流程一、前期准备阶段。
在进行并购重组之前，首先需要进行充分的前期准备工作。
这包括确定并购重组的战略目标和方向，明确自身的优势和劣势，了解潜在目标公司的情况，进行市场调研和尽职调查等。
在这个阶段，需要建立一个专门的项目组，明确各自的职责和任务，制定详细的工作计划和时间表，确保前期准备工作的顺利进行。
二、目标筛选阶段。
在确定并购重组的战略目标和方向后，接下来就是进行目标筛选。
这个阶段需要对潜在的目标公司进行深入的分析和评估，包括财务状况、市场地位、竞争优势等方面。
同时，还需要考虑目标公司与自身的匹配度，以及未来的发展潜力和风险。
在这个阶段，需要与目标公司进行充分的沟通和交流，了解彼此的意向和诉求，为后续谈判做好准备。
三、谈判协商阶段。
一旦确定了目标公司，接下来就是进行谈判和协商。
在这个阶段，需要确定并购的方式和条件，包括价格、股权结构、业务整合等方面。
同时，还需要考虑到员工、股东和其他利益相关方的意见和利益，确保谈判的顺利进行。
在谈判过程中，需要保持良好的沟通和协调，充分考虑对方的意见和要求，争取达成双方都能接受的协议。
四、尽职调查阶段。
谈判协商阶段结束后，接下来就是进行尽职调查。
这个阶段需要对目标公司进行全面的审核和评估，包括财务、法律、税务、人力资源等方面。
同时，还需要了解目标公司的经营状况、管理团队、市场前景等情况。
在尽职调查过程中，需要与目标公司的各个部门和相关人员进行充分的沟通和交流，确保获取准确和完整的信息。
五、签署协议阶段。
在完成尽职调查后，如果没有发现重大问题，双方可以开始签署并购协议。
在签署协议之前，需要对协议内容进行充分的讨论和修改，确保双方的利益得到充分的保障。
同时，还需要考虑到员工、股东和其他利益相关方的意见和利益，确保协议的顺利签署。
六、实施整合阶段。
一旦签署了并购协议，接下来就是进行实施整合。
这个阶段需要制定详细的整合计划和时间表，包括人员安排、业务整合、文化融合等方面。
并购谈判的技巧
并购谈判的技巧并购谈判是一项复杂而困难的任务，需要谨慎计划和有效执行。
以下是一些并购谈判的技巧：1.准备充分：在开始谈判之前，了解目标公司的情况，包括其业务模式、财务状况和市场竞争力。
准备一份详细的调查报告，包括可能的风险和机会。
这样可以为谈判提供有力的依据。
2.明确目标：在谈判开始之前，明确自己的目标和意图。
确定您想要从交易中获得的价值，并将其作为谈判的基础。
3.建立强大的团队：组建一支专业的团队来处理并购事务，包括财务、法律和市场专业人员。
确保团队成员之间的协调合作，并使每个人都明确自己的角色和职责。
4.保持机密性：在并购谈判过程中，保持高度的机密性。
避免泄露有关谈判的敏感信息，以保护自己和目标公司的利益。
5.积极沟通：在谈判过程中，与目标公司保持积极和开放的沟通。
确保及时回复对方的问题和要求，并积极主动地提供所需信息。
6.强调双赢：在谈判中，强调双方可以从交易中获得的利益，以促进合作和达成共识。
寻找双方的共同利益，并努力找到互惠互利的解决方案。
7.灵活机动：并购谈判往往是一个动态的过程，可能会有许多意外情况和变数。
在谈判中保持灵活性，并准备应对各种情况的可能性。
8.了解法律和合规事项：在进行并购谈判时，了解相关的法律和合规事项非常重要。
确保在谈判过程中遵守所有适用的法律和法规。
9.关注细节：并购交易涉及许多细节和文件，包括合同、协议和文件。
在签署任何文件之前，仔细审查并确保理解其中的每个条款和条件。
10.寻求专业意见：如果您对某些问题不确定或不熟悉，寻求专业人士的意见是明智之举。
聘请律师、会计师或顾问来提供专业意见，并确保您的利益得到充分保护。
最后，成功的并购谈判需要时间、耐心和灵活性。
同时，了解自身的强项和弱项，并善于利用自己的优势，将有助于取得更好的谈判结果。
收购定价与交易谈判技巧
收购定价与交易谈判技巧在收购交易中，定价是一项至关重要的决策。
收购方需要确定合理的收购定价，以确保获得交易的价值，并最大化投资回报。
同时，在交易谈判中运用适当的技巧可以帮助收购方获取更有利的交易条件。
本文将探讨收购定价与交易谈判技巧，以帮助读者更好地应对此类商业活动。
1. 定价策略在收购交易中，定价策略是制定收购价格的关键因素之一。
以下是一些常见的定价策略：- 市场价值定价：基于目标公司的市场价值进行定价。
- 直接谈判定价：通过双方直接谈判确定收购价格。
- 资产价值定价：基于目标公司的资产价值进行定价。
- 未来收益定价：基于目标公司未来的收益潜力进行定价。
2. 收购定价因素在确定收购价格时，收购方需要考虑多个因素，以确保定价的准确性和合理性。
以下是一些常见的收购定价因素：- 目标公司的财务状况：包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务信息。
- 目标公司的市场地位：目标公司在所处行业的竞争地位和市场份额。
- 目标公司的发展潜力：目标公司的未来增长潜力和市场前景。
- 目标公司的风险评估：目标公司所面临的风险和不确定性因素。
- 目标公司的竞争优势：目标公司相对于竞争对手的独特优势和核心竞争力。
3. 交易谈判技巧在收购交易的谈判中，收购方可以使用以下技巧来获得更有利的交易条件：- 研究目标公司：在交易谈判前，全面了解目标公司的背景信息，以便更好地理解其价值和潜力。
- 设定收购底线：在谈判之前确定自身的底线，确保不会在谈判中做出不利的妥协。
- 策略性展示：运用交流技巧和演讲技巧，以策略性的方式呈现自身的优势和目标公司的价值。
- 动态调整：根据谈判的进展和对方的反应，实时调整谈判策略和定价策略。
- 提供激励措施：为对方提供激励措施，例如股权激励计划，以鼓励对方接受交易。
4. 风险管理在收购交易中，风险管理是不可忽视的一环。
以下是一些常见的风险管理策略：- 尽职调查：在交易前进行充分的尽职调查，确认目标公司的准确价值和潜在风险。
企业并购重组的流程
企业并购重组的流程企业并购重组是指企业通过收购、兼并、分立、重组等方式，实现企业资源整合、规模扩大、效益提升的过程。
企业并购重组的流程是一个复杂而又关键的过程，需要经过多个阶段的策划、实施和整合。
下面将详细介绍企业并购重组的流程。
第一阶段，策划阶段。
在企业并购重组的策划阶段，首先需要明确并购的战略目标和动机，确定并购的对象和范围。
同时，需要进行详细的市场调研和竞争分析，评估目标企业的价值和风险。
在这一阶段，还需要制定并购的实施计划和时间表，明确各项工作的责任人和任务分工。
第二阶段，谈判阶段。
在确定了并购目标后，企业需要与目标企业进行谈判，就收购价格、股权结构、资产转让等事项进行协商。
在谈判过程中，需要充分考虑双方的利益诉求，寻求双赢的合作方案。
同时，还需要与相关监管部门进行沟通，了解并遵守相关法律法规和政策。
第三阶段，实施阶段。
一旦谈判达成一致，就需要进行并购的实施工作。
这包括资金筹集、股权交割、资产评估、审计尽职调查等工作。
同时，还需要与员工、客户、供应商等利益相关方进行沟通和协调，确保并购过程的顺利进行。
在这一阶段，需要特别注意风险管控，防范可能出现的法律纠纷和经营风险。
第四阶段，整合阶段。
并购完成后，企业需要进行后续的整合工作。
这包括组织架构整合、人员调配、业务整合、文化融合等工作。
同时，还需要进行财务合并和信息系统整合，确保各项资源的高效利用和协同运作。
在整合过程中，需要注重沟通和协调，促进各方的融合和团队合作。
第五阶段，监控阶段。
企业并购重组并不是一蹴而就的过程，而是需要长期监控和管理的。
在并购完成后，企业需要建立完善的监控体系，对并购效果进行评估和调整。
同时，还需要不断优化并购后的运营管理，确保企业的长期稳定发展。
总结。
企业并购重组是一个复杂而又漫长的过程，需要企业在每个阶段都做好充分的准备和规划。
只有在策划、谈判、实施、整合和监控各个阶段都做到位，企业并购重组才能取得成功，实现资源整合和价值创造的最大化。
公司并购重组流程是怎样的
公司并购重组流程是怎样的第一阶段：策划和准备阶段1.确定战略目标：公司确定并购重组的目标和战略定位，包括扩大市场份额、实现产业链整合、提升核心竞争力等。
2.制定并购计划：公司制定并购计划，包括确定并购对象、并购方式、资金筹措方式等。
3.分析评估：对并购对象进行详细的财务、经营和法律尽职调查，评估其价值、风险和合规性。
4.制定协议：制定谅解备忘录（MOU）或意向书，明确合作意向、合作条件和合作方式。
第二阶段：尽调和交流阶段1.尽职调查：进行详细的尽职调查，包括财务状况、资产负债表、现金流量、员工情况、知识产权等方面的尽调。
2.商务谈判：进行商务谈判，包括价格、交易结构、承诺和条件等方面的商务协商。
3.签署协议：当双方达成一致后，签署正式的股权转让协议、收购协议等文件。
第三阶段：反垄断审批和监管部门的审批1.提交申请：根据相关法律法规，提交并购重组申请给反垄断审批机构和其他相关监管部门。
2.反垄断审批：反垄断审批机构对并购重组的影响进行评估，判断是否存在垄断行为和不正当竞争。
3.监管部门审批：其他相关监管部门对并购重组的影响进行评估，如证监会、外汇管理局等。
第四阶段：股东和股东大会的批准1.股东投票：公司召开股东大会，提交并购重组议案，需要股东通过，并达到相关的法定比例。
2.非关联股东的同意：对于非关联股东，需要征求其同意并签署相应的文件。
第五阶段：清算和整合阶段1.资产清算：并购完成后，进行资产整合和清算，包括合并冗余部门、资产处置、债务重组等。
2.人员整合：整合两个公司的组织结构、人员岗位等，避免冲突和重复现象。
3.业务整合：整合两个公司的业务流程、销售渠道、供应链管理等，实现业务优化和协同效果。
4.品牌整合：整合两个公司的品牌和市场定位，形成统一的品牌形象和市场策略。
第六阶段：后续监控和运营1.运营整合：并购完成后，公司需要进行整合后的运营管理和协调，确保并购达到预期目标。
2.监督和审计：公司需要建立相应的监督和审计机制，确保并购后的公司运营符合法规和内部规定。
企业如何决策并购重组等策略
企业如何决策并购重组等策略在市场竞争日益激烈的当下，企业的发展需要不断地进行调整与策略的优化。
当企业发展遇到瓶颈时，很多时候都会选择并购重组等策略来实现提升。
然而，在做出并购重组等决策之前，企业需要考虑多方面因素。
本文将从三个方面探讨企业如何决策并购重组等策略。
一、市场状况的分析企业进行并购重组等决策，首先要对市场状况进行分析。
市场状况是指企业所处行业的市场环境、市场规模、竞争对手数量等信息。
通过对市场状况的分析，企业可以了解自身的位置以及能否承受并购重组等策略带来的风险和成本。
首先，企业需要了解自身所处的行业市场环境。
行业市场环境是指供求关系、竞争情况、政策环境等对行业整体经济活动的影响。
了解行业市场环境，可以帮助企业预测行业未来的发展态势、市场走势等信息，从而做出合理决策。
其次，企业需要了解市场规模。
市场规模不仅指市场的总量，还包括市场细分的情况。
了解市场规模，可以帮助企业判断人口消费趋势、产品销售市场和市场占有率。
此外，竞争对手数量也是衡量市场状况的重要指标之一。
了解竞争对手数量，可以衡量市场的竞争程度，从而帮助企业制定出相应的并购重组策略。
二、经营状况的分析企业的经营情况直接关系到是否进行并购重组等策略。
经营情况是指公司的财务状况、生产经营能力、管理水平等方面。
利用经营情况进行分析，企业可以找到风险点和机会点，对自身发展做出更为明确的判断。
首先，财务状况是一项重要的考虑因素。
企业在进行并购重组等策略之前，需要考虑到自身的财务状况，如营收、利润、资产负债表等信息。
只有财务状况良好的企业才有资格考虑并购重组策略。
其次，企业的生产经营能力也是一项重要的考虑因素。
企业在并购重组等策略下需要增加生产能力，提高生产效率，降低生产成本等方面的努力，以保持并购重组后的新企业的生产经营能力。
最后，企业的管理水平也是衡量经营情况的重要指标之一。
企业的管理水平和企业的生产经营能力同样重要，其质量影响到企业内部融合、企业文化传承和企业效益的提高。
并购重组的基本思路及策略
并购重组的基本思路及策略并购重组是指两个或多个企业为了实现资源共享、优势互补、规模经济以及业务扩张的目标，通过合并、收购或组织重组等方式进行的一种行为。
在市场经济发展的背景下，并购重组已成为企业不可或缺的一个重要策略。
本文将介绍并购重组的基本思路及策略。
一、并购重组的基本思路1.确定目标：在进行并购重组之前，企业需要明确目标是什么，包括希望实现的战略目标、并购的目的和意义等。
通过确定目标，企业可以为并购重组提供明确的方向。
2.筛选潜在目标：企业需要通过市场调研、竞争情报等手段来筛选潜在的并购目标。
通过评估目标企业的战略地位、财务状况以及企业文化等因素，可以确定对企业发展有帮助的目标。
3.进行尽职调查：在确定潜在目标之后，企业需要进行详细的尽职调查，了解目标企业的内外部情况，包括财务状况、员工情况、市场地位、技术实力等。
尽职调查是确保并购重组成功的基础，可以帮助企业更好地评估目标企业的价值及风险。
4.谈判与协商：在进行并购重组之前，企业需要与目标企业进行谈判与协商，包括并购价格、合作模式、承诺事项等。
谈判与协商需要灵活处理，双方需要达成一致的目标和利益，确保并购重组的可行性。
5.执行并购重组：在谈判与协商达成一致后，企业需要制定具体的实施计划，并全力以赴实施并购重组。
在执行过程中，企业需要考虑到员工稳定、业务整合、资源配置等问题，确保并购重组的顺利进行。
6.后续管理与整合：并购重组不仅仅是一个过程，更是一个长期的管理与整合过程。
企业需要建立合适的管理机制、完善的内部控制体系，确保并购重组的效果最大化。
二、并购重组的策略1.战略布局：并购重组是企业实现战略发展的一个重要手段。
在进行并购重组之前，企业需要明确自己的战略布局，包括业务布局、市场布局以及产品布局等。
通过并购重组，可以弥补自身在某一领域的不足，实现战略目标。
2.资源整合：并购重组可以实现资源共享，优势互补，通过整合资源，企业可以实现规模经济效应。
企业并购重组方案
企业并购重组方案一、并购重组的背景和目标1、背景随着市场竞争的加剧和行业的不断发展，本企业（以下称为“收购方”）在业务拓展和市场份额提升方面遇到了一定的瓶颈。
同时，目标企业（以下称为“被收购方”）在特定领域拥有独特的技术、产品或市场渠道，但由于经营管理等方面的原因，发展潜力未能充分发挥。
2、目标通过本次并购重组，实现以下主要目标：（1）整合双方的资源和业务，实现优势互补，提高整体竞争力。
（2）拓展市场份额，进入新的市场领域，实现业务的多元化发展。
（3）优化生产和运营流程，降低成本，提高效率。
（4）加强技术研发能力，提升产品创新水平。
二、并购重组的方式和范围1、方式本次并购重组拟采用股权收购的方式，收购方通过购买被收购方的部分或全部股权，实现对其的控制和整合。
2、范围包括被收购方的业务、资产、人员等方面。
具体范围将根据尽职调查的结果和双方的协商确定。
三、尽职调查在正式实施并购重组之前，收购方将对被收购方进行全面的尽职调查，以了解其财务状况、经营管理、法律风险等方面的情况。
尽职调查的主要内容包括：1、财务审计对被收购方的财务报表进行审计，核实其资产、负债、收入、利润等情况，评估其财务状况的真实性和稳定性。
2、业务评估对被收购方的业务模式、市场份额、产品竞争力、客户关系等进行评估，分析其业务发展的潜力和面临的挑战。
3、法律审查审查被收购方的各类合同、知识产权、劳动用工、环保合规等方面的法律风险，确保并购重组的合法性和合规性。
4、管理评估对被收购方的管理团队、组织架构、内部控制等进行评估，了解其管理水平和运营效率。
四、交易结构和定价1、交易结构根据尽职调查的结果和双方的协商，确定合理的交易结构。
包括收购股权的比例、支付方式（现金、股票或两者结合）、交易对价的调整机制等。
2、定价综合考虑被收购方的财务状况、业务价值、市场前景等因素，采用合理的估值方法（如收益法、市场法、资产基础法等）对其进行估值，确定交易价格。
收购涉及的技巧
收购涉及的技巧
收购涉及的技巧包括以下几个方面：
1. 预先规划：在进行收购之前，需要进行充分的预先规划工作，包括制定收购战略、确定收购目标、评估风险和回报等。
2. 尽职调查：对目标公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、法律风险、市场竞争等方面的调查，以确保收购的可行性和价值。
3. 谈判技巧：在谈判过程中，需要灵活运用谈判技巧，包括主动与被动的转换、信息收集和利用、控制话语权等，以达到最有利的谈判结果。
4. 融资安排：收购涉及资金的安排，包括确定融资来源、与投资者洽谈、寻找合适的融资方式等，确保融资能够顺利完成。
5. 法律合规：在收购过程中需要遵守相关的法律法规和合规要求，确保收购的合法性和合规性。
6. 整合管理：完成收购后，需要进行目标公司的整合管理，包括人员合并、业务整合、信息系统整合等，以最大程度地发挥收购的协同效应。
7. 风险控制：在整个收购过程中，需要及时识别、评估和控制风险，包括财务
风险、市场风险、法律风险等，确保收购的成功和利益最大化。
以上只是一些常见的收购涉及的技巧，具体的技巧还会根据实际情况而有所差异。
在实际操作中，还需要根据不同行业、不同规模的收购做出相应调整和运用。
企业收购谈判方案
企业收购谈判方案背景企业收购是一种企业扩张的重要手段，可以通过收购其他企业的股权、业务或资产，来实现企业的战略目标和业务增长。
然而，在进行企业收购时，需要进行复杂的谈判工作，确保收购实现双方的利益最大化。
本文将探讨企业收购谈判的基本步骤、关键要素和能源监管方案。
基本步骤企业收购谈判的基本步骤包括以下几个方面：第一步：确定收购目标在进行企业收购前，收购方需要明确收购的目标和目的。
首先，需要评估收购目标的财务状况和经营状况，确定是否符合收购方的战略目标。
同时，还需要考虑这些企业在市场上的地位、品牌和声誉等因素。
第二步：进行尽职调查在确认收购目标后，收购方需要进行尽职调查。
尽职调查是为了全面了解收购目标的财务、法律、商业、人力资源等各个方面的状况。
尽职调查一般包括公司会计、审计、律师、市场推广专员等多个专业领域的人士参与。
第三步：确定收购方式在确认收购目标和尽职调查后，收购方需要确定收购方式。
收购方式通常有现金收购、股权交换、资产交换等。
其中，现金收购是最常见的收购方式。
实施好的股权交换方案和资产交换方案可以避免相应的税收。
第四步：谈判和协议在确定收购方式后，收购方需要进行谈判和确定收购协议。
谈判的过程中，收购方需要考虑多个因素，包括收购价，交易结构，交易方式，独立评估方案等。
所有这些因素都需要在谈判阶段得到明确的解决。
第五步：融资和支付收购谈判完成后，最后一步是完成融资和支付。
如果收购方选择现金收购，那么需要确保有足够的资金来支付收购价格。
如果选择股权交换或资产交换，那么需要准确确定交换比率和支付方式。
关键要素企业收购谈判中存在多种关键要素，有助于确保收购方能够实现其战略目标。
下面是几个关键要素：价值辨析在进行收购谈判之前，收购方需要对收购目标进行价值辨析，评估它是否符合收购方的战略目标并确定该企业对收购方的实际价值。
交易结构交易结构是指收购方向收购目标提供现金或股票或进行资产交换。
获得成功的交易结构有助于实现收购方的资金效益并减少逆虚假发票。
并购重组商讨会议纪要
并购重组商讨会议纪要会议时间：XXXX年XX月XX日会议地点：某会议室参会人员：并购方代表、目标公司代表、投资顾问、律师、会计师一、会议记录在本次并购重组商讨会议中，并购方代表详细介绍了并购重组的背景和目的，并就相关问题与目标公司代表进行了深入讨论。
会议就并购重组的方案、交易结构、时间安排等事项进行了商讨，达成了一致意见。
二、会议讨论内容1.并购方案双方就并购方案进行了深入讨论，最终确定了并购方式为现金收购股权，并商定具体的收购价格和支付方式。
并购方将按照约定时间和金额支付目标公司相应款项。
2.交易结构双方商定，本次并购重组的交易结构为股权转让和资产剥离。
并购方将收购目标公司一定比例的股权，并取得相关核心资产。
同时，双方就资产剥离事项进行了讨论，并达成了一致意见。
3.时间安排双方商定，本次并购重组的时间安排为三个月。
具体而言，并购方将在两周内完成尽职调查和审批程序，并与目标公司签署股权转让协议。
目标公司将在一个月内完成资产剥离事项，并配合并购方的尽职调查。
双方将在两个月内完成交易交割和财务审计，并正式公布并购结果。
三、其他事项1.双方确认，本次并购重组不会对目标公司的正常经营产生重大影响，并将确保目标公司员工和客户的权益得到充分保障。
2.双方同意，在本次并购重组过程中，投资顾问和律师将提供专业意见和法律保障，确保交易的合法性和合规性。
3.双方承诺，将按照约定时间和金额完成支付和交割，并确保交易的保密性和透明度。
4.双方同意，在本次并购重组完成后，将继续保持友好合作关系，共同推动目标公司的发展和壮大。
四、会议结论经过本次并购重组商讨会议，各方就并购方案、交易结构、时间安排等事项达成了一致意见。
并购方和目标公司将按照约定时间和金额完成支付和交割，并确保交易的合法性和合规性。
双方将继续保持友好合作关系，共同推动目标公司的发展和壮大。
五、会议纪要签署本次并购重组商讨会议的纪要内容已得到各方确认，并签署如下：并购方代表：（签名）目标公司代表：（签名）投资顾问：（签名）律师：（签名）会计师：（签名）日期：XXXX年XX月XX日注：以上内容仅供参考，实际并购重组过程中可能存在差异，请根据实际情况调整。
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盘点：并购重组：受让股权的15个谈判要点一、股权计价基准日目标公司财务账目上的股东权益只是股东财产权的理论数值，并非真实市场价值。
不过想要确定股权的真实市场价值，必须首先确定股权价值的理论数值。
股权价值的理论数值(股东权益)=资产总值-负债总额目标公司作为一个持续经营的经济实体，其资产构成和总值是不断变化的，其负债总额和构成也是不断变化的。
因此，必须确定一个时日，目标公司各种财务信息均采自这一时日，这个时日在股权并购中就称为股权计价基准日。
在采股权转让方式对目标公司进行股权并购的况下，交易双方首先应当协商确定股权计价基准日，然后再收集整理有关财务数据。
从股权并购的实现看，有不使用股权计价基准日这个概念而使用报表日概念的，也有使用评估基准日概念的，还有直接使用具体的某年某月某日的，但意思是相同的。
如果双方是根据评估结果进行定价的，评估基准日就是股权转让计价的基准日；如果双方是先确定计价基准日后进行评估的，评估所使用的各种财务数据必须采自计价基准日。
从企业股权并购的规则角度说，股权计价基准日之前的目标公司的经营结果为出让方所有，拟作价转让给受让方；如果转让成功，计价基准日以后的经营结果无论是好是坏，都只能归受让方享有，不能对价格作出调整，否则交易无法进行。
价格生成方法决定了计价基准日的应选在何时。
如果采取谈判中双方议定价格并在合同中固定价格生产方法，计价基准日应当在谈判之前，且以接近谈判的时日为好。
如果采取先定初步价格(假定目标公司流动资产为零，负债为零的价格)，合同中规定初步价格和交易价格的生成方法，计价基准日则在合同订立日之后，为对目标公司流动资产和负债稽核的时日。
二、价格生成的方法从股权交易价格生成的方法看，可以将价格生成方法分成竞价和议价两种。
竞价就是通过潜在买家的报价，由出价高者买得；议价就是交易双方在评估的基础上协商定价或者在没有评估的情况下协商定价。
从价格形成的方法上看，也可以将价格的生成分成两种：一种是谈判中商定价格；另一种是在谈判中仅约定初步价格和生成交易价格的公式。
采第二种价格生成方法的，在合同中不仅要明确假设目标公司零流动资产和零负债的初步价格，还要约定计算最终交易价格的公式，以及对目标公司流动资产和负债的稽核方法与时间。
三、目标公司监管期间和监管事项在采取计价基准日在先、价格谈判在后，股权转让合同行使管理权之间会有很长一段期间，在此期间可以说是出让方管理着受让方的企业，而公司的所作所为都会关系到自己的利益。
从交易规则上讲，此期间出让方不能将目标公司交给投资公司管理，投资公司也不能对目标公司行使股东权利。
为了应对这种局面，交易双方需要进行目标公司监管期间及监管事项的谈判，以有效地维护交易双方的正当利益。
在采合同中固定价格的价格生成方法时，应当从计价基准日开始，或者从评估基准日开始，到目标公司管理移交投资公司对目标公司行使股东权利时止。
在采股权转让合同仅约定初步价格，最终交易价格在合同生效后通过对目标公司流动资产和负债稽核生产的方法时，监管期间应当从双方谈判之初开始至目标公司管理权移交时结束。
关于投资公司对目标公司监管的事项，根据转让股权的比例及目标公司是否为上市公司，以及价格生成的方法不同而不同，大致有如下各项：1、目标公司不得处理基准日财务报表上标明的未分配利润。
未分配利润是股东财产权的组成部分，在核定目标公司股东财产权的理论数值时，已经将其作为出让方的财产权利作价转让给受让方，如果再分配或者转增注册资本，等于出让方把卖给受让方的股东权利在作完价之后又拿回来一部分。
凡是出让方可以控制目标公司的，不得处分未分配利润；凡是出让方不能控制目标公司或者目标公司是上市公司的，目标公司在股权计价基准日之后、受让方登记为目标公司股东之前分配利润的，按照分得的金额调减股权转让价格，目标公司以利润向出让方派股的，所派股份并入交易股份，而且不增加股权转让价格。
这个监管事项仅对股权转让合同固定股权转让价格的价格生成方法适用，而对股权转让合同仅约定股权转让的初步价格生成方法不适用，因为后一种价格生成方法中目标公司的未分配利润在目标公司管理权未移交时并未作价。
2、目标公司不得用公积金转增注册资本在股权转让计价基准日之后，受让方登记为公司股东之前，目标公司用公积金转增注册资本，与上述分配利润的效果一样。
同样，也仅适用于股权转让合同固定股权转让价格的价格生成方法。
3、不得签署协议或者修改原有协议增加目标公司对管理层解除职务的赔偿金额。
投资公司并购目标公司后一般都会改组目标公司的管理层。
如果目标公司与管理层签署协议或者修改协议增加目标公司辞退管理者的赔偿金额，势必加重投资公司并购整合目标公司的经济负担。
4、不得签署损害投资公司或者目标公司利益的合同。
如果投资公司对目标公司行使管理权之前，目标公司签订有损于自身利益的合同，特别是签订与出让方的关联交易合同损害目标公司的利益，都会间接使投资公司遭受损失。
5、对目标公司资产、业务、品牌、渠道尽善意管理者的义务。
股权转让计价基准日之后，影响股权转让价格的各种财务数据已经采集，出让方是否还会像以前一样管理目标公司，对出让方的影响不大，而对投资公司的利益却有很大的影响。
投资公司可以选择派人到目标公司进行监管，比如向目标公司派入一名财务人士和法律人士，或者在监管期间对目标公司的重大事项采取背书的方法进行监管。
对于监管期间和监管事项，投资公司最好在谈判之初向出让方作出明确的警示，然后在股权转让合同中将有关内容加入到出让方的声明和保证条款之中，比如“出让方声明并保证自＿＿＿年＿＿月＿＿日起到目标公司管理权移交给买方时止，目标公司没有也不会与公司管理层订立协议或者修改协议增加在公司解除与该等人士的合同时对其的赔偿金、补偿金或其他支出”。
这样做既可以警示方式防止侵害，又可在侵害发生后获得救济。
四、目标公司的资产(业务)是否需要剥离如果目标公司资产的用途为生产不同行业的产品或者为从事不同行业的业务，出于投资公司并购行业的原因、法律限制的原因或者目标公司不同意转让的原因，可能需要对目标公司的资产或业务进行剥离。
这是因为在股权并购的情况下，投资公司是借助目标公司这个企业平台实现投资的，不将这些资产或业务从目标公司剥离出去，并购就不符合投资公司、法律或出让方的要求或规定。
关于目标公司剥离的方法、程序等，这里不详细展开讨论，仅作如下提示：1、对目标公司资产或业务的剥离虽然是目标公司的行为，但是在并购谈判中，投资公司需要将其作为交易的前提条件与出让股权的股东协商一致，由出让股权的股东安排目标公司实施剥离。
从实务中看，有剥离需要的股权并购案绝大多数股权出让方为目标公司的控股股东或全体股东，因此，只要与股权交易对方谈妥即可。
2、剥离范围，包括资产剥离的范围和业务剥离的范围，以及剥离的方法应当由股权交易双方协商一致，并在并购协议中载明或者签署专门的协议。
3、剥离资产的范围可以包括目标公司的有形资产、无形资产、对外权益性投资资产、债权性资产和负债等。
4、有关目标企业剥离的事项必须在披露调查的基础上在并购谈判阶段达成一致，并对剥离的方法、价格、结算期限以及产生的费用、税赋、损益的负担及处理方法等达成一致。
5、剥离的方法大致可以分为分立剥离、转让剥离和划拨剥离三种。
分立剥离指通过对目标公司实施分立的法律程序，将需要剥离的资产和业务分割给分立后新设的公司，使目标公司符合并购的要求。
转让剥离是指通过目标公司出让需要剥离的资产和业务的行为，将目标公司的需要剥离的各种资产和业务出售给第三人，使目标公司的剥离资产转变为货币资产，从而使目标公司符合并购的要求。
划拨剥离指国营企业通过国家划拨的方式将目标公司需要剥离的资产和业务调离目标公司，使目标公司符合并购的要求。
6、在分立剥离和划拨剥离的情况下，由于目标公司的资产发生了减少，因为目标公司的股东权益也势必随之减少，对此投资公司在谈判并购价格时必须加以注意。
在转让剥离的情况下，如果转让价格等于转让资产在目标公司财务账上的净值，则不引发目标公司权益的变化；如果转让价格不等于转让资产在目标公司财务账上的净值，就会使目标公司的股东权益发生变化。
投资公司在谈判并购价格时也应当对此给予充分的注意。
7、剥离的实施可以在双方达成一致意见之后，可以在并购协议签署以后，也可以再目标公司管理权移交之后完成，但是出于法律限制原因剥离的必须在申报并购协议或进行工商变更之前完成，采目标公司分立方法剥离的应当在股权并购工商登记前完成。
在实务中，投资公司可以并购分立中存续的公司，也可以并购分立中新设的公司。
这要看剥离资产和投资业务占目标公司全部资产和业务的比重，如果需要剥离的比重大，则采反向剥离，即将剥离的资产留在存续公司，而将其他资产剥离到新公司，由投资公司并购新公司。
但是不管怎样交易双方必须在谈判阶段协商一致，并依约实施。
五、转让股权占目标公司注册资本的比例转让股权占目标公司注册资本的比例，决定投资公司对目标公司的控制权，进而关系到投资公司在并购后能否实现对目标公司的整合，因此，必然成为股权并购谈判的要点问题。
在一般情况下，投资公司要求的股权比例为能够实现其对目标公司的控制，否则属于一般投资行为而非企业并购行为。
但是在实务中，也存在两种特殊情况：①投资公司先取得目标公司的少量股权，待条件成熟时再行并购。
在这种情况下，投资公司会通过协议的方式固定自己对目标公司其他股权的优先购买权。
②目标公司的全体股东同意将目标公司的全部股权转让给投资公司，投资公司出于对目标公司或然负债获偿权的考虑，要求股权出让方暂时持有目标公司的少部分股权，并以该股权为赔偿责任设立担保。
在这种情况下，投资公司通常与质押义务人订立期权协议，约定投资公司形式购买权的期间、价格和其他事项。
六、如何应对目标公司其他股东的优先购买权从公司法和民法的角度看，公司章程规定的优先购买权对全体股东有效，特别协议约定的优先权仅对签署者有效。
投资公司应对优先权的方法大致有三：1、价格对抗法。
通知其他股东征求其是否在同等价格下行使优先权。
有关通知应当发给其他每个股东，由其他股东分别作出意思表示。
如果其他股东在期间届满前通知出让方放弃优先权，出让方应当将其他股东放弃的书面文件提供给投资公司并将其作为合同附件；如果其他股东在公司章程约定的期限内没有出具放弃优先权的书面文件，可视为优先权消灭。
从企业并购的实践看，关于优先权的通知最好在投资公司与出让方就股权转让达成一致意见并签署协议之后再通知其他股东，这样有利于顺畅交易、防避风险。
在这种情况下投资公司和股权出让者是不能阻止其他股东在同等条件下行使优先权的，唯一能做的就是看其他股东如何认识投资公司与出让方议定的股权转让价格，所以我们称这种方法为价格对抗法。