传媒行业收购案例总结(DOC)

传媒行业收购案例总结

笔者使用东方财富choice金融终端查询并购事件—按行业分裂——R文化、体育和娱乐业，起始时间2015-3-1，截止时间为2016-3-26，得知发生并购事件154个，据笔者粗略统计，除去体育行业、文化旅游行业外，传媒行业共发生并购事件132起。其中发行股份购买资产16起、协议转让78起，增资38起。

笔者选择了其中的标的公司成立时间短（2014年1月1日后成立）、历史业绩少但承诺利润较高的公司作为本次的研究对象，经过筛选大约有5个并购案例符合条件，现在分析如下：

1、华谊兄弟投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司（2015-11-19 协议转让）

标的公司基本情况：浙江东阳美拉传媒有限公司成立于2015年9月2日，注册资本500万人民币，经营范围：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；艺人经纪；制作、代理、发布；电子和数字媒体广告及影视广告；实景娱乐、演出。冯小刚持有目标公司99%的股权，陆国强持有目标公司1%的股权。

标的公司的主要财务数据：截止公告日，目标公司未经审计的财务数据为：资产总额为人民币1.36万元，负债总额为人民币1.91万元，所有者权益为人民币-0.55万元，公司注册资本为人民币500万元。

标的公司的基本业务情况为：目标公司主营业务是影视剧项目的投资、制作，影视剧本创作、策划、交易等。目前目标公司已经储备和开发的项目包括电影《手机2》、电影《念念不忘》、电影《非诚勿扰3》、电影《丽人行》、电视剧《12封告白信》以及综艺节目等，除此之外，目标公司已经制定并且实施新人导演计划，培养新一代导演。

此次对外投资协议主要内容：依据本协议项下的条款和条件，老股东冯小刚同意将其持有的目标公司69%的股权转让给公司，老股东陆国强同意将其持有的目标公司1%的股权转让给公司，本次股权转让完成之后，公司持有目标公司70%的股权，冯小刚持有目标公司30%的股权。股权转让价款：公司受让老股东冯小刚和陆国强合计持有的目标公司70%的股权，股权转让价款为人民币10.5亿元。

业绩承诺如下：老股东（冯小刚、陆国强）作出的业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日起至2020年12月31日止，其中2016年度是指标的股权转让完成之日起至2016年12月31日止。2016年度承诺的业绩目标为目标公司

当年经审计的税后净利润不低于人民币1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若老股东未能完成某个年度的“业绩目标”，则老股东同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。①

本次投资的交易价格说明及定价依据：本次投资的交易价格是依据老股东承诺的目标公司2016年度经审计税后净利润的15倍（为人民币15亿元）为公司的估值，以此估值为计算基础，公司受让老股东冯小刚和陆国强合计持有的目标公司70%的股权的对价为人民币10.5亿元；本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。

案例特点：标的公司成立仅两个月即发生此次并购，华谊兄弟意图通过此次现金收购来加强与冯小刚导演的合作共赢意图明显。虽然没有历史业绩支撑，但是以标的公司股东承诺2016年的经审计税后净利润的数字（不低于人民币1亿元）并不低，并以此作为公司估值依据，此类情况并不多见。同时业绩承诺期限为5年，比一般较为常见的3年业绩承诺期限较长，且设定了每年每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%的目标和未能兑现业绩增长目标的违约责任-以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分，对交易对方也形成了一定的约束。

2、华谊兄弟投资控股浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司（2015-10-23 协议转让）

标的公司基本情况：浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司成立于2015年10月21日，注册资本1000万人民币，主要经营业务：影视剧项目的投资、制作和发行，艺人衍生品业务的开发和经营。

目前标的公司的股权结构为：睿德星际（天津）文化信息咨询合伙企业（有限合伙）持有目标公司15%的股权，明星股东（艺人包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫，以下统称为“明星股东”）共持有目标公司85%的股权。

投资标的主要财务数据：截止公告日，目标公司未经审计的财务数据为：

资产总额为人民币1000 万元，负债总额为人民币0 元，所有者权益为人民币1000 万元，公司注册资本为1000 万元。

对外投资协议的主要内容：依据本协议项下的条款和条件，明星股东同意将其持有的目标公司70%的股权转让给公司。本次股权转让完成之后，明星股东仍合计持有目标公司15%的股权。股权转让价款：公司受让明星股东合计持有的目标公司70%的股权，股权转让价款为人民币7.56亿元。

业绩承诺如下：所有明星股东承诺，业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日起至2019年12月31日止，其中2015年度是指标的股权转让完成之日起至2015年12月31日止。2015年度承诺的业绩目标为明星股东为目标公司实现的当年经审计的税后净利润不低于人民币9000万元，自2016年度起，明星股东承诺每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若明星股东未能完成某个年度的“业绩目标”，则明星股东同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。

本次投资的交易价格说明及定价依据：本次投资的交易价格是依据明星股东承诺的目标公司2015年度经审计税后净利润的12倍（为人民币10.8亿元）为公司的估值，以此估值为计算基础，公司受让明星股东合计持有的目标公司70%的股权的对价为人民币7.56亿元；本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。②

案例特点：标的公司成立一天之后就发生该起并购，结果案例1的并购可以看出，其希望加强把控圈内“人资源”的意图异常明显。该起并购方式也与案例一几乎完全一致。笔者认为，华谊兄弟收购旗下知名导演和当红明星的公司可以达到刺激资本市场目的，让二级市场给予华谊更多关注，产生更多现金流保障公司运转。谈及收购交易，华谊兄弟公司总裁王中磊表示，明星IP化最直观的就是明星吸引力可以在多个出口变现，还能在多个内外部平台上聚合丰富的资源打造出以明星为内核的IP产品矩阵。③

3、浙江唐德影视股份公司收购上海悠闲影视传媒有限公司(2015-7-9 协议转

②《华谊兄弟传媒股份有限公司关于投资控股浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司的公告》。

③/a/20151124/020305.htm，《华谊兄弟10.5亿收购美拉传媒》，最后访问日期2016年3月