中国工商银行股份有限公司董事会决议公告

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股 票 代 码 ：601 398
中国工商银行股份有限公司 董事会决议公告
Information Disclosure
在满足下列条件的前提下， 本行拟就 ACL 银行全部股份发出自愿要约收 购：(i)取得所有中国及泰国有权当局必要的政府及监管批准、豁免、许可、执 照 及同意，以使得本行可以完成该自愿要约收购，并使 ACL 银行、其 附属 公司及 联营公司可以在自愿要约收购完成后继续其各自的业务并且不会违反任何法 律法规，以及(ii)取得本行股东大会的批准。 自愿要约收购一旦进行，将须遵守泰 国证券交易法和泰国证券及交易委员会收购守则。 如本行发出自愿要约收购， 当收集股份达到 51%或以上时，要约生效。 同时，作为自愿要约收购的一部分，本行拟与盘谷银行签订附条件的《 股份 买卖协议》 ，其条款经过双方公平交易谈判后确定。 根据该协议，本行同意收购 盘谷银行所持的 306,264,561 股 ACL 银行普通股，约占 ACL 银行全部已发行股 约合 7.16 亿元人民币） 。 盘谷银行在 份的 19.26%，对价为 3,522,042,451.5 泰铢（ 《 股份买卖协议》 中承诺，其将接受本行发出的自愿要约收购，且本行从盘谷银 行收购该等普通股的交易将构成自愿要约收购的一部分。 完成该等收购的先决 条件包括：(i)取得中国银监会、泰国央行、泰国财政部及中国和泰国的其他有权 机关的所有必要的监管批准或豁免（ 视情况而定） ；以及（ 本行已收集的股份 ii） 不低于 ACL 银行总股数的 51%。 该等收购将按照自愿要约收购的条款完成。 按照 11.5 泰铢/股的要 约价格 及 截至 2009 年 9 月 28 日 ACL 银行已发行 1,088,847,421 股普通股和 501,605,524 股优先股的总股数计算， 预计自愿要约 收购将涉及的总对价最多约为 182.90 亿泰铢（ 约合 37.18 亿元人民币） ，将以本 行的自有资金于自愿要约收购完成时以现金方式支付。 如本行发出自愿要约收购，则届时本行董事会将考虑市场条件及其他相关 因素决定是否寻求 ACL 银行股份从泰交所退市。 根据有关法律法规，ACL 银行 股份从泰交所退市将需要 ACL 银行的股东批准， 且本行需要向所有发行在外 ACL 银行股份的持有人发出一份退市要约。 在目前阶段，退市要约并不能确保 一定进行。 有关退市要约的进一步信息将在临时股东大会相关资料中提供。 三、本次交易的目的和对本行的影响 泰国是东南亚的第二大经济体， 是湄公河区域乃至东盟的重要经济中心。 近年来，中泰两国经贸往来迅速增长，而且湄公河区域的合作已成为亚太地区 经济增长的新热点，银行业具有较大发展潜力。 收购 ACL 银行是本行实施国际 化战略的重要举措，将使本行实现在泰国市场的突破，分享快速增长的泰国经 济和中泰两国贸易往来带来的大量潜在业务机会。 通过本次交易，可将具有显 著经济和区位优势的泰国作为本行进入湄公河区域的平台，对本行进一步拓展 在东南亚重点区域的机构网络和业务布局具有重要的战略意义。 附件二： 构的主席及国际大型商业银行的高管职务， 熟悉英美的经济金融政策和实务， 职业操守良好。 若被提名人当选工商银行独立董事，其兼任独立董事的上市公司数量不超 过五家。 本提名人已经根据上海证券交易所《 关于加强上市公司独立董事任职资格 （ 上证上字[2008]120 号） 第一条规定对独立董事候选人相关情 备案工作的通知》 形进行核实。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成 分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：中国工商银行股份有限公司董事会 二〇〇九年九月二十九日
中国工商银行股份有限公司（ 简称本行） 董事会会议于 2009 年 9 月 29 日 在本行总行以现场方式召开。 会议应出席董事 14 名，实际出席 14 名。 其中，黄 钢城董事和李军董事通过电话方式出席会议，李纯湘董事委托高剑虹董事出席 会议并代为行使表决权。 会议召开符合法律、法规、规章及《 中国工商银行股份 有限公司章程》 的规定。 会议由姜建清董事长主持召开，出席会议的董事审议并通过了以下议案： 一、关于收购泰国 ACL 银行股权的议案 议案表决情况：本议案有效表决票 14 票，同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 在满足若干条件的前提下， 本行拟就泰国 ACL 银行 （ ACL BANK Public 所有股份向其全部股东发起自愿 要 约收购 。 Company Limited，简称 ACL 银行） 同时，作为自愿要约收购的一部分，本行拟与 ACL 银行的大股东盘谷银行大众 有限公司（ 签订附条 件 Bangkok Bank Public Company Limited，简称盘谷银行） （ 简称《 股份买卖协议》 ） 。 根据该协议，本行同意向盘谷银行 的《 股份买卖协议》 购买其所持的 306,264,561 股 ACL 银行普通股，约占 ACL 银行全部已发行股份 的 19.26%。 按照 11.5 泰铢/股的要约价格及截至 2009 年 9 月 28 日 ACL 银行已 发行 1,088,847,421 股普通股和 501,605,524 股优先股的总股数计算， 预计自愿 要约收购将涉及的总对价最多约为 182.90 亿泰铢 （ 约合 37.18 亿元人民币 1） 。 （ 1 .2009 。 ） 9 28 1 0.2033 如本行发出自愿要约收购，则本行董事会届时将考虑市场条件及其他相关 因素决定是否向所有发行在外 ACL 银行股份的持有人发出一份后续关于退市 的自愿收购要约（ 简称退市要约） 。 在目前阶段，退市要约并不能确保一定进行。 有关本次交易的详细情况请见本公告附件一。 · · 麦卡锡先生为独立董事候选人的议案 二、关于提名 M C 议案表决情况：本议案有效表决票 14 票，同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 会议决定提名 M · · 麦卡锡先生为本行独立董事候选人， 经上海证券交易 C 所对其任职资格和独立性审核无异议后提交股东大会选举，并报中国银行业监 督管理委员会（ 简称中国银监会） 最终核准其任职资格。 独立董事对上述独立董事候选人的提名发表如下意见：同意。 · · 麦卡锡先生简历、 提名人声明以及独立董事候选人声明请见本公告 M C 附件二。 三、关于提名钟嘉年先生为独立董事候选人的议案 议案表决情况：本议案有效表决票 14 票，同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 会议决定提名钟嘉年先生为本行独立董事候选人，经上海证券交易所对其 任职资格和独立性审核无异议后提交股东大会选举，并报中国银监会最终核准 其任职资格。 独立董事对上述独立董事候选人的提名发表如下意见：同意。 钟嘉年先生简历、 提名人声明以及独立董事候选人声明请见本公告附件 三。 四、关于召集 2009 年第二次临时股东大会的议案 议案表决情况：本议案有效表决票 14 票，同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本行 2009 年第二次临时股东大会拟于 2009 年 11 月 27 日在北京召开，具 体事项请见本行 2009 年第二次临时股东大会通知。 会议决定将上述第一至三项议案提交股东大会审议。 特此公告。 附件一：收购 ACL 银行股份的交易 附件二：M · · 麦卡锡先生简历、提名人声明、独立董事候选人声明 C 附件三：钟嘉年先生简历、提名人声明、独立董事候选人声明 中国工商银行股份有限公司董事会 二○○九年九月二十九日 附件一：
年月 日 泰 铢 兑 人 民 币 汇 率 为泰 铢 兑 换
元 人 民 币
年先生为工商银行董事会独立董事候选人发表如下声明： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人与工商银行之间不存在任何影响其独立性的关 系并已书面同意出任工商银行董事会独立董事候选人（ 参见候选人声明） 。 本提 名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合《 中国工商银行股份有限公司章程》 规定的董事任职条件； 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要 三、具备中国证监会《 求的独立性； 四、被提名人及其直系亲属不是工商银行控股股东或实际控制人及其附属 企业的董事（ 独立董事） 、监事、高级管理人员； 五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为工商银行及工商银行附属 企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员； 六、被提名人不在与工商银行及工商银行控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职； 七、被提名人不是中华人民共和国公务员； 八、被提名人不是中管干部（ 其他党员领导干部） ； 九、被提名人具有丰富的金融机构审计经验，曾担任多家大型金融机构的 重组及首次公开发行的审计负责人，熟悉国内外经济金融政策和实务，职业操 守良好。 若被提名人当选工商银行独立董事，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过五家。 本提名人已经根据上海证券交易所《 关于加强上市公司独立董事任职资格 （ 上证上字[2008]120 号） 第一条规定对独立董事候选人相关情 备案工作的通知》 形进行核实。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成 分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：中国工商银行股份有限公司 董事会 二〇〇九年九月二十九日
2009
年 期 三 9月 30 日 星
D4
股 票 简 称 商 银 行 编 号 ：工 ：临 2009- 26 号
中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 及 何 虚 假 记 载 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 对 其 内 容 的 真 实 性 确 性 和 完 整 性 、误 ，并 、准 承 担 个 别 及 连 带 责 任 。
中国工商银行股份有限公司 独立董事候选人声明
声明人 M · · 麦卡锡先生， 作为中国工商银行股份有限公司 （ 简称工商银 C 行） 董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任工 商银行独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在工商银行及其附属企业任 职； 二、 本人及本人直系亲属不是直接或间接持有工商银行已发行股份 1%或 以上的股东，也不是工商银行前十名股东中的自然人股东； 三、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有工商银行已发行股份 5%或 以上的股东单位任职，也不在工商银行前五名股东单位任职； 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一； 五、本人及本人直系亲属不是工商银行控股股东或实际控制人及其附属企 业的董事（ 独立董事） 、监事、高级管理人员； 六、本人不是或者在被提名前一年内不是为工商银行及其附属企业，以及 其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员； 七、本人不在工商银行及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职； 八、本人不是中华人民共和国公务员； 九、本人不是中管干部（ 其他党员领导干部） ； 十、本人没有从工商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益； 十一、本人符合《 中国工商银行股份有限公司章程》 规定的董事任职条件； 十二、本人不存在《 中华人民共和国公司法》 规定的不得担任公司董事的情 形； 十三、本人保证向拟任职工商银行董事提供的履历表等相关个人信息资料 的真实、准确、完整。 若本人当选工商银行独立董事，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 上海证 券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人在担任工商银行独 立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业 务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职 责，作出独立判断，不受工商银行主要股东、实际控制人或其他与工商银行存在 利害关系的单位或个人的影响。 声明人：M · C· 麦卡锡先生 二〇〇九年九月 附件三： 钟嘉年先生简历 先生，男，英国国籍，1957 年 4 月出生。 钟嘉年（ Kenneth Patrick Chung） 钟嘉年先生 1980 年加入德勤会计师事务所伦敦分所，1992 年钟嘉年先生 成为普华永道会计师事务所合伙人，1996 年起任普华永道香港和中国大陆地区 的金融服务专家，2000 年至 2004 年任普华永道香港地区人力资源合伙人，2005 年至 2006 年任普华永道香港和中国大陆地区审计团队负责合伙人，2006 年至 2009 年 6 月任中国银行审计项目组全球负责合伙人。 2000 年至 2007 年，钟嘉 年先生任香港公益金义务司库、香港会计师公会职业道德委员会、职业责任风 险限制委员会、沟通委员会及调查组的成员。 钟嘉年先生还曾担任中国银行、中 银香港、交通银行的重组及首次公开发行的审计负责人。 钟嘉年先生于 2009 年 6 月 30 日从普华永道退休，目前担任世界自然基金会香港分会执行委员会的成 员、香港国际社会服务社义务司库。 钟嘉年先生 1980 年取得英国杜伦大学经济学学士学位。 钟嘉年先生是英 格兰及威尔士特许会计师公会会员（ ，香港会计师公会执业会员（ 1984 年） 1992 年） ，澳门会计师公会会员（ 。 1996 年）