第二章证券发行与承销讲义精品PPT课件

波动，往往偏离公司的真实市场价值，而 投资者据此作出的预期和行动会对公司管 理人员的重要决策产生影响。公司管理人 员可能迫于压力注重短期效益而忽视公司 长远发展 • 2.分散控制权
• 3.不利于上市公司保留商业隐私
• 上市公司必须定期和不定期地公开其经营 状况、投资计划及财务报表等重要资料， 不利于公司保留商业隐私，容易被竞争对 手了解其经营实力和市场策略。
• 放弃一个具有如此规模和深度的权力， 对于任何一个机体，特别是一个从传 统的中央集权计划体制下生长出来的 机体来说，恐怕都需要经历一场‘从 灵魂深处爆发的革命’！”
审批制的历史背景
1.1990年深沪交易所成立，直到1992年仍有 “姓资姓社”的争论。
允许什么样的公司发行股票就成为一个敏感 问题，自然需要中央部委和地方政府承担 起推荐公司的职责。
• 核准制：政府监管部门根据法律和行政法规所规 定的实质性条件对发行人进行审查，符合既定标 准方予以批准发行。
• 在核准制下，发行人不但要强制性的披露信息， 而且必须符合《证券法》和《公司法》等规定的 若干实质性条件，监管部门有权否决不符合实质 条件的发行申请。
• 通过强制信息披露和附加实质条件，监管部门试 图把低质量、高风险的公司排除在发行之外，以 保护投资者的利益。
在宏观上制定一个当年股票发行总规模。 • 1993年至1997年，国家下达过四次计划指
标，1993至1995实行额度管理；1996至 1997实行“总量控制，限报家数”。
• 2.计划指标下方至省市或产业部门后，地方 政府或企业主管部委推荐企业。
• 3.实行额度管理时，地方政府或主管部委给 选定的企业下达发行额度；实行总量控制， 限报家数后，证监会根据企业的情况核定 发行额度。
• 制度选择因素： • 1.价值判断：投资者是否有足够的判断能力，
公司是否有发行股票的权利
• 2.资本市场的规范程度 • 3.发行人的诚信意识 • 4.中介机构的职业道德和专业水平 • 5.投资者的成熟程度
• 高西庆：“证监会成立4年来，经其手 批准发行、上市的公司360多家，全国 30个省、直辖市、自治区、14个计划 单列市主要领导人以及各部门各级别 官员、国务院各部委主管官员、各企 业领导、工作人员等浩浩荡荡、络绎 不绝，经年累月地出入证监会等国家 行政部门，以求获得其地区、其部门、 其企业的公开发行权。
• 4.实行地方政府或企业主管部委同证监会两 级审批制。
• 中介机构协助企业完成文件制作工作后， 先报地方政府或企业主管部门初审，然后 再报证监会复审。
• 复审后可以发行股票。
• 5.股票发行价格由证监会核定。
• 6.股票发行（分配）方式由证监会批准。 （投行的地位？）
审批制导致的问题
• 1.上市公司担负为地方或部门其他企业脱贫 解困的任务，质量难以保障，无法满ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ投 资者要求。
• 审批制：监管部门根据法律规定的股票发 行条件和信息披露要求，对按行政办法推 选出的公司，进行计划指标前提下的更为 严格的实质性审查。它本质上是一种行政 色彩浓厚的计划经济管理模式。
• 相同点：监管部门的审核 • 差别点：
1.法律中是否规定了明确的发行条件？ 2. 公司是怎样推选出来的？（行政vs市场） •
• 4.运作费用加大
• 对公司而言，发行股票过程中要经过准备 文件、申报、审批、发行等程序，会发生 诸如资产评估费、股票承销拥金、律师费、 会计师费、材料印刷费、登记费等大量的 成本。
第二节 中国的IPO审核制度
• 股票发行审核体制分类： • 注册制：即登记制，要求发行人在证券发行之
前向政府监管部门申报，并按照相关规定充分 披露公司信息，监管部门就申报的信息进行形 式审查，而非实质审查。 • 在注册制下，拟发行人根据相关法规向社会公 开披露所有与发行有关的信息和资料，并不得 包含虚假陈述，信息误导或重大遗漏，否则发 行人和中介机构要承担民事责任甚至刑事责任。
形成强大的宣传效应，受到广大投资者的 关心，而这些公众就可能成为公司未来的 客户，有利于公司扩大市场、拓展业务。
• 2.有利于公司筹集资金 • 3.完善公司治理结构 • 4.改进劳资关系，增强凝聚力 • 5.吸收新股东和董事 • 6.提供兼并支付手段
二、IPO的不利之处：
• 1.上市公司经营压力增大 • 上市公司的股价受到各方面因素的影响而
• 邓小平南巡讲话指出：“证券、股市，这 些东西好不好，有没有危险，是不是资本 主义独有的东西，社会主义能不能用？允 许看，但要坚决地试。
• 看对了，搞一两年对了，放开；错了，纠 正，关了就是了。关，也可以快关，也可 以慢关，也可以留一点尾巴。
• 怕什么，坚持这种态度就不要紧，就不会 亏犯大错误。”
• 2.试点阶段，全国市场刚建立，为了搞好试 点、培育市场，必须防止一哄而起，从而 必须实行计划指标管理。
• 3.由于发行公司、中介机构、投资者尚不成 熟，对资本市场的规则，自身的权利义务 认识不足，在此情况下，只能由监管部门 去履行审批职能。
审批制的特点
• 1.实行计划指标管理。 • 监管部门根据经济发展和市场供求的情况，
• 2.强化对国有企业的支持，限制了其它经济 成分企业的发展。
• 3.证券中介机构职能错位，责任不清，无法 实现资本市场的规范发展。
• 4.行政审批导致寻租行为。
3.监管部门作出什么样的审核决定？
批准（监管部门自身对公司的价值作出了主 观判断，介入深，责任大）;
核准（上市推荐人——主承销商对公司价值 作出了判断，监管部门只是依据法律对其 判断作出核对，有所超脱，责任有所减 轻）;
注册（监管部门仅对发行申请进行登记备案， 不对公司价值作出判断，最为超脱，责任 最轻）
第二章 证券发行与承销
• 第一节 首次公开发行的含义 • 一、首次公开发行 • 含义：发行人通过中介机构首次向不特定
的社会公众公开发行股票，已经发行的股 票经过证券交易所批准后，在交易所公开 挂牌交易。
IPO的有利之处
• 1. 有利于公司增强信誉，拓展业务 • 公司通过发行股票可以大大提高其知名度，