董事会议事规则(全新经典版)

董事会议事规则第一章总则第一条为规范董事会行为及运作程序，促使公司董事和公司董事会有效地履行其自身职责，提高公司董事会经营决策效率和科学决策水平，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《章程》及其他法规和政策性文件，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条本议事规则适用于董事、董事会、各专门委员会及本规则中涉及的有关人员。

第二章董事第三条董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭的公司企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；（七）其他不适宜任职的。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、诚信和勤勉义务。

第五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，该董事应当事先声明立场和身份。

第六条出现以下情形之一的，视为董事不能履行职责，董事会应当建议委派方予以撤换或职代会重新选举：（一）连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的；（二）除临时董事会之外，连续3次委托其他董事代为出席定期董事会会议的。

第七条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第八条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第三章董事会的组成和职权第九条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，董事会是公司的决策机构，受出资人委托行使决策权。

第十条董事会由5名董事组成，其中内部董事4名、职工董事1名。

内部董事由出资人委派。

董事会设董事长1名，董事原则上不兼任总经理之外的其他公司高级管理职务，经出资人同意的除外。

第十一条董事会对出资人负责，行使下列职权：（一）向出资人报告工作；执行出资人的决议；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）根据出资人的决定，拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在出资人授权范围内，决定公司对外投资、借款总额、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据省属企业领导人员管理规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息公开事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;（十五）在决定对外投资时，董事会应按出资人投资监管规定进行审议、决策后，提交出资人决定。

公司投资应区分主业与非主业投资，须按出资人投资监管有关规定进行备案或审核；（十六）对于法律法规明确规定应由出资人决定的融资事项以外的公司其它融资行为，董事会有权决定。

公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定；（十七）董事会应根据出资人颁布的有关规定、公司章程决定公司的担保行为。

公司原则上不得对所属企业以外和省属企业以外的任何单位和个人提供担保；（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权；（十九）董事会应在公司章程及出资人授予的职权范围内行事,不得越权。

第十二条依据公司章程的规定及出资人书面授权，出资人授权董事会行使下列职权：（一）在出资人批准的中长期发展战略和规划基础上决定公司的年度投资计划、年度财务预算方案，报出资人备案；（二）董事会可以在公司主业范围之外增加1至3个新业务领域，报出资人批准后视同主业对待，并可以根据其发展状况申请调整为主业；（三）决定公司子企业重大事项；（四）由出资人以书面形式另行授权的其他事项。

第十三条董事会设董事长1名，由出资人在董事会成员中指定。

第十四条董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；（三）组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会运作;（四）签署董事会重要文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；（六）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

第十五条董事会可依法向董事长进行授权，具体授权另行规定。

第十六条董事长不能履行职权时，由出资人指定其他董事临时代行其职权。

第四章董事会专门委员会第十七条董事会根据实际需要可以设战略与投资、提名、审计与风控、薪酬与考核委员会等专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。

第十八条董事会各专门委员会成员由不少于三名董事组成，并根据实际需要，邀请专门委员会以外的董事、董事会秘书、相关部门负责人列席会议；必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。

第十九条董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则另行制定。

第五章董事会秘书、日常工作机构第二十条董事会根据工作需要，可设董事会秘书一名，列席董事会会议，董事会秘书对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

第二十一条董事会办公室为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事开展工作提供服务等。

根据公司实际情况，公司董事会办公室与综合办公室合署办公。

第六章董事会会议第二十二条召开董事会定期会议，应于会议召开十日前以书面或电子邮件方式通知所有董事和列席人员，并送达会议议程和会议资料；召开董事会临时会议，应于会议召开三日前以书面或电子邮件方式通知所有董事和列席人员，并送达会议议程和会议资料，若出现特殊紧急情况需要董事会做出决议的,可以召开临时董事会会议，可以随时通过电话、传真或口头方式发出会议通知。

第二十三条董事会会议通知应至少包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、取消会议议题的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新议题的有关内容及相关材料。

不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后方可召开会议。

第三节董事会会议议题第二十四条董事会会议议题由董事长提出或由董事会办公室事先向董事、总经理征集议案，汇总后报董事长审定提出。

第二十五条董事会议题应当符合下列条件：（一）应采用书面形式提出；（二）有明确的议题和对该议题的相关内容做出说明；（三）议题的内容不违反法律、行政法规和《公司章程》的规定；（四）议题的内容属于董事会的职权范围。

第二十六条董事会会议资料应包含会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，会前可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议该议题，董事会应当采纳。

第五节董事会会议记录第二十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受托出席董事会的董事姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第二十八条出席会议的董事和记录人应当在董事会会议记录上签名。

董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第二十九条董事会会议结束后形成书面的董事会会议决议，由各参会董事和代理出席董事签字，董事既不签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第三十条董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经过证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十一条董事会会议决议、会议记录应与出席会议的董事会会议其他资料一并作为公司档案保存，保存期10年。

第七章董事会决议的执行与反馈第三十二条董事会做出的决议必须报请出资人审议批准的，经出资人批准后，董事会方可组织实施。

第三十三条董事会做出决议后，董事会秘书应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十四条公司董事、总经理、董事会秘书应主动掌握董事会决议的执行情况，对实施中的重要问题及时报告董事长。