公司尽职调查资料明细清单全

公司尽职调查资料明细清单

一.公司治理机制的建立情况

1.提供公司章程.组织架构图、三会议事规则•投资者管理制度。

2、股东大会.董事会、监事会(以下简称〃三会“)、高级管理人员的构成情况和职责。

(1)提供公司股东会、董事会主要成员背景资料(股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍)；

(2)提供公司核心经营管理人员的背景资料(简历、经营业绩/评价)；

(3)提供公司现有的外部支持(法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……)；

(4)高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等；

上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人员的主要成果及获得的奖项。

(5)董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因。

3、公司日常管理

(1)请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同；

(2)请提供公司人事计划(配备/招聘/培训/考核)；

(3)请提供公司现行的薪资、福利方案；

(4)请提供公司股权分配和认股计划。

4、公司架构

(1)公司直接或间接控股的子公司及参股公司，以及对企业财务状况和经营成果等有实质影响的其他下属公司；

(2)公司其它形态的对外投资(含任何海外投资或海外经营)：包括但不限于股票、债券类有价证券投资。

二、公司治理机制的执行情况

1.三会会议决议、会议记录等。

(1)是否按照相关法律法规和公司章程发布三会通知，会议记录完整性，会议记录要件是否齐备(时间、地点、出席人数等)，会议文件是否归档；(2)董事会、监事会是否按照法律法规及公司章程换届选举；(3)董事会决策机制是否符合法律规定,是否建立了表决权回避制度；

(4)监事会是否能够正常履行其监督职能。

2、管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。

3、公司治理机制执行情况的说明(提供治理机制良好的证据)。

三、股东股权的合法性和真实性：

1.提供股东出资验资报告、资产评估报告.相关工商变更登记资料。

2、提供公司股权结构图.股东名册.前十大股东关联关系。

(1)公司法人股东提供现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表,其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单。自然人股东提供身份证复印件、详细简历；

(2)说明公司各股东之间是否存在关联关系(包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系)；

(3)确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；

(4)确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；(5)确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

(6)请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议；

(7)除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议。

3、确认控股股东及实际控制人，并提供其身份证明资料、详细简介。

四、公司的独立性

1.公司组织结构文件并结合产•供.销记录和系统，说明公司业务流程的完整性.独立性。

2、相关会议记录.资产产权转移合同.资产交接手续和购货合同及发票等与固定资产权属有关资料。

3、员工情况(1)公司目前的用工方式，职工人数，教育程度，年龄分布情况；

(2)公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与劳动人事有关的政策及计划，公司员工福利政策情况；

(3)公司近两年是否存在劳资纠纷情况。如有，请说明。

4、房产证.土地使用权证等权属证明文件

(1)土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等；

(2)与土地使用权有关的协议和批准文件(如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等)；

(3)土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明；

(4)请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

(5)公司拥有的全部自有房产(不包含租赁房产)；并提供相应房屋的房屋所有权证、房屋购买协议；

(6)说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件；

(7公司拥有的全部租赁房产,并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件)；

(8)拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；

5、金额较大.期限较长的其他应收款.其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等资料。

6、公司财务会计制度、银行开户奥料•纳税资料、财务管理及风险控制制度。

7、公司与控股股东是否存在混合经营.合并办公等的情况说明。

五.同业竞争

1、控股股东.实际控制人及其控制的其他企业情况(包括但不限于企业名称.

股东情况.营业执照.主营业务与主要产品、客户对象与市场等)。

2、生产或销售部门从业务性质•客户对象.可替代性.市场差别等方面说明是

否存在同业竞争。

3、避免同业竞争采取的措施。

六、对外担保、重大投资.委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况

1.管理层就公司对外担保、重大投资.委托理财、关联方交易等事项

的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明。

(1)公司累计投资额占公司净资产的比例为一；

(2)公司的控股子公司、参股公司、合营企业情况；

(3)公司在这些公司的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用核

算方式；

(4)公司为其它企业、事业单位的债务提供保证的情况。如有，请提供保证

合同；

(5)公司借款，与银行间关于销售的信贷安排等，如有，请提供相关协议；

2、涉及对外担保、重大投资、委托理财.关联方交易公司重要会议决议、

记录和重要合同及重要事项决策执行情况的情况说明。