公司法笔记表格
公司法表格整理-20160405
其他:股东会认为需规定的事项
股份公司章程内容
常规内容:
1.公司名称、住所
2.经营范围
3.设立方式
4.股份总数、每股金额、注册资本
5.发起人姓名/名称、认购股份数、出资方式、出资时间
6.董事会的组成、职权、议事规则
7.监事会的组成、职权、议事规则
8.法定代表人
9.利润分配方法
10.解散事由与清算办法
第六十八条
兼职禁止
董事长、副董事长、董事、高管未经机构同意，不得在其他公司或经济组织兼职
第六十九条
监事会
人数
不得少于5人，职工代表比例不得低于1/3
第七十条
产生
委派监事:由机构委派
职工监事：职工代表大会选举
主席
机构从监事中指定
职权
1.检查公司财务
2.监督董事、高管职务行为，对违反法律法规、章程、股东会决议的董高提出罢免建议
第二十八条
出资不实
成立后发现非货币财产出资不实(实价显著低于估价)的：该股东补足+公司设立时的其他股东连带（补足+连带)
第三十条
出资证明
对象：公司成立后向股东签发,公司盖章
第三十一条
记载事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、出资额、出资日期、证明书编号、核发日期
股东知情
权
查阅复制
章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告
2.决议应由半数以上监事通过
记录
出席监事应在会议记录上签名
五、股权转让
股权转让
一般规定
对内
股东之间,任意转让
第七十一条
对外
经其他股东过半数同意（书面通知,30日内不回复视为同意），半数以上不同意的应购买,不购买视为同意
关于司考公司法易混考点图表整
股东大会召开10日前提出临时提案（股）
文章来源：中顾法律网(免费法律咨询，就上中顾法律网）你好哦啊，
数字/比例
情形
连续90天单独或合计持股10%以上的股东
召集和主持股东大会（股）
连续180天单独或合计持有1%以上的股东
有权提起股东代表诉讼（股）
10%表决权（股份）以上的股东
提起强制解散公司之诉（股/有）+提议召开临时股东大会（股）
1/10以上股东、1/3以上董事、监事（会）
提议召开临时股东会（有）至少1次
一年至少2次
半年至少1次
总结2：三大临时会议的提起主体
类型/会议
临时股东（大）会
临时董事会
临时监事会
有限公司
1/10以上股东、3/1以上董事、监事会或监事。法|律教育网
无规定
监事提议
股份公司
6中情形下2个月之内召开
1/10以上股东、3/1以上董事、监事会或监事
监事提议
总结3：公司法中容易混淆的数字与比例
司考公司法易混考点图表整理
司法考试公司法易混考点汇总，公司法在司法考试商法的命题中可谓是不折不扣的大户了，尽管如此，但是考生实际上能够得到的分数却并不理想，这主要在于公司法中有很多是相近易混淆的司考知识点。
总结1：三大会议的次数规定
类型/会议
股东（大）会
董事会
监事会
有限公司
无强制规定
无强制规定
一年至少1次
CPA注会经济法重点框架第六章 公司法
组成
任期
1.由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年 2.董事、监事任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、 监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务。
董事长产生办法
章程规定
由全体董事过半数选举产生
职工代表
全体股东另有约定的除外——约定→15 日以内
（2）临时股东大会：会议召开 15 日前通知各股东
（1）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。
/
（2）董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时
提案提交股东大会审议。
解释：股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。
（1）董事人数不足 5 人或者公司章程所定人数的 2/3 时 （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时 （3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时 （4）董事会认为必要时 （5）监事会提议召开时 （6）公司章程规定的其他情形
首次召集：由出资最多的股东召集和主持
以后会议：
（1）董事会（主持：主持董事长→副董事长→半数以上董事共同
（1）董事会（主持：主持董事长→副董事长→半数以上董事 推举一名董事）
共同推举一名董事）或执行董事
（2）监事会
（2）监事会或监事
（3）连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东
（3）代表 1/10 以上表决权的股东
会议召开 15 日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者 （1）年会：会议召开 20 日前通知各股东
⑤对股东、实际控制人、关联方提供的担保。
记忆表格1-公司法2019
按出资比例 后均摊 有责任人-可主张责任人承担 设立费用和债务对外：全体发起人承担连
带责任
履行设立职责导致的侵权赔偿： 1、对内：无过错发起人向有过错发起人追
偿 对外：公司成立-公司担 公司未成立-全体发起人承担连带责任
设立阶段合同责任：以自己名义签-谁签找谁，也可公司承担 以公司名义签-善意或为公司利益
不设股东会 由国有资产监督管理机构行使职权 一般职权：可授权董事会行使 合并、分立、解散、增减资本、发行公司债 券： 国有资产监督管理机构决定 重要的国有独资公司合并、分立、解散、破 产： 审核后，报本级人民政府批准
年会：一般股份有限公司每年召开1次
年会：上半年举行
临时会议： 以下须在2个月内召开:1、董事人数不足5人或不足章程规定的2/3时 2、未弥补亏 决议-一般决议 法定（出席会议股东，所持表决权，过半数）
决议-普通决议 章程约定
决议-特别决议 法定（改章程、增减注资、变形式、合并、分立
、解散）（全体股东2/3以上表决权）
临时会议：1/10以上表决权股东、1/3以上董事、监事会或无会监
事
决定“经营计划”“投资方案”“内部管理机构”设置，聘任解 聘“经理”“副经理”“财务负责人”及报酬，制定“基本管理 制度”，执行股东会决议
损达实收股本总额的1/3 3、大股东（持股10%以上）请求 4、董事会或监事会提议
1、单笔担保超“净资产”10% 2、对外担保总额超“净资产”50%
开会：召集：董事会-监事会-连续90日以上持股10%以上的股东召集；主持：董事长-副董-半数 3、为资产负债率超70%的对象担保 4、对股东、实际控制人、关联
以财产对外担保 成立日期
法定代表人 出资 登记
变更登记 年报 股东
公司法记忆图表
A：董事由股东大会选举产生；
B：董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
同上
必设监事会，人数同一般有限责任公司
可设副主席，由全体监事过半数选举产生，其他同一般有限责任公司
同一般有限责任公司
募集设立
同发起设立
同上
A：董事由创立大会/股东大会(登记前/登记后)选举产生；B：董事长、副董事长产生同发起设立。
同一般，但监事会不召集的，连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东可自行主持。
一股一表决权，公司持有本公司的股份没有表决权。
A、一般事项：经出席会议的资本多数决②；
B、重大事项：经出席会议的资本尽对多数决。
A、定期会议：每年度至少召开2次；董事长召集和主持；
B、临时会议提议主体：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事监事会。董事长召集和主持；
三、公司治理
公司形态
分类
股东会〔大会〕会议
董事会会议
监事会会议
召集
主持
表决规那么
召集
主持
表决规那么
召集
主持
表决规那么
有限责任公司
一般
A：首次会议由出资最多的股东召集；
B:董事会/执行董事。其不能或不履行职务，由监事会或不设监事会的监事召集；监事会或监事不召集的，代表1/10以上表决权的股东自行召集。
〔四〕董事会认为必要时；
〔五〕监事会提议召开时；
〔六〕公司章程的其他情形。
①资本尽对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过〔不包括半数〕。
表二：公司组织机构
公司形态
分类
股东会/大会
自考公司法笔记(重点标记)
公司法总论第一章公司法概述第一节公司法的定义、性质和精髓一、公司法的定义 P 1二、公司法的性质 P 2—31、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主；2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；3、公司法兼具强制法和程序法的双重性质，以强制法为主；4、公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主；三、公司法的精髓 P 3--41、确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利；2、确认股东承担有限责任；3、确认公司具有法律上独立人格；第二节公司的定义和法律特征一、公司的定义：是依据公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会P 5 利益的，具有法律资格的企业。
二、公司的法律特征： P 5--101、合法性：基本要素为资本、章程和机关；2、营利性；3、独立性：权利能力（经营范围、转投资和作保证人的限制）；行为能力；侵权行为能力；三、公司和其他企业的区别： P 10--121、公司和个人独资企业的区别：个人独资企业：由自然人独自出资，独自经营，所营利利润都归自己享有，风险也由其独自承担。
2、公司和合伙企业的区别：合伙企业：是若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织体，由参加合伙的人共同协商经营的。
3、公司和集团企业的区别：集团企业：指已资本为主要联接纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。
集团企业的条件：母公司注册资本在5000万以上；至少有5家子公司；母子公司注册资本至少一个亿；第三节公司的分类一、现行法律上的分类 P 12—151、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，分为股份有限公司（2人以上）、有限责任公司（50人以下）和独资公司；2、按公司与公司之间的控制依附关系，分为母公司和子公司；分公司：公司依照法定程序在其住所外设立的以本公司名义进行经营活动，并由本公司承受其民事责任的分支机构。
司法考试公司法易混淆考点表格归纳
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，6个月内转让或注销。（第143条）
股票质押
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的（第143条）
特殊时段限制
（1）无记名股票股东出席股东大会应于会议召开五日前至闭会期间将股票交存公司（第103条）
新股发行
（1）发行原则：同股同权、同股同利（第127条）
（2）发行价格：可以按票面金额，也可以超过票面金额发行，但不得低于票面金额（第128条）
转让场所
（1）依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行（第139条）
（2）上市公司的股票在证券交易所交易规则上市交易（第145条）
转让主体限制
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（第75条）
股东会决议通过之日起60日内，不能达成股权收购协议的，股东可自决议通过之日起90日内起诉（第75条）
股权继承
自然人股东死亡后，其继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外（第76条）
出资缴纳
不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（第26条）；一人有限公司由股东一次性足额缴纳（第59条）。
发起设立：首次出资不低于注册资本的20%，其余部分两 年内缴足；投资公司五年内缴足（第81条）；
募集设立：实收股本总额（第81条）
出资限制
货币出资金额不低于注册资本的30%（第27条）
（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
公司法(部分表格)
1、设经理，由董事会聘任或者解聘
2、国有资产监管机构同意的，董事会成员可以兼任经理。
兼职禁止
未经同意的，董、监、高不得在其他有限责任公司，股份有限公司或者其他经济组织兼职。
监事会
1、不得少于5人
2、其中职工代表不得少于1/3.
3、监事会成员由国有资产监管机构委派，职工代表选举产生
股份有限公司
设立条件
3、股票发行价格可以按票面金额，可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
4、股票由打定代表人签名，公司盖章。发起人的股票应当标明发起人股票的字样。
5、公司发行的可以是几名股票。也可以无几名股票。
6、公司成立后，才可以向股东交付股票，成立前不可以。
股份转让
1、股东股份可以依法转让
2、转让股份应当在证券交易所进行或者国务院规定的其他合法方式。
4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
记名股票丢失的补救
1、记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照公示催告程序，请求人民法院宣告股票失效，之后可以向公司申请补发股票。
股东大会
1、股东大会由全体股东组成
2、关于股东大会的职权，与有限责任公司的职权一样。
3、积累投票制：是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
其他事项，多数通过即可。
董事会
1、召集股东会议，并向股东会报告工作
2、执行董事会决议
3、决定公司的经营计划和投资方案。
4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
6、制定公司增加或减少资本以及发行公司债券的方案。
公司法记忆图表
注：
F101：
（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未补偿的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东要求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
表二：公司组织机构
三、公司治理。
公司法表格记忆
3．合伙事务 执行的决议 (2）合伙协议未约定的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 办法 (3）依照《合伙企业法》的规定作出决议。如增减出资；处分不动产、改变名称等，除合伙 协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意等。 (1)合伙损益。 (2)合伙损益分配原则。 4.合伙企业 ①合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不 的损益分配 明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确 ②合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 （1)合伙企业可以从合伙人之外聘任经营管理人员； （2）普 通合伙 企业
①投资人违法行为应 承担的法律责任 (与营业执照有关的 有5000和3000，骗取 和伪造的是5000以 （6）违 下，不正确使用和不 反个人 领取的是3000以下， 独资企 其他都是2000以 业法的 下，) 法律责 任
（6）违 反个人 独资企 业法的 法律责 任
下，不正确使用和不 领取的是3000以下， 其他都是2000以 下，) 8．应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先承担 民事赔偿责任。 ②管理人员对投资人 1.违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。 造成损害或侵犯投资 2.侵犯个人独资企业财产权益的，责令退还侵占的财产；给企业造成损失的．依法承担赔偿责任；有违法 人权益的法律责任 所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 ③企业登记机关及其 上级部门有关人员的 法律责任 ①合伙的概念
③合伙企业财产
另有约定 外，应经全 体合伙人一 致同意
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ①合伙人对执行合伙事务享有同等的权利（无论出资多少） ②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。（作为合伙人的法人、其他组织执行合伙企业 事务的，由其委托的代表执行。）
新公司法记忆图表
新公司法记忆图表 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT新公司法记忆图表表一：公司设立注：1.（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。
2.有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
3.①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
表二：公司组织机构三、公司治理面试：07年民商法复试按初试总分分成三个小组。
第一组是360以上的同学。
这一组的老师有5个，崔吉子老师、孙维飞老师、张礼洪老师。
还有两个忘记了。
总体上老师们都很和善。
不过去年倒是出了个状况——初试第一名被问哭了出来。
关于这个问题，论坛上好像也有过零星的讨论。
不过大多可能是道听途说。
在这个问题上，我想我是有发言权的。
在此不想发表长篇大论以正视听。
不过，可以告诉大家以下事实：据当事人自己说，面试问题中有一个问题是关于取水权的，她在这个问题上蒙住了。
我想可能这是导致她心情波动的一个很重要的原因。
其次，作为第一名，第一个进去面，紧张肯定是有的。
而且小姑娘不容易控制自己的情绪也是非常正常的。
其实，如果碰到这样类似的问题，大家完全可以捣浆糊，把自己知道的说出来就可以了。
但千万不要不懂装懂！就拿取水权的例子来说吧。
她当时出来后我就想，如果问我相同的问题，我该怎么回答我的回答是：“关于取水权，我了解地还有所欠缺。
首先可以定位的是，取水权是一种准物权。
所谓准物权，是指。
关于准物权的问题，在我们国家研究地并不多。
根据我的阅读范围，比较有影响力的着作是清华大学崔建远教授的《准物权研究》。
这本书我已经买了，但还没有仔细阅读。
新公司法记忆图表修订稿
新公司法记忆图表 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】新公司法记忆图表表一：公司设立注：1.（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。
2.有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
3.①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
表二：公司组织机构三、公司治理面试：07年民商法复试按初试总分分成三个小组。
第一组是360以上的同学。
这一组的老师有5个，崔吉子老师、孙维飞老师、张礼洪老师。
还有两个忘记了。
总体上老师们都很和善。
不过去年倒是出了个状况——初试第一名被问哭了出来。
关于这个问题，论坛上好像也有过零星的讨论。
不过大多可能是道听途说。
在这个问题上，我想我是有发言权的。
在此不想发表长篇大论以正视听。
不过，可以告诉大家以下事实：据当事人自己说，面试问题中有一个问题是关于取水权的，她在这个问题上蒙住了。
我想可能这是导致她心情波动的一个很重要的原因。
其次，作为第一名，第一个进去面，紧张肯定是有的。
而且小姑娘不容易控制自己的情绪也是非常正常的。
其实，如果碰到这样类似的问题，大家完全可以捣浆糊，把自己知道的说出来就可以了。
但千万不要不懂装懂！就拿取水权的例子来说吧。
她当时出来后我就想，如果问我相同的问题，我该怎么回答我的回答是：“关于取水权，我了解地还有所欠缺。
首先可以定位的是，取水权是一种准物权。
所谓准物权，是指。
关于准物权的问题，在我们国家研究地并不多。
根据我的阅读范围，比较有影响力的着作是清华大学崔建远教授的《准物权研究》。
这本书我已经买了，但还没有仔细阅读。
公司法笔记表格
公司法E：设立某某公司、股份某某公司条件与程序：:公司设立程序公司发行债券、新股、上市的条件与程序股票债券的发行与上市经营资金，可依照本法发行公司债券。
G：某某公司、股份某某公司、国有独资公司的组织机构与活动：H：某某公司组织机构职权一览表：〔公司法第38条、第46条、第50条、第54条〕股份组织机构职权一览表：〔公司法第103条、第112条、第119条、第126条〕I：公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制与特定义务：一、某某公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制与特定义务：A：某某公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制：☆有如下情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：〔一〕无民事行为能力或者限制民事行为能力〔第五十八条〕〔二〕因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；〔三〕担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；〔四〕担任因违法被撤消营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三年；〔五〕个人所负数额较大的债务到期未清偿。
〔六〕是国家公务员的；公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
〔第五十七条〕B：某某公司的董事、经理、主要财务负责人的特定义务：〔一〕不谋私利1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
〔第五十九条〕2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，没收违法所得〔第五十九条〕3、董事、监事、经理不得侵占公司的财产。
〔第五十九条〕〔二〕不得滥用职权1、董事、经理不得将公司资金借贷给他人。
从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有〔第六十条〕2、董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立某某存储。
某司法考试公司法易混淆考点表格模板格整理归纳
欢迎共阅 2010年司法考试《公司法》表格复习法有限公司 股份有限公司 股东人数50人以下（第24条）； 发起人为2人以上，200人以下，半数发起人在中国有住所（第79条） 注册资本最低限额3万元（第26条）；一人有限公司为10万元（第59条） 500万元（除保险、证券、商业银行外）（第81条） 出资缴纳 不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（第26条）；一人有限公司由股东一次性足额缴纳（第59条）。
发起设立：首次出资不低于注册资本的20%，其余部分两 年内缴足；投资公司五年内缴足（第81条）； 募集设立：实收股本总额（第81条）出资限制 货币出资金额不低于注册资本的30%（第27条） 发起设立：书面认足（第84条）；货币出资不低于注册资本的30%（第83条）募集设立：发起人认购股份不少与股份总数的35%（第85条）出资方式货币、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产（第27条） 验资必须经验资机构验资（有限公司第29条；股份公司第90条） 设立程序 募集设立：发起人认购→制作招股说明书→签订承销协议和代收股款协议→申请批准募股→公开募股→召开创立大会→登记（第84条）设立登记主体 全体股东指定的代表或共董事会（第84条）公司资本（1）全体股东认缴纳的出资额（第26条）；（2）一人有限公司的注册资本最低10万元，须一次缴足（第59条）（1）发起设立：全体发起人认购（第81条）；（2）募集设立：实收股本总额（第81条）股权转让（1）有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股份（第72条）（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（第72条）（3）法院依法强制执行转让股东的股权时，通知全体股东，股东在同等条件下有优先购买权。
股东二十日内不行使优先购买权的，视为放弃（第73条）（1）股东持有的股份可以依法转让（第138条）（2）记名股票，背书转让，受让人姓名、名称及住所记载于股东名册（第140条）（3）无记名股票的转让，由股东将该股票付给受让人后即发生转让的效力（第141条）（4）发起人持有的股份一年内不得转让（第142条）（5）高管应申报所持本公司的股份及其变动情况，任职期间每年转让所持股份总数的不多于25%；股票上市起一年内不得转让。
公司法笔记
注册资本 registered capital有限责任公司limited liability company：认缴的出资额capital contributions股份有限公司 joint stock limited company：发起设立：全体发起人认购的股本总额；募集设立：实收股本总额发起设立的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%；募集设立的，发起人认购的股份不得低于公司股份总数的35%。
股东会议的召集董事会——执行懂事——监事会/监事——代表十分之一以上表决权的股东股东会议的主持董事长——副董事长——由半数以上董事共同推举一名董事主持—执行董事——监事会/监事——代表十分之一以上表决权的股东股东大会会议 (连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东) 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的决议修改公司章程，增、减资，公司合并、分立、解散或者变更公司形式有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额？？？（此处的公开发行是指上市过程中的那次公开发行）董、监、高转让股份的限制向公司申报所持本公司的股份及其变动情况；任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职半年内，不得转让所持本公司股份。
股东代表诉讼诉讼主体：有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东诉讼前提：监事会或董事会受到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自受到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害以股东自己的名义为了公司的利益直接向法院起诉弥补亏损——提取法定公积金——任意公积金分红有限责任公司：按实缴出资比例分配股份有限公司：按股东持有的股份比例分配股权转让有限责任公司：股东之间可以相互转让；向股东以外的人转让应当经其他股东过半数同意对以下决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权：T751.连续5年不分配利润；2.公司合并、分立、转让主要财产的；3.公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。
《公司法》表格复习法
《公司法》表格复习法公司资本（1）全体股东认缴纳的出资额（第26条）；（1）发起设立：全体发起人认购（第81条）；有限公司股份有限公司股东人数50人以下（第24条）；发起人为2人以上，200人以下，半数发起人在中国有住所（第79条）注册资本最低限额3万元（第26条）；一人有限公司为10万元（第59条）500万元（除保险、证券、商业银行外）（第81条）出资缴纳不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（第26条）；一人有限公司由股东一次性足额缴纳（第59条）。
发起设立：首次出资不低于注册资本的20%，其余部分两年内缴足；投资公司五年内缴足（第81条）；募集设立：实收股本总额（第81条）出资限制货币出资金额不低于注册资本的30%（第27条）发起设立：书面认足（第84条）；货币出资不低于注册资本的30%（第83条）募集设立：发起人认购股份不少与股份总数的35%（第85条）出资方式货币、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产（第27条）验资必须经验资机构验资（有限公司第29条；股份公司第90条）设立程序募集设立：发起人认购→制作招股说明书→签订承销协议和代收股款协议→申请批准募股→公开募股→召开创立大会→登记（第84条）设立登记主体全体股东指定的代表或共同委托的代理人（第30条）董事会（第84条）出资责任应该出资而没有出资的：有限公司一补缴出资，承担违约责任（第28条）；股份公司一补缴出资，其他发起人承担连带责任（第94条）。
虚假出资的：设立时的股东或者发起人承担连带责任（第94条）设立责任（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
（第95条）股本抽回（1）超过截止期限未募足股份（第90条）；（2）未按期召开创立大会（第92条）；（3）创立大会决议不设立公司（第92条）；（4）公司不能成立（2）一人有限公司的注册资本最低10万元，须一次缴足（第59条）（2）募集设立：实收股本总额（第81条）股权转让（1）有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股份（第72条）（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（第72条）（3）法院依法强制执行转让股东的股权时，通知全体股东，股东在同等条件下有优先购买权。
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公司法E：设立有限责任公司、股份有限责任公司条件与程序：
公司发行债券、新股、上市的条件与程序
股票债券的发行与上市
为筹集生产经营资金，可依照本法发行公司债券。
G：有限责任公司、股份有限责任公司、国有独资公司的组织机构与活动：
H：有限责任公司组织机构职权一览表：
（公司法第38条、第46条、第50条、第54条）
股份有限公司组织机构职权一览表：
（公司法第103条、第112条、第119条、第126条）
I：公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制与特定义务：
一、有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制与特定义务：
A：有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制：
☆有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力（第五十八条）
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）是国家公务员的；
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
（第五十七条）
B：有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的特定义务：
（一）不谋私利
1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
（第五十九条）
2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，没收违法所得（第五十九条）
3、董事、监事、经理不得侵占公司的财产。
（第五十九条）
（二）不得滥用职权
1、董事、经理不得将公司资金借贷给他人。
从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有（第六十条）
2、董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
（第六十条）
3、董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有（第六十条）
4、董事、经理不得挪用公司资金。
（第六十条）
（三）董事、监事、经理不得参与对本公司有害或有不当竞争之嫌的活动：
1、董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
（第六十一条）
2、董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
（第六十一条）
3、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
（第六十二条）
以上规定适用于股份有限公司
国有独资公司
A：国有独资公司的规定：
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。
（第七十条）
A：公司命名的法定限制：一个公司只能有一个名称。
B：公司的名称中必须包括公司所在行政区域、字号或商号行业、经营特点公司的组织形式。
（1）名称中不能出现外国国家及其地区、国际组织的名称。
（2）除全国性的公司外，公司的名称不得出现“中国”“中华”的字样，如果出现特殊情况，需报请中国国家行政管局的准。
（3）有限责任公司与股份有限责任公司的公司的性质必须在名称中标明。
（4）中外联合投资公司外文名字的中文翻译只能用音译。
（律师事务所可以用意译）
C：公司法关于公司章程、经营范围、对外投资的统一限定：
公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力，对于职工没有约束力。
（第十一条）
⊙公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
超出范围经营的，如果不是法律、行政法规限制项目，不应该因为它超出经营范围而确认无效、除非相对人恶意。
⊙公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
（第十二条）－预防危险、鼓励投资。