北京神州泰岳软件股份有限公司 内部控制审核报告 200906

内部控制审核报告信会师报字（2009）第23962号北京神州泰岳软件股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理当局对2009年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。

贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《中国注册会计师执业准则》及中国注册会计师协会《内部控制审核指导意见》进行的。

在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范于2009年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

本审核报告仅供贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请公开发行新股申报材料之目的使用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。

立信会计师事务所中国注册会计师：有限公司中国注册会计师：中国·上海二OO九年七月二十三日北京神州泰岳软件股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告北京神州泰岳软件股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告（截至2009年6月30日止）本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。

本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。

本公司董事会对本报告期内上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

具体评估如下：第一部分：公司基本情况北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系北京神州泰岳软件有限公司，由北京神州泰岳科技有限公司和自然人王宁、彭洁、赵林、谭亦峰、齐强、万能于2001年5月共同出资设立。

设立时的注册资本为人民币1,000万元，其中，现金出资400万元，无形资产出资600万元。

上述出资业经北京天平会计师事务所有限责任公司验证，并出具天平验资（2001）2042号《验资报告》。

2001年10月6日，公司召开第一届第二次股东会，审议并通过如下决议：同意彭洁将其持有的4万元出资转让给李力，同意王宁将其持有的4万元出资转让给李力，同意赵林将其持有的17万元出资转让给李力，同意谭亦峰分别将其持有的22万元出资、11万元出资转让给陈力钧、王国华，同意齐强将其持有的5万元出资转让给王国华，同意万能将其持有的11万元出资转让给李力。

2001年10月10日，王宁、彭洁、谭亦峰、齐强、万能、赵林与李力、陈力钧、王国华签署《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜进行了约定。

本次股权转让已办理相关工商变更手续。

2002年4月15日，公司召开第二届第二次股东会，审议并通过如下决议：同意陈力钧分别向陈伟、倪鸣、张宪文、丁彦超四人各转让5万元出资，向王祥武转让2万元出资；同意北京神州泰岳科技有限公司分别将其3万元出资、5万元出资、20万元出资转让给王祥武、许芃、孙立超。

2002年4月15日，陈力钧、北京神州泰岳科技有限公司与孙立超、陈伟、倪鸣、张宪文、丁彦超、王祥武、许芃签署《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜进行了约定。

本次股权转让已办理相关工商变更手续。

2002年5月27日，经北京市人民政府经济体制改革办公室以京政体改股函[2002]7号文件批准，原有限公司以其净资产折股改制为股份有限公司，股份总额2,159.20万股，每股面值1元，股本金总额2,159.20万元。

该股本业经北京京都会计师事务所有限责任公司验证，并出具北京京都验字〔2002〕第0025号《验资报告》。

整体变更为股份有限公司后，公司股份总额2,159.20万股，各股东持股比例具体情况如下：股东名称股份数量（股）持股比例北京神州泰岳科技有限公司 16,669,024 77.20%3.60%彭 洁 777,3123.60%王 宁 777,3123.60%李 力 777,312齐 强 475,0242.20%2.00%孙立超 431,8401.60%赵 林 345,4721.60%王国华 345,4721.60%万 能 345,4720.50%陈 伟 107,960倪 鸣 107,9600.50%0.50%张宪文 107,9600.50%丁彦超 107,960王祥武 107,9600.50%0.50%许 芃 107,960100.00%合 计 21,592,0002005年6月5日，公司召开2005年第一次临时股东大会，审议并通过如下决议：同意公司股东北京神州泰岳科技有限公司将其持有的公司股份16,669,024股中的13,214,304股进行转让，具体为：转让给王宁3,109,248股，转让给甄岳宾86,368股，转让给李力3,109,248股，转让给齐强1,900,096股，转让给赵林518,208股，转让给王国华1,381,888股，转让给万能1,381,888股，转让给徐斯平1,727,360股；同意彭洁将其持有的777,312股股份全部转让给甄岳宾。

本次股权转让已办理相关工商变更手续。

2005年10月9日，公司召开2005年第二次临时股东大会，审议通过如下决议：同意孙立超将其持有公司股份431,840股、陈伟将其持有公司股份107,960股、倪鸣将其持有公司股份107,960股、张宪文将其持有公司股份107,960股、丁彦超将其持有公司股份107,960股、王祥武将其持有公司股份107,960股、许芃将其持有公司股份107,960股全部转让给北京神州泰岳科技有限公司。

本次股权转让已办理相关工商变更手续。

2007年4月2日，北京神州泰岳科技有限公司与王宁、李力、齐强、黄松浪、万能、王国华、许芃、王志刚协商一致，签署了《股份转让协议》，双方约定：北京神州泰岳科技有限公司将其持有的公司股份372,680股转让给王宁、372,680股转让给李力、227,750股转让给齐强、2,366,250股转让给黄松浪、165,540股转让给万能、165,640股转让给王国华、431,840股转让给许芃、431,840股转让给王志刚。

徐斯平与张振鹏、曹翊协商一致，签署了《股份转让协议》，各方约定：徐斯平将持有的公司股份302,288股转让给张振鹏，将持有的公司股份129,552股转让给曹翊。

本次股权转让已办理相关工商变更手续。

2007年6月5日，经2006年度股东大会决议，本公司以经审计的截至2006年12月31日止的未分配利润向全体股东实施每10股送红股10股并派发现金红利9元（含税）的利润分配方案，共计派送红股2,159.20万股、现金1,943.28万元（含税），注册资本增加2,159.20万元，变更为人民币4,318.40万元。

本次增资业经北京立信会计师事务所有限公司验证，并出具京信验字[2007]005号《验资报告》。

2007年8月，北京互联时代通讯科技有限公司的全体股东汪铖、王宁、万瀛女、李力、刘国兰、徐斯平、齐强、王国华一致同意将北京互联时代通讯科技有限公司持有的北京新媒传信科技有限公司50%股权转让给本公司。

同时，北京互联时代通讯科技有限公司全体股东表达了希望与本公司其他股东共同为公司的未来发展努力的意愿。

2007年9月3日，齐强、黄松浪、万能、曹翊、张振鹏、王国华、王志刚、赵林、甄岳宾、许芃与汪铖、王宁、万瀛女、李力、刘国兰协商一致，签署了《股份转让协议》。

各方约定：1、齐强、黄松浪、曹翊、张振鹏、赵林、许芃分别将其持有本公司593,175股、860,454股、47,110股、109,923股、314,065股、126,845股股份转让给汪铖。

2、许芃、王志刚、万能分别将其持有的本公司30,188股、157,033股、12,779股股份转让给刘国兰。

3、甄岳宾将其持有的本公司314,065股股份转让给万瀛女。

4、王国华将其所持有的本公司123,046股股份转让给王宁。

5、万能将其持有的本公司163,302股、286,348股、100,000股、125,935股股份分别转让给王宁、李力、周志峰、万瀛女。

本次股权转让已办理相关工商变更手续。

2009年2月17日，经2008年度股东大会决议，本公司以经审计的截至2008年12月31日止的未分配利润向全体股东实施每10股转增10股并派发现金红利5元（含税）的利润分配方案，共计转增股本4,318.40万股、现金2,159.20万元（含税），注册资本增加4,318.40万元，变更为人民币8,636.80万元。

本次增资业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2009）20472号《验资报告》。

本次增资已办理相关工商变更手续。

2009年3月18日，经2009年第一次临时股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币363.20万元，已由自然人高峰、张黔山、朱健松、陶磊、张国波、任杰、韩迎、张龙春、张仲书、梁德兴、谭立蓉、隋华锋、张建军、滕士勇、王雪飞、程永全、刘豪、艾东、张楠、李铭、李万国、林红、陈伟、丁彦超、雷益路、朱志金、辛琳、杨波、刘丁以现金出资，于2009年3月25日缴足。

本次增资业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2009）21689号《验资报告》。

本次增资已办理相关工商变更手续。

2009年6月8日，经2009年第三次临时股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币480万元，已由汇金立方资本管理有限公司和金石投资有限公司以现金出资，于2009年6月25日缴足。

本次增资业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2009）23828号《验资报告》。

本次增资已办理相关工商变更手续。

经上述股权转让及增资后公司的股权结构如下：股东名称股份数量（股）持股比例王宁 17,609,65618.5756%李力 17,609,65618.5756%齐强 9,225,1309.7312%黄松浪 7,744,0928.1690%王国华 7,325,9087.7278%万能 6,195,272 6.5351%徐斯平 5,182,080 5.4663%汪铖 4,103,144 4.3282%赵林 2,826,590 2.9816%甄岳宾 2,826,590 2.9816%许芃 1,413,294 1.4908%王志刚 1,413,294 1.4908%张振鹏 989,306 1.0436%万瀛女 880,0000.9283%曹翊 423,9880.4472%刘国兰 400,0000.4219%周志锋 200,0000.2110%高峰 960,000 1.0127%张黔山 850,0000.8966%朱健松 150,0000.1582%股东名称股份数量（股）持股比例陶磊 150,0000.1582%张国波 150,0000.1582%任杰 150,0000.1582%韩迎 60,0000.0633%张龙春 60,0000.0633%张仲书 100,0000.1055%梁德兴 100,0000.1055%谭立蓉 100,0000.1055%隋华锋 100,0000.1055%张建军 100,0000.1055%滕士勇 100,0000.1055%王雪飞 60,0000.0633%程永全 60,0000.0633%刘豪 60,0000.0633%艾东 35,0000.0369%张楠 35,0000.0369%李铭 20,0000.0211%李万国 20,0000.0211%林红 22,0000.0232%陈伟 40,0000.0422%丁彦超 30,0000.0316%雷益路 30,0000.0316%朱志金 30,0000.0316%辛琳 20,0000.0211%杨波 20,0000.0211%刘丁 20,0000.0211%汇金立方资本管理2,700,000 2.8481%有限公司金石投资有限公司 2,100,000 2.2152%合计94,800,000100.0000%公司经营范围：计算机网络综合管理及网络系统集成开发、技术服务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介除外）；销售计算机网络软硬件产品；电子信息技术系统工程设计；技术进出口、代理进出口、货物进出口。