公司有限合伙制产业投资基金

尽职调查重点之六：退出的可能性及其方式
考察目的：防范投资最终不能撤出的风险， 确认撤出方案的可行性
❖ 在资本市场实现IPO（主板、中小板、创业板） ❖ 兼并、收购、转让（含创业投资的击鼓传花） ❖ 回购（主动与被动）
尽职调查重点之七：宏观因素
考察目的：防范政策性风险，确认是否 为国家扶 持产业
❖ 宏观经济动态 ❖ 国家战略发展规划 ❖ 外部环境，包括贸易壁垒等 ❖ 法律、政策等风险因素分析
尽职调查重点之五：财务状况
考察目的：防范企业财务风险，确认财产质量
财务状况包括以下几个方面： ❖ 财务结构 包括资产负债比、存货、应收帐款净额、现金 流、各项财务比率、流动性陷阱、投资回报等 ❖ 财务制度 企业内控机制、财务安全 ❖ 资金计划 资金预算和使用方向，抛弃没有计划的企业家 ❖ 遗留问题 包括所欠税收、对外担保和抵押、经济纠纷等 问题 ❖ 激励机制 薪水、奖励，包括技术层、管理层和员工的奖 励与激励制度及实施情况
退出模式 是否有理想的退出渠道
否决
进一步 评估 立项
第三步：尽职调查
尽职调查重点之一：管理团队
考察目的：防范企业领导的道德风险，确认团队 的执行能力
管理团队是选择项目时最重要的决定因素： ❖ 考察对象 包括公司主要股东、董事长、总经理等主要 的高级管理人员甚至中层人员 ❖ 考察范围 主要包括动机、决心、个人品质、领导才能 、管理经验、业绩记录、劳动补充合同等 ❖ 考察方式 公开调查、当面访谈、侧面了解、文化氛围 的感受等
投资 领域
投资案例
2、达晨创投的投资程序
第一步：筛选商业计划书
➢商业计划书是创业投资机构评判项目的基础，主要 包括6部分内容。
商业 计划书
第二步：项目立项
行业地位 是否符合投资行业要求
商
组合优势 是否符合投资组合要求
业
发展阶段 是否符合投资阶段要求
计
划
规模要求 是否符合投资规模要求
书
地理位置 是否符合投资区域要求
（三）文本准备 完整、细致、准确。双方律师把关
2、运行模式
托管银行 投资决策委员会
LP A LP B
出资99%， 分享80%收益
资金托管
投资基金 （有限合伙）
委托 管理
投资决策
百度文库
管理公司GP
投资 及管理
…
管理团队
出资设立
管理公司GP
出资1%，分享20%收益
项目A
项目B
…
项目N
3、相关文件
托管银行
LP A LP B
…
托管协议
募
认
集
购
说
协
明
议
书
投资基金 （有限合伙）
第六步：投资委员会决策
投资委员会是风险投资机构的投资决策机关，一 般由管理人员、各方面专家等构成，其决策方式 和内容为： ❖ 根据商务谈判的内容决定是否投资 ❖ 采用民主评议、表决的方式 ❖ 投资额分级授权管理
第七步：签署协议
（一）意向书、备忘录没有法律效力，但是协议文本 的基础
（二）创投机构决定投资后会与被投资创业企业签署 投资协议，其内容主要包括： ❖ 股份条款：股金、股份、股比、入股时间、 变更时间 ❖ 权利条款：董监事、股东会、董监事会、优 先权、日常权利 ❖ 保障条款：权利的保障、盈利的保障、资产 的保障、违约的保障 ❖ 回购条款：形式、选择权、行使时间、利率
第四步：价值评估
第五步：商务谈判
商务谈判是创业投资的关键环节，内容包括： ❖ 协议股份：入股价格、计算方法、作价基础、投资金 额、付款安排、费用支付 ❖ 协议权利：股东构成、持股比例、董事会构成、董事 席位、小股东特殊权利安排 ❖ 协议管理层义务：权力分配、薪水控制、费用监管、 资产处置、财务报表 ❖ 协议制约：从业禁入条款、限制性条款、个人担保抵 押条款 ❖ 协议其他条款：如入股优先条款、回购优先条款等
合 伙 协 议
管理公司GP
二、案例分析—达晨财富
1、达晨创投简介
➢达晨创投成立于2000年4月，是第一批按市场化运作设立的内资创业投资机构。 ➢目前，达晨创投管理资金110亿元人民币，投资企业累计160多家，其中26家企 业成功IPO，8家企业通过企业并购或回购退出。 ➢目前，达晨创投管理的“公司+有限合伙制”基金就有达晨财富等10余支基金。
尽职调查重点之三：市场因素
考察目的：防范不能规模化经营的风险， 确认企业的市场拓展能力
❖ 市场前景 产品或服务的现实用途，细分的市场机会， 目标客户群的认知与认同 ❖ 市场周期 识别并量化影响市场变化的因素，未来增长 的因素，有依据的趋势预测 ❖ 竞争策略 不相信没有竞争，实际或潜在的竞争者， 竞争门槛须高；明智的营销策略和竞争策略 ❖ 分销渠道 重点分析效率、成本以及开拓和占领市场的 能力，切实可行的销售服务模式 ❖ 服务体系 售后服务与技术支持网络
内容提要
一、“公司+有限合伙”产业基金概述
1、定义及优点
定义：
➢ 采用“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司， 再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起，设立有限合伙 制的股权投资基金。
➢ “公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为 有限合伙制企业。
优点：
➢ 由于公司制实行有限责任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责 任的管理公司则可以成为风险隔离墙，从而管理人的个人风险得以 降低。
尽职调查重点之四：实施能力
考察目的：防范产品不能批量生产的风险， 确认企业整合资源的能力
组织批量生产的实施能力包括： ❖ 经营计划 认真、严密、可行，反对计划经济，更 反对无计划的企业 ❖ 生产设施 有规模化生产必须的设备、工艺流程、 生产能力、品质控制 ❖ 生产场地 包括地理位置、空间、布局等 ❖ 产业化配套 零部件与原材料的供货保证，与上游 厂商的关系，与竞争对手的关系 ❖ 员工队伍 符合业务发展需要的人力资源储备情况 ，包括研发、市场、生产、管理队伍
尽职调查重点之二：技术因素
考察目的：防范投资在不成熟的技术上的风险， 确认企业的技术持续开发能力
评判的标准不在于技术的高精尖程度，而着重考察以下几 个方面： ❖ 创新性 显著区别于传统技术、竞争力、技术风险、技 术成熟度 ❖ 相对独占性 拥有无争议的专利及所有权，技术门槛 ❖ 盈利性 实用性、价格弹性，新用途或性能提高，产业 化条件 ❖ 持续性 技术寿命周期、技术储备和持续创新能力