公司有限合伙制产业投资基金
产业投资基金的三种组织形式
契约型产业投资基金不是法人，必须委托基金管理公司管理运作基金资产。
优点
公司型基金依据《公司法》运营，永续经营，具有法人资格。
（1）有限合伙型基金以合伙契约为依据，投资人可提前终止基金运行；
（2）组织结构相对简单，运行成本较低。
组织结构相对简单，运行成本较低。
缺点
公司型基金除董事会成员消耗成本外，还有影响成本（管理者被董事会影响，导致效率降低的成本）、干预成本（董事会干预经营活动的成本）、集体决策成本（效率变低以及邀请代理人投票等成本）。
不具有法人资格。
契约型基金以信托契约为依据，契约期满即终止，不具法人资格。
产业投资基金的三种组织形式对比
指基金管理人、投资人和托管人通过订立信托契约，约定各自的权利义务，以契约法律关系为核心建立的基金组织形式。设立阶段，通常由有一定资质的基金管理公司、信托公司作为发起人，通过出手受益凭证的方式筹集资金成立投资基金。
基金管理人要求
（1）自我管理，即投资公司自行成立管理班子，不再另设管理机构；（2）委托管理，投资公司委托其他专门管理基金的管理公司进行管理经营。
公司型
合伙型
契约型
Hale Waihona Puke 概念指投资人按照《公司法》发起设立有限责任或股份有限投资基金公司，拥有独立的法人财产权，能够以基金公司的名义独立开展创业投资活动，独立行使权力，履行义务，独立承担法律责任，是具有独立法人资格的经济实体。
有限合伙型产业投资基金主要由投资者（有限合伙人，LP）和基金管理人（普通合伙人，GP）组成的一个利益共享、风险共担的基金组织。其中有限合伙人为基金的主要出资人，不参与基金的经营或管理，出资比例通常占99%，只以出资额为限对基金承担有限责任。而普通合伙人主要由专业投资团队和专家组成，出资比例通常为1%，但是对基金债务承担无限责任。
产业投资基金面临问题与措施
关键词：产业投资基金；存在问题；应对措施在市场经济环境下，融资方式和融资渠道越发多元化，为中小企业融资提供了便利。
产业投资基金作为一种股权融资方式，对比传统融资渠道，具有操作灵活、准入门槛低、受众广泛的优势，其规模的扩大也进一步增强了产业投资基金应对风险的抵抗能力。
但是就目前来看，产业投资基金在发展中依然面临不少问题，需要得到及时有效的解决。
一、产业投资基金概述产业投资基金指通过对基金权益凭证的发行，将资金集中后，为拟上市企业提供相应的管理和服务，属于一种特殊的集合投资制度，强调风险共担和利益共享，其本质是通过设立基金公司的方式来发行相应的基金，并且以基金作为管理对象，从事风险投资、创业投资和基础设施投资等产业投资活动。
产业投资基金主要有三种组织形式：契约型、公司型、有限合伙型。
第一，契约型基金最大的特点是经营权和所有权相分离。
投资人不得参与到基金的运作过程中，而是借助信托计划、资管计划，委托基金管理公司运作；第二，公司型基金以公司法为依据成立，具有法人资格。
与其他类型的公司有着一样的治理结构，投资人拥有较大的参与权和知情权；第三，有限合伙型基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）共同投资。
普通合伙人承担无限责任，主要负责基金的募资和运作管理工作，出资比例较小。
有限合伙人以出资额为限承担有限责任，不参与具体的基金运作管理，是基金的主要出资人。
在经济新常态下，如何将市场经济的功能充分发挥出来，通过市场决定具体的资源配置，由政府部门来对产业投资基金的发展方向进行引导。
对比以上三种基金的组织形式，从税收和法律两个角度考虑，有限合伙型更具有优势。
二、产业投资基金面临的问题1.绩效评价不健全从目前来看，现行的绩效评价机制仅仅体现在投资机制和退出机制评价方面，缺乏募集期和投后管理期的绩效评价。
在这种情况下，无法很好地对投资者的资金来源和投资资质进行评估，容易引发产业投资基金的同质化问题。
另外，产业投资基金缺乏对基金项目投后管理情况的评估工作，出现了重投资轻管理的问题。
公司制基金与合伙制基金的优劣势
公司制基金与合伙制基金的优劣势This model paper was revised by the Standardization Office on December 10, 20201、公司制基金成立基础更具公示效力公司成立的基础是公司章程，公司章程具公示作用，对内具有拘束力，在特定条件下对外也有约束力。
合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，是合伙人之间的合意，法律对此的限定较少。
2、公司制基金具有法人资格公司制基金为独立法人，公司股东仅以其认缴的出资财产额或认购的股份数额为限对公司债务承担有限责任，股东与公司，人格与财产均独立。
公司制有利于隔离不同类别投资风险。
合伙制基金则不具有法人资格，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
3、公司制基金稳定性更好依据《合同法》的规定，公司制基金对出资人出资、缴付期限、增减资程序等都有相对明确、严格的要求，基金设立后，投资人的自由度和选择空间较小，基金的稳定性加强。
有限合伙制基金后续资金不能如期缴付、基金不能正常运营的风险高于公司制，稳定性低于公司制。
4、公司制基金治理结构成熟、完善公司制基金可依据《公司法》组建股东会、董事会、监事会，内部决策、治理结构更加完善、固定，管理模式较为统一。
基金的运营更大程度上有法可依、有章可循。
相对于灵活的有限合伙制而言，公司制基金内部治理结构的制约机制更为有效。
此外，公司制基金的制度设计和结构安排较为规范、统一。
有限合伙制基金可以有更多的差异化设计，这种差异化设计致使合伙制基金不能整齐划一的标准化管理，差异化管理增加了基金的管理难度。
5、公司制基金的投资者权利得到更多体现投资人作为股东，可以通过股东会或董事会委任并监督基金管理人。
股东会还可以直接任命基金的外部审计机构，并具有审议批准基金会计报表的权利。
一般情况下，股东不直接干预基金的具体运营，实践操作中股东可以依据公司章程对重大投资项目行使表决权或否决权。
有限合伙私募产业基金监管研究
限合伙人的历年利润弥补 ， 如果仍然不足， 普通合伙人就承担无限
责任。
（ 税收收益 是税负问题 ， 二） 修订 后的《 合伙企业法》 明确规 定 ：合伙企业 的生产经营所得和其他所得 ，按照 国家有关税收规 “ 定， 有由合伙人分别缴纳所得税 。” 合伙制度建造 了“ 财务穿透” 的
管道 ， 基金投资损益直接反映在投资人 自身的财务报表上 ， 不改变 投资者原来的纳税待遇 ，这是有限合伙型架构在税收方 面对基金
提 供 的最 大便 利 。
的《 证券法》《 、公司法５《 ５ 合伙企业法》 、 和信托两大管理办法 ， 私募
产业基金的设立 已经具备条件。有限合伙是海外非离岸市场私募
基 金 最 普遍 的法 律 形式 。下 一 步 是制 定 专 门 的有 关 私募 产 业 基 金
中国的私募产业基金刚刚起 步， 有限合伙制已经合法 ， 政府对 于有限合伙私募产业基金的监管， 不可避免地亟需借鉴 国际经验 ，
司、 国有企业 、 上市公 司以及公益性 的事业单位 、 社会团体不得成
为普通合伙人却可能成为一般合伙人 ，为确保 国有资产 的权益必 须形成中国特色的监管模式。
二 、 国有 限合 伙 私 募产 业 基 金 发展 存 在 的 问题 我
立证券账户 。 资者 申请 开立账户 ， 投 必须持有证 明中国公 民身份或
予 更 明 确 的 细化 执 行 解释 。 （ ） 限 合 伙 私 募 产 业 基 金 还 必 须 面 临 开 户 问题 根 据 中国 二 有
资本 占总资本 的 ９ ％比例 ， ９ 基本没有管理权 ， 以出资 的数额承担 有限责任 ， 普通合伙人 的资本 占总资本的 ｌ ％比例 ， 执行基金 的 日 常管理权 ， 需要承担 无限责任。 如果基金盈利 ， 在利润分配 ， 限 有 合伙人获得利润 的 ８％， ０ 普通 合伙人获得利润的 ２ ％； ０ 如果基金 亏损 ， 先从普通合伙人 的历年利润分配 中弥补 ， 如果不 足 ， 以有 再
产业投资基金的运作模式及管理流程精
产业投资基金的设立、运作及管理流程产业投资基金(以下简称产业基金或基金,是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度,即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司,由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产,委托基金托管人托管基金资产,从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。
投资领域的不同,相应分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等类别。
目前,产业投资基金尚处于试点阶段,市场准入条件较高,而且政府主导性强。
1.产业基金发起设立1.1发起条件1.基金拟投资方向符合国家产业政策;2.发起人须具备3年以上产业投资或相关业务经验,在提出申请前3年内持续保护良好财务状况,未受到过有关主管机关或者司法机构的重大处罚。
3.法人作为发起人,除产业基金管理公司和产业基金管理合伙公司外,每个发起人的实收资本不少于2亿元;自然人作为发起人,每个发起人的个人净资产不少于100万元;1.2申报核准要求1.50亿元以下(含50亿元规模的产业基金只需在发改委备案。
2.50亿元以上规模的产业基金由发改委审批。
1.3申报人产业基金的发起人和管理人作为申报人1.4发起人由两类机构构成:一是大型产业集团,二是金融企业,后者中目前只有信托公司和国家开发银行在法律上没有障碍。
证券公司有股票投资和发起设立证券投资基金管理公司的经验,但是产业投资基金与证券投资基金差异很大,根据分业管理的原则,证券公司不宜作为产业投资基金管理公司的发起人。
1.5设立形式产业投资基金可以三种方式设立:契约/信托型、公司型、有限合伙型。
三种形式在法律基础和设立程序方面都已经没有障碍。
2.产业基金的募集2.1 募集方式和规模私募方式募集,且投资者数目不得多于200人。
产业基金拟募集规模不低于1亿元。
2.2 交易方式封闭式基金2.3 存续期限产业基金存续期限不得短于10年,不得长于15年3.产业基金的治理结构3.1 产业基金的内部治理结构公司的内部治理结构主要是股东、董事会和管理层三者之间的制约和制衡关系。
股权投资基金组织形式选择
股权投资基金组织形式选择：公司制或合伙制股权投资基金的组织形式主要有公司制、有限合伙制、信托制和契约制。
在实践中，有限合伙制和公司制最为常见，尤其以有限合伙制为多。
在中国证券基金投资协会备案登记的两万三千余家股权投资基金中，有限合伙制基金已经成为市场主流。
在选择基金组织形式时通常考虑的因素包括：资金来源与结构、基金管理方式、税收与投资收益要求、收益分配形式以及操作程序等。
公司制与有限合伙制基金在前述方面区别如下：一、资金来源与组织结构〔一〕公司制基金公司制基金是指依据【公司法】设立，以有限责任公司或股份形式运作的股权基金。
在有限责任公司形势下，投资人必须为普通股。
而在股份公司形势下，投资人可以普通股股东或优先股股东身份投资到基金中。
图1 公司制基金组织架构〔二〕有限合伙制基金有限合伙制基金是指依据【合伙企业法】设立，以有限合伙企业形式运作的股权基金。
在有限合伙制基金中，投资人为有限合伙人，对基金的债务承当有限责任，管理人为普通合伙人，对基金的债务承当无限连带责任；基金由普通合伙人管理，有限合伙人不参与基金管理；有限合伙人与普通合伙人之间通过合伙协议来标准双方的关系和合伙企业经营管理的重大事项。
图2 有限合伙制基金组织架构〔三〕两者区别公司制基金要求全部股东以出资额为限对基金承当连带责任，同股同权。
此外，股份制基金可以发行优先股，有限责任公司制基金只可以发行普通股。
上述因素不利于基金募集多元化社会资金。
有限合伙制基金中，普通合伙人对合伙企业债务承当无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承当有限责任。
有限合伙制基金可以根据资金来源与性质设置不同的层次，例如：优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、劣后级有限合伙人等，灵活约定各类有限合伙人的权利义务，满足保险、银行、国有企业以及民营企业等各类社会资金的相关要求。
二、基金管理方式〔一〕公司制基金公司制基金通过股东大会授权下的董事会及管理层对公司运营进行决策管理，管理层下设业务部门和职能部门执行具体业务。
基金的三种组织形式
基金的三种组织形式
1、公司型
公司型产业投资基金是依据公司法成立的法人实体，通过募集股份将集中起来的资金进行投资。
公司型基金有着与一般公司相类似的治理结构，基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会,投资人的知情权和参与权较大。
公司型产业基金的结构在资本运作及项目选择上受到的限制较少，具有较大的灵活性。
在基金管理人选择上，既可以由基金公司自行管理，也可以委托其他机构进行管理。
2、契约型
契约型产业投资基金一般采用资管计划、信托和私募基金的形式,投资者作为信托、资管等契约的当事人和产业投资基金的受益者,一般不参与管理决策。
契约型产业投资基金不是法人，必须委托基金管理公司管理运作基金资产，所有权和经营权分离，有利于产业投资基金进行长期稳定的运作.但契约型基金是一种资金的集合，不具有法人地位，在投资未上市企业的股权时,无法直接作为股东进行工商登记的，一般只能以基金管理人的名义认购项目公司股份。
3、有限合伙型
有限合伙型产业基金由普通合伙人（GeneralPartner，GP）和有限合伙人（LimitedPartner，LP)组成。
普通合伙人通常是资深的基金管理人或运营管理人,负责有限合伙基金的投资，一般在有限合伙基金的资本中占有很小的份额。
而有限合伙人主要是机构投资者，他们是投资基金的主要提供者，有限合伙基金一般都有固定的存续期，也可以根据条款延长存续期。
通常情况下，有限合伙人实际上放弃了对有限合伙基金的控制权,只保留一定的监督权，将基金的运营交给普通合伙人负责.普通合伙人的报酬结构以利润分成为主要形式。
ppp产业基金各种类型汇总及案例解读
ppp产业基金各种类型汇总及案例解读【PPP产业基金模式有那些？看完本文就全明白了】PPP产业基金为何物呢？简单地说，就是通过产业基金投资PPP项目或运作PPP项目的运营公司，其基金上层资金结构多为政府、金融机构及运营公司多方参与，待基金存续期结束时，采用政府回购、份额转让等方式退出。
ppp产业基金案例有哪些?1、公司型公司型PPP产业基金并不多见，典型的有中国政企合作投资基金股份有限公司，财政部、社保理事会和九家金融机构联合发起。
虽然公司股东中并未看到银行的身影，但不难看出的是这九家金融机构多与对应银行关系密切，通常是由银行负责资金对接。
目前，该基金已成功助力多个优质项目落地，首笔投资花落呼和浩特市轨道1、2号线，其中中国政企合作投资基金投资24亿元，主要为股权投资。
公司型2、契约型2016年1月，江苏省PPP 融资支持基金首支子基金以股权方式对徐州市城市轨道交通2号线一期工程项目投资4亿元，期限10年，成为全国PPP基金投资第一单。
江苏省PPP融资支持基金，总规模为100亿元，江苏省财政厅出资10亿元，江苏银行、交通银行江苏分行、浦发银行南京分行、建设银行江苏分行、农业银行江苏分行各出资18亿元。
成立了5个子基金，每个20亿元，可单独委托管理人进行管理。
其中，江苏省PPP融资支持基金首支子基金，ppp新闻，规模20亿元人民币，财政出资2亿元，江苏银行出资18亿元。
契约型3、有限合伙型上海建工集团股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海市分行合作设立上海建工PPP产业基金，即为有限合伙型。
该基金由上海建工股权投资基金管理有限公司作为GP方；上海建工建恒股权投资基金合伙企业认购19.99%有限合伙份额；易方达资产管理有限公司认购79.98%限合伙份额。
其中，易方达资产管理有限公司资金最终将由建行通过资管计划投资于合伙企业。
基金首期募集规模不超过24.32亿元，将用于投资温州市瓯江口新区一期市政工程PPP项目。
产业投资基金最全解析
产业投资基金最全解析！根据国家发改委曾起草的《产业投资基金管理暂行办法》来看，产业发展基金是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资等实业投资。
根据目标企业所处阶段不同，产业基金分种子期（早期产业基金）、成长期产业基金和重组产业基金等。
一、产业发展基金的特点与单纯的投资行为相比，产业发展基金主要有以下几个特点：1.产业发基金定位于实业投资,其投资对象是产业尤其是高成长性产业中的创业企业的股权。
即产业发展基金是通过直接投资企业来发展企业,通过发展企业来实现自身的增值。
2.产业发展基金是一种专家管理型资本。
它不仅为企业直接提供资本金支持,而且提供特有的资本经营、增值服务,与单纯的投资行为有着明显区别。
3.产业发展基金是一种专业化、机构化、组织化管理的创业资本。
它通过专业化的创业资本经营机构,实现了创业资本经营主体的专业化和机构化,因而是创业资本的最高状态。
4.产业发展基金的运作是融资与投资结合的过程,属于买方金融。
与一般的商业银行不同,产业发展基金的运作首先是要筹集一笔资金,而这笔资金是以权益资本形式存在的,然后以所筹集的资金购买刚刚经营或已经经营的企业的资产,并为企业提供资本经营服务,其利润主要来自资产买卖的差价,而不是股权的分红。
5.产业发展基金有确定的退出机制。
即在所投资的企业发育成长到相对成熟后即退出投资,以便于一方面实现自身的增值,一方面能够进行新一轮的产业投资,因而有别于长期持有所投资企业的股权,以获得股息为主要收益来源的普通资本形态。
6.产业基金是一种综合性管理行为。
它的整个管理活动涉及到多个当事人，具体包括：基金股东、基金管理人、基金托管人以及会计师、财务分析师、律师等中介服务机构，其中基金管理人是负责基金的具体投资操作和日常管理的机构。
浅析公司型基金和有限合伙型基金的区别
浅析公司型基金和有限合伙型基金的区别孟献凯 郑州兰博尔科技有限公司摘要：近年来，我国经济发展全面进入结构调整和转型升级的新阶段。
在此过程中，产业发展基金得到蓬勃发展，发挥了巨大作用。
本文通过对公司型基金和有限合伙型基金的比较分析，可以得出二者之间在基本制度、管理模式、治理结构以及税收方面的差异，进而在利用产业发展基金促进实体经济发展方面，能够提供更好的指导和帮助，能够改善企业治理结构，提高竞争力，更好地促进经济健康持续发展。
关键词：公司型基金；有限合伙型基金；治理结构中图分类号：F270 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2019)003-0050-02近年来，我国经济发展全面进入结构调整和转型升级的新阶段，经济发展已经由要素驱动转变为创新驱动，在此过程中，产业发展基金得到蓬勃发展，发挥了巨大作用。
通过产业基金的发展，能够更好的实现财政资金的引导作用，通过市场化的运作，更好的发挥市场的资源配置作用。
纵观世界各国产业投资基金的发展实践和经验，对实体经济发挥作用最大的、运用最为广泛的就是公司型和有限合伙型基金，本文将从基金概况、管理模式、治理结构和税收优惠等四方面对公司型和有限合伙型基金分别进行讨论。
一、从基金概况比较分析公司型基金和有限合伙型基金（一）基金的市场主体资格不同公司型基金是指以有限责任公司或股份有限公司形式成立的具备法人主体资格的股权投资基金。
在公司型基金中，股东为基金投资人，管理人为具备丰富投资经验，能够行使管理职能的投资管理公司。
有限合伙型基金是指以有限合伙企业形式成立的具备独立主体地位的股权投资发展基金。
在有限合伙型基金中，投资人为有限合伙人(LP)，对基金的债务承担有限责任，管理人为普通合伙人(GP)，对基金的债务承担无限连带责任；在基金运行过程中出现的重大事项，以及LP与GP之间的权利和义务等，通过双方签订的合伙协议进行规范。
（二）基金投资者人数不同根据相关法规要求，以有限责任公司形式设立的公司型基金，人数应为1-50人，以股份有限公司形式设立的公司型基金，人数应为2-200人，基金投资人基本上同股同权。
有限合伙型产业投资基金治理结构
有限合伙型产业投资基金治理结构
有限合伙型产业投资基金治理结构是指由有限合伙人和普通合伙人组成的一种投资基金。
在这种基金中，有限合伙人的责任仅限于其出资额，而普通合伙人则承担无限责任。
这种基金的治理结构非常重要，因为它直接影响到基金的运作和投资效果。
有限合伙型产业投资基金的治理结构应该包括一个董事会或管理委员会。
这个董事会或管理委员会应该由有限合伙人和普通合伙人共同组成，以确保基金的利益得到充分保护。
董事会或管理委员会应该负责制定基金的投资策略和决策，并监督基金的运作和管理。
有限合伙型产业投资基金的治理结构还应该包括一个独立的审计委员会。
这个审计委员会应该由独立的专业人士组成，负责监督基金的财务报告和审计工作。
审计委员会应该定期向董事会或管理委员会报告基金的财务状况和审计结果，以确保基金的财务状况得到充分披露和监督。
有限合伙型产业投资基金的治理结构还应该包括一个投资委员会。
这个投资委员会应该由有限合伙人和普通合伙人共同组成，负责监督基金的投资决策和投资组合。
投资委员会应该定期向董事会或管理委员会报告基金的投资状况和投资效果，以确保基金的投资决策得到充分监督和评估。
有限合伙型产业投资基金的治理结构是基金运作和投资效果的关键
因素。
一个完善的治理结构应该包括一个董事会或管理委员会、一个独立的审计委员会和一个投资委员会。
这些委员会应该由有限合伙人和普通合伙人共同组成，以确保基金的利益得到充分保护和监督。
合伙制、公司制和信托制PE业务模式比较
合伙制、公司制和信托制PE业务模式比较从国内外的情况看，PE业务的开展可以采用有限合伙制、投资公司制、信托制等三种模式。
因此，中国PE可行的模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。
1、合伙制在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。
该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得纳税义务。
该模式的缺点是：（1）国内《合伙企业法》颁布实施不久，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍。
（2）合伙人的诚信问题无法得以保障。
中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情况非常普遍，所谓的承担无限责任，在实践中根本无从落实。
因此，普通合伙人侵害投资者利益的潜在问题难以解决。
（3）税收法规配套不全，实施难度大。
自2011年12月国家发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)(简称“2864号文”)出台后，关于谁是有限合伙制PE基金合格的LP变得莫衷一是，业界有关出台PE基金合格LP制度的呼声也愈发强烈了。
2864号文的附件《股权投资企业资本招募说明书指引》(简称《指引》)关于“投资者资格要求”中，“建议单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元。
”虽然仅为“建议”，并非强制性要求，但是业界已经传闻如果不满足单个LP最低1000万元的出资，在发改委实际备案时将遭遇阻碍。
把出资人的门槛提高至1000万元，合格的出资人数量必将大幅度减少，目前绝大多数PE是无法满足这一要求的。
2864号文的出台无疑将增加这些PE基金募集资金的难度，PE 行业洗牌在所难免。
而各地关于PE基金 LP的投资门槛要比2864号文都要宽松得多，各个地方政府对于LP的要求不同，加之优惠政策不同，而且不执行发改委关于PE基金备案的法律后果不明晰，因此在实践中存在明显选择PE基金注册地的行为。
有限合伙制对创投基金发展的作用分析
商 业 组 织 形 式 实 现 其 经 济 目 的 时 ， 了该 除
商 业 组 织 的 形 式 必 须 取 得 一 国 立 法 机 关
高 新 知 识 的 双 重 要 求 ： 用 有 限 合 伙 制 作 采
及 对 人 类 生 活 构 成 的 无 以 伦 比 的 巨 大 影 响 ， 得 参 与 经 济 活 动 的 各 类 商 业 组 织 形 使 式 受 到 了人 们 越 来 越 多 的 重 视 。如 何 以适
融 机 构应 当对 中 小企 业 提 供 金融 支 持 ， 努力 改 进 金 融 服务 。 转 变 服 务 作 风 ， 强 服 务 意 识 ， 高 服 务 质 量 。 各 商 业 银 行 和 信 增 提 用 社 应 当改 善 信贷 管 理 ． 展 服 务 领 域 ， 发 适 应 中小 企 业 发 扩 开 展 的金 融 产 品 ， 整 信 贷结 构 ． 中小 企 业 提供 信 贷 、 调 为 结算 、 财 务 咨 询 、 资 管 理 等 方 面 的 服 务 。国 家 政 策 性 金 融 机 构 应 当 在 投
限 合 伙 制 创 投 基 金 发 展 历 程 较 短 ． 取 得 虽
在 新 经 济 时 代 ， 业 投 资 基 金 作 为 一 创 种 全 新 的 投 融 资 方 式 ， 世 界 各 国 的 经 济 在 活 动 中 均 发 挥 着 不 可 替 代 的 作 用 。通 过 对 现代科 技知 识与金 融资本 的有 效联 结 ， 创 投 基 金 为知 识 转化 为现 实生产 力提 供 了
ＦＮ Ｎ ＩＡ ＣＥ ＆Ｅ ＣＯＮ ＯＭＹ 金 融 经 济
有限合伙 制对创投基金发展的作 用分析
口 王 曦
摘 要 ： 具 资 合 与 人 合 性 质 的 有 限 合 兼
什么是产业投资基金
什么是产业投资基金？产业投资基金，又称为私募股权基金（Private Equity Fund，简称PE），是指通过非公开方式、向特定对象募集而设立，主要向未上市的优势企业进行股权投资，参与被投资企业经营管理，待企业发育成熟后，通过企业上市或股权转让后获利退出，实现资本增值，是一种利益共享、风险共担的集合投资制度。
产业投资基金具有运行成本低，能显著改善被投资企业的治理结构，能为投资者带来高额回报等优势。
产业投资基金的投资标的主要是中小企业，特别是处于起步阶段、具有良好发展前景、在行业内具有创新能力的中小企业。
这些企业往往是随着科技进步、技术革新和市场需求应运而生的，具有很强的创新能力和良好的发展前景，但也最渴求资金，从而获得成长和发展。
但也正由于这些企业处于起步阶段，实力较弱，管理水平较差，信誉低，难以从银行获得贷款，也难于直接从资本市场融资，从而使很多有发展潜力的项目因资金短缺而胎死腹中。
产业投资基金的设立，为这些科技创新型的中小企业的生存和发展带来了福音。
绵阳科技城产业投资基金的发展历程。
私募股权基金起源于美国，近年来中国经济的蓬勃发展为私募股权基金在中国的发展奠定了良好的基础。
2006年底，天津渤海产业基金作为中国首个产业基金试点获批；2007年9月，第二批产业基金（包括广东核电基金、上海金融基金、山西能源基金、苏州中新产业基金和绵阳科技城产业投资基金）获得批准，其中绵阳科技城产业投资基金是中国西部试点的第一只产业投资基金，被称为西部首只“中国式PE”。
绵阳科技城是惟一一个经批准的国家级科技城，号称“西部硅谷”。
2000年9月，中央、作出了建设中国（绵阳）科技城的重大战略决策，绵阳科技城将成为西部重要的科技创新基地。
绵阳市早在2004年就提出了进行产业投资基金试点的要求。
2005年10月《绵阳科技城2005~2010年发展规划》正式发布，明确了科技城大力发展电子信息产业集群、军事电子产业集群、冶金建材产业制造集群、汽车零部件产业集群、生物医药和食品产业集群和新材料、精细化工、环保装备、数控、核技术应用等的产业布局。
论我国有限合伙制产业投资基金的建立
关键词:有限 作;产业 合 投资;基金
1 产业投资基金概述
资基金的“ 集合投资， 专家管理” 的本质特征， 因而被称作创业投
资基金
1.1 产业投资基金的定义
产 投资 金是 鉴国 创 投资 金(v nt r c即 f n )运 业 基 借 际 业 基 e ue i u d 作 t
点。
产业投资若全
会 科粉 亚 创 蛛越金 抓脱投 基 资金
图1 创业投资、 创业投资基金、 产业投资基金三者关系示意图
投范 资。
新产 、技 产 兴 业 高术 业
基础 产业 (能源、原 材料、 运输与邮电 通讯 辞基础设施领 域的未上 市企业)
成长企业，问 母企业、国 有企业
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特点
2 有限合伙制产业投资基金概述
豁 日 听 「 「 卿内厂 行 尸切声 厂 洲 肠 、 恤 气酒
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技 任济市场
论我国有限合伙制产业投资基金的建立
林红垒 蒲 涛
( 西南石油大学研究生院，四川 成都 610 0 ) 5
摘 要: 新 修改的 合 《 伙企业法 于20 7 年6 月1 日 》 0 开始实 扫清了 建立有限 伙制产 施， 我国 合 业投资 基金的 律障碍， 法 针对 当 前我国 投资墓金组织 产业 形式 单一的问 本文 题， 分析比 较了当 前产业投资基金的几种组织形式， 认为我国在大力发展产
作者简介:林红垒， 石油大学 西南 研究生院， 研究 向能源 经济、 证券投资;蒲 西南 涛， 石油大学 经济管 院副 授.研究 向:能源 济、 理学 教 经 证券投资。
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有限合伙形式的投资基金(一)
“有限合伙形式的投资基金”相关知识学习分享（一）
为限对合伙债务承担有限责任。
有限合伙制度源于英美法系，而我国在2006年8月27日对1997年版的合伙企业法完成的修订版中，增加了一项重要的修订内容，即增加了新的合伙企业形式——有限合伙企业。
三、“有限合伙”形式的特点
修订后的合伙企业法第三章专章规定了有限合伙企业。
该种合伙企业相对于普通合伙企业而言，其特点为有限合伙企业允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，有利于刺激投资者的积极性。
并且，可以使资本与智力实现有效的结合，即拥有财力的人作为有限合伙人，拥有专业知识和技能的人作为普通合伙人，从而建立以有限合伙为组织形式的风险投资机构，从事高科技、高风险项目的投资，促进创新型国家的建立。
•智力
•无限连带责任
•负责管理合伙企业事务
•财力
•以出资额为限承担有限责任
•不参与合伙事务管理。
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第四步：价值评估
第五步：商务谈判
商务谈判是创业投资的关键环节，内容包括： ❖ 协议股份：入股价格、计算方法、作价基础、投资金 额、付款安排、费用支付 ❖ 协议权利：股东构成、持股比例、董事会构成、董事 席位、小股东特殊权利安排 ❖ 协议管理层义务：权力分配、薪水控制、费用监管、 资产处置、财务报表 ❖ 协议制约：从业禁入条款、限制性条款、个人担保抵 押条款 ❖ 协议其他条款：如入股优先条款、回购优先条款等
尽职调查重点之五：财务状况
考察目的：防范企业财务风险，确认财产质量
财务状况包括以下几个方面： ❖ 财务结构 包括资产负债比、存货、应收帐款净额、现金 流、各项财务比率、流动性陷阱、投资回报等 ❖ 财务制度 企业内控机制、财务安全 ❖ 资金计划 资金预算和使用方向，抛弃没有计划的企业家 ❖ 遗留问题 包括所欠税收、对外担保和抵押、经济纠纷等 问题 ❖ 激励机制 薪水、奖励，包括技术层、管理层和员工的奖 励与激励制度及实施情况
（三）文本准备 完整、细致、准确。双方律师把关
第六步：投资委员会决策
投资委员会是风险投资机构的投资决策机关，一 般由管理人员、各方面专家等构成，其决策方式 和内容为： ❖ 根据商务谈判的内容决定是否投资 ❖ 采用民主评议、表决的方式 ❖ 投资额分级授权管理
第七步：签署协议
（一）意向书、备忘录没有法律效力，但是协议文本 的基础
（二）创投机构决定投资后会与被投资创业企业签署 投资协议，其内容主要包括： ❖ 股份条款：股金、股份、股比、入股时间、 变更时间 ❖ 权利条款：董监事、股东会、董监事会、优 先权、日常权利 ❖ 保障条款：权利的保障、盈利的保障、资产 的保障、违约的保障 ❖ 回购条款：形式、选择权、行使时间、利率
尽职调查重点之四：实施能力
考察目的：防范产品不能批量生产的风险， 确认企业整合资源的能力
组织批量生产的实施能力包括： ❖ 经营计划 认真、严密、可行，反对计划经济，更 反对无计划的企业 ❖ 生产设施 有规模化生产必须的设备、工艺流程、 生产能力、品质控制 ❖ 生产场地 包括地理位置、空间、布局等 ❖ 产业化配套 零部件与原材料的供货保证，与上游 厂商的关系，与竞争对手的关系 ❖ 员工队伍 符合业务发展需要的人力资源储备情况 ，包括研发、市场、生产、管理队伍
合 伙 协 议
管理公司GP
二、案例分析—达晨财富
1、达晨创投简介
➢达晨创投成立于2000年4月，是第一批按市场化运作设立的内资创业投资机构。 ➢目前，达晨创投管理资金110亿元人民币，投资企业累计160多家，其中26家企 业成功IPO，8家企业通过企业并购或回购退出。 ➢目前，达晨创投管理的“公司+有限合伙制”基金就有达晨财富等10余支基金。
投资 领域
投资案例
2、达晨创投的投资程序
第一步：筛选商业计划书
➢商业计划书是创业投资机构评判项目的基础，主要 包括6部分内容。
商业 计划书
第二步：项目立项
行业地位 是否符合投资行业要求
商
组合优势 是否符合投资组合要求
业
发展阶段 是否符合投资规模要求
书
地理位置 是否符合投资区域要求
退出模式 是否有理想的退出渠道
否决
进一步 评估 立项
第三步：尽职调查
尽职调查重点之一：管理团队
考察目的：防范企业领导的道德风险，确认团队 的执行能力
管理团队是选择项目时最重要的决定因素： ❖ 考察对象 包括公司主要股东、董事长、总经理等主要 的高级管理人员甚至中层人员 ❖ 考察范围 主要包括动机、决心、个人品质、领导才能 、管理经验、业绩记录、劳动补充合同等 ❖ 考察方式 公开调查、当面访谈、侧面了解、文化氛围 的感受等
尽职调查重点之六：退出的可能性及其方式
考察目的：防范投资最终不能撤出的风险， 确认撤出方案的可行性
❖ 在资本市场实现IPO（主板、中小板、创业板） ❖ 兼并、收购、转让（含创业投资的击鼓传花） ❖ 回购（主动与被动）
尽职调查重点之七：宏观因素
考察目的：防范政策性风险，确认是否 为国家扶 持产业
❖ 宏观经济动态 ❖ 国家战略发展规划 ❖ 外部环境，包括贸易壁垒等 ❖ 法律、政策等风险因素分析
2、运行模式
托管银行 投资决策委员会
LP A LP B
出资99%， 分享80%收益
资金托管
投资基金 （有限合伙）
委托 管理
投资决策
管理公司GP
投资 及管理
…
管理团队
出资设立
管理公司GP
出资1%，分享20%收益
项目A
项目B
…
项目N
3、相关文件
托管银行
LP A LP B
…
托管协议
募
认
集
购
说
协
明
议
书
投资基金 （有限合伙）
尽职调查重点之二：技术因素
考察目的：防范投资在不成熟的技术上的风险， 确认企业的技术持续开发能力
评判的标准不在于技术的高精尖程度，而着重考察以下几 个方面： ❖ 创新性 显著区别于传统技术、竞争力、技术风险、技 术成熟度 ❖ 相对独占性 拥有无争议的专利及所有权，技术门槛 ❖ 盈利性 实用性、价格弹性，新用途或性能提高，产业 化条件 ❖ 持续性 技术寿命周期、技术储备和持续创新能力
内容提要
一、“公司+有限合伙”产业基金概述
1、定义及优点
定义：
➢ 采用“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司， 再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起，设立有限合伙 制的股权投资基金。
➢ “公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为 有限合伙制企业。
优点：
➢ 由于公司制实行有限责任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责 任的管理公司则可以成为风险隔离墙，从而管理人的个人风险得以 降低。
尽职调查重点之三：市场因素
考察目的：防范不能规模化经营的风险， 确认企业的市场拓展能力
❖ 市场前景 产品或服务的现实用途，细分的市场机会， 目标客户群的认知与认同 ❖ 市场周期 识别并量化影响市场变化的因素，未来增长 的因素，有依据的趋势预测 ❖ 竞争策略 不相信没有竞争，实际或潜在的竞争者， 竞争门槛须高；明智的营销策略和竞争策略 ❖ 分销渠道 重点分析效率、成本以及开拓和占领市场的 能力，切实可行的销售服务模式 ❖ 服务体系 售后服务与技术支持网络