关于国有企业境外投资的若干问题
关于境外投资开办企业核准事项的规定
1、关于境外投资开办企业核准事项的规定第一条为促进境外投资发展，根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》及有关规定，制定本规定。
第二条国家支持和鼓励有比较优势的各种所有制企业赴境外投资开办企业。
第三条境外投资开办企业，是指我国企业通过新设（独资、合资、合作等）、收购、兼并、参股、注资、股权置换等方式在境外设立企业或取得既有企业所有权或管理权等权益的行为。
第四条商务部核准国内企业在境外投资开办企业（金融类企业除外）。
商务部委托各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府商务行政主管部门（以下简称“省级商务主管部门”），核准中央企业之外的其他企业在附件所列国家投资开办企业。
商务部将根据情况对附件所列国别适时调整并公布。
第五条对于国内企业在境外投资开办企业，商务部和省级商务主管部门从以下方面进行审查、核准：（一）国别（地区）投资环境；（二）国别（地区）安全状况；（三）投资所在国（地区）与我国的政治经济关系；（四）境外投资导向政策；（五）国别（地区）合理布局；（六）履行有关国际协定的义务；（七）保障企业合法权益。
国内企业境外投资开办企业在经济、技术上是否可行，由企业自行负责。
第六条国内企业境外投资涉及下列情形的，不予核准：危害国家主权、安全和社会公共利益的；违反国家法律法规和政策的；可能导致中国政府违反所缔结的国际协定的；涉及我国禁止出口的技术和货物的；东道国政局动荡和存在重大安全问题的；与东道国或地区的法律法规或风俗相悖的；从事跨国犯罪活动的。
第七条核准程序（一）中央企业径向商务部提出申请；其他企业向省级商务主管部门提出申请。
（二）商务部和省级商务主管部门收到申请材料后，对于申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当在5个工作日内一次告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。
对于申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照要求补正申请材料的，应当予以受理。
国务院国有资产监督管理委员会令第35号——中央企业境外投资监督管理办法
国务院国有资产监督管理委员会令第35号——中央企业境外投资监督管理办法文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2017.01.07•【文号】国务院国有资产监督管理委员会令第35号•【施行日期】2017.01.07•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管综合规定正文国务院国有资产监督管理委员会令第35号《中央企业境外投资监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
2012年公布的《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国资委令第28号）同时废止。
国务院国有资产监督管理委员会主任肖亚庆2017年1月7日中央企业境外投资监督管理办法第一章总则第一条为加强中央企业境外投资监督管理，推动中央企业提升国际化经营水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）等法律法规和文件，制定本办法。
第二条本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。
本办法所称境外投资是指中央企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。
本办法所称境外重大投资项目是指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的境外投资项目。
本办法所称主业是指由中央企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。
第三条国资委按照以管资本为主加强监管的原则，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的中央企业境外投资监督管理体系，推动中央企业强化境外投资行为的全程全面监管。
第四条国资委指导中央企业建立健全境外投资管理制度，强化战略规划引领、明确投资决策程序、规范境外经营行为、加强境外风险管控、推动走出去模式创新，制定中央企业境外投资项目负面清单，对中央企业境外投资项目进行分类监管，监督检查中央企业境外投资管理制度的执行情况、境外重大投资项目的决策和实施情况，组织开展对境外重大投资项目后评价，对境外违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。
国有企业境外投资风险浅析--以N集团公司为例
国有企业境外投资风险浅析—以N集团公司为例黄丽萍摘要：“一带一路”是我国提出的一个搭建政治互信、经济融合、文化繁荣平台的倡议。
国有企业是贯彻实施“一带 一路”方案的中坚力量，这些年国有企业对外投资规模持续上升，同时也面临着较大风险。
衣文拟通过分析N集团公司 在对外投资中面临的各类风险，进而提出应对风险的对策和建议。
关键词：国有企业；对外投资；风险浅析―、引言2013年“一带一路”倡议的提出，为优化中国投资全球布 局、促进中国企业境外投资可持续发展创造了良好机遇和条 件。
N集团公司也有很多境外投资项目，如下属的X集团成功 并购世界排名第三的泰国T公司，成为全球最大的天然橡胶 全产业链经营企业,2019年生产天然橡胶75.89万吨。
目前N集 团公司已在境外投资建设了47个热作生产经营项目，境外总 资产达60亿元。
下一步N集团公司还将继续深化与东盟及非 洲国家合作，以食用酒精、剑麻、甘蔗.橡胶等为切人点，建设 一批境外农产品加T示范企业，努力成为中非农业合作的国 家队，为“一带一路”建设作出贡献。
但是,我们也要深知，国际社会环境瞬息万变，境外投资 风险巨大，境外国有资产安全是每个“走出去”企业必须重点 关注的问题。
根据《中华人民共和国2020年国民经济和社会发 展统计公报》,2020年，我国对外非金融类直接投资额7 598亿 元，折合1 102亿美元。
其中,对“一带一路”沿线国家非金融类 直接投资额178亿美元，增长18.3%。
然而，国有企业对外投资 效益并不乐观，而且投资规模越大,对外投资风险也越大，这些 年来重大对外投资项目失败的案例屡见不鲜。
所以国有企业要 加强对境外企业财务和投资成本风险控制，强化境外投资信息 化管理，控制对外投资成本，确保境外国有资产保值增值。
二、国有企业境外投资风险类型相对于国内企业来说，境外企业除面临一般的经营风险 外，还可能面临所在国政治格局调整、地区局势冲突、经济动 荡、金融法律危险、恐怖主义威胁等诸多风险和挑战。
国有企业境外直接投资法律
汇报人：日期:•境外直接投资概述•国有企业境外直接投资法律框架•国有企业境外直接投资法律程序•国有企业境外直接投资法律风险防范•国有企业境外直接投资法律监管目•国有企业境外直接投资法律案例分析录境外直接投资概述境外直接投资的定义直接投资与间接投资直接投资的动机境外直接投资可分为新建企业和并购两种形式。
新建企业指在境外目标市场独立出资设立子公司或分公司，而并购则指收购或兼并目标市场的现有企业。
按投资动机可分为市场寻求型、资源寻求型和技术寻求型等。
市场寻求型投资主要为了扩大市场份额、开拓新市场；资源寻求型投资主要是为了获取目标市场的资源，如能源、矿产等；技术寻求型投资则是为了获取先进技术和管理经验。
扩大市场份额获取资源引进技术和管理经验规避贸易壁垒国有企业境外直接投资法律框架03境外直接投资的监管要求国家法律层面的规定01境外直接投资的定义和分类02境外直接投资的审批程序1国务院部门规章层面的规定23对特定行业进行境外直接投资的相关规定，如金融、能源等。
境外直接投资的行业规定涉及境外直接投资的财务税收政策，如税收优惠、财政补贴等。
境外直接投资的财务税收政策对解决境外直接投资争议的相关规定，如仲裁、诉讼等。
境外直接投资的争议解决机制地方性法规和部门规章层面的规定地方性法规和部门规章对境外直接投资的规定涉及地方性法规和部门规章对境外直接投资的规定。
地方性法规和部门规章对境外直接投资的促进政策涉及地方性法规和部门规章对境外直接投资的促进政策，如财政支持、金融保障等。
与境外直接投资相关的国际条约国际惯例在境外直接投资中的应用国际条约和国际惯例国有企业境外直接投资法律程序风险评估国有企业应进行全面的风险评估，包括政治风险、法律风险、财务风险等，以确保投资决策的合理性和安全性。
尽职调查国有企业应对境外投资目标进行全面、详细的尽职调查，包括但不限于目标公司的财务状况、市场前景、管理团队、法律风险等。
内部审批投资决策前，国有企业需要经过内部审批程序，包括投资决策委员会的审批以及相关部门的审核。
国有企业集团境外投资风险规避问题探讨
国有企业集团境外投资风险规避问题探讨李黎（河南民航发展投资有限公司，河南郑州450000）摘要：近年来，国有企业境外投资迅猛增长，据商务部统计，截止2011年底，中国对外投资累计额达3220亿美元，投资涉及世界178个国家和地区。
有研究显示，过去20年里，全球大型企业兼并案中，真正取得预期效果的比例不到50%。
根据商务部统计，中国企业海外投资65%都陷入亏损。
从案例分析的结果看，近年来我国企业海外投资利益受损的风险在于：工会及利益相关者风险、法律风险、环保风险、政治风险与文化风险。
2012年全国人大会议上的《政府工作报告》再次提出“‘走出去’的企业”要“规避风险”。
政府工作报告中反复提及海外投资的风险问题，凸显这一问题的迫切性。
在当前，海外投资特别是跨国并购已成为中国企业的“高危游戏”，损失率之高已大大超过国内市场上的正常水平。
国际上一次次投资失败案例提醒我们，境外投资有风险，进行投资须谨慎。
关键词：国有企业;境外投资；问题探讨中图分类号：F830. 59 文献标识码：A 文章编号：1003-5168(2012)24-0001-01目前国有企业境外投资致使国有资产流失的情况常有发展. 2008年到 2010年 6月之间我国国有企业海外并购的数据进行了统计分析。
这期间统计的国有企业海外并购120例，涉及金额 6000亿元人民币，其中这里面有 80%的海外并购是由国有企业发起的。
国有企业海外并购失败的案例数量不少，这警示着人们国有企业海外并购存在着一定的风险，需要谨慎对待。
中投集团因为试图投资摩根士丹利和黑石集团导致账面直接损失 30亿美元 TCL海外投资损失。
从目前新闻媒体报道的情况来看，国有企业实施海外投资不容乐观。
国有企业要想真正的走出去，在海外完成投资，并且取得良好的收益，就必须强化自身的风险意识，时刻警惕可能在海外并购中出现的各种风险。
1 当前国有企业境外投资失利原因1.1 国有企业内部控制制度不够完善一些国有企业在企业财务、销售以及仓库管理方面并没有完善的内部控制体系，没有能够形成良好的相互牵制以及制约的机制，这造成内部控制制度往往成为了应对检测和进行宣传的摆设，对内起不到很好的制约作用。
国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业境外投资管理有关事项的通知
国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业境外投资管理有关事项的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2008.12.31•【文号】国资发规划[2008]225号•【施行日期】2008.12.31•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业境外投资管理有关事项的通知（国务院国有资产监督管理委员会国资发规划[2008]225号）各中央企业：为了更好地贯彻实施“走出去”战略，培育中央企业国际化经营能力，有效规避境外投资风险，增强中央企业国际竞争力，针对当前国际经济形势变化和近期中央企业境外投资遇到的新情况与问题，现就加强中央企业境外投资管理的有关事项通知如下：一、加强企业内部投资制度建设各中央企业要严格遵守国家法律法规对境外投资活动的相关要求，研究制订和完善企业内部关于境外投资的相关制度，规范约束境外投资活动。
明确境外投资各阶段企业相应的管理机构及其职责，细化境外投资决策和管理流程、具体实施步骤，建立责任落实和追究制度，完善境外投资评价、考核和激励办法。
重点加强关于境外投资财务监督、审计和监察方面的制度建设。
集团公司(总公司)应对本公司所有境外投资活动负责，加强对所属公司境外投资活动的监督与指导，建立对境外企业在资金调拨、境外融资、股权和其他权益转让、再投资及担保等方面的约束机制。
二、加强境外投资决策管理各中央企业要坚持投资决策的程序性，努力提高决策的科学性。
境外投资决策必须按照企业内部投资管理制度进行，严格遵守程序，充分发挥企业总经理办公会和董事会的作用。
境外投资活动应服从企业的总体战略部署和规划安排。
企业应在三年滚动发展战略和规划中对本企业国际化战略和境外投资规划进行阐述，并将境外投资项目列入企业年度投资计划。
境外投资项目应符合国资委确认并公布的企业主业，不符合主业的境外项目原则上不得进行投资，如确需投资的，须事先报国资委审核。
国有企业投融资管理存在问题及对策
ACCOUNTING LEARNING171国有企业投融资管理存在问题及对策姜金冬 浙江省振兴乡村建设投资发展有限公司摘要：在我国市场经济飞速发展的今天，国有企业需要面对残酷的市场竞争。
鉴于此，国有企业需要提高自身实力，加强企业管理，而投融资管理是国有企业管理中的重中之重。
投资和融资能够帮助国企实现更多利益。
但是，对于我国大多数国有企业而言，投融资管理的问题还是比较大的，如何处理这些问题，解决企业的长期发展问题是非常有必要的。
本文针对目前我国的国有企业投融资管理存在问题进行分析，并提出应对策略。
关键词：国有企业；投融资管理；问题；对策引言众所周知，对于国有企业而言，可以借助投融资管理提高经济实力。
但是，在这个过程中，还需要法律约束和团队管理的协作才行。
如果不能这样，国有企业的经营可能会受到影响，并且这种影响会是负面的。
所以，为了确保国有企业发展得又快又好，有必要对市场进行分析，并且了解投融资业务中的风险，采取可防可控的措施，帮助国有企业更好地进行投融资管理，不仅要提高工作质量，还要提高工作效率。
一、国有企业投资和融资存在的问题分析（一）国有企业融资市场体系不完善在国有企业投融资的过程中，理论上是有多重融资模式可供选择。
然而，在我们可以看到，实际情况却不太乐观。
多数国有企业的融资模式并不完善，主要的融资渠道比较单一，大部分是通过银行贷款。
在这种情况下，国有企业的融资风险会大大增加。
国有企业融资市场体系存在不完善的地方，过度地依赖于银行贷款，必定会受到国家政策和市场环境的干扰，这是不可避免的。
由于该体系的不完善，国有企业在一些项目投资的时候，融资风险增加，不能够很好地进行项目投资资金的有效筹集。
鉴于此，国有企业的财务风险和市场风险大大增加。
除此之外，投融资的分析和估算的缺乏也是一个问题。
对于一些国有企业而言，其在投资规模和投融资时机等方面缺乏妥善的考虑，导致融资盲目，给这类企业造成更高的融资风险，增加了潜在的融资成本。
国有企业对外投资监管存在的问题及对策
国有企业对外投资监管存在的问题及对策The latest revision on November 22, 2020国有企业对外投资监管存在的问题及对策【摘要】国有企业对外投资是我国社会经济发展开放性和国际化的必然要求。
本文简要概述了我国国有企业投资概念及发展历程、状况，从政府监管和企业管理两个方面探讨了国有企业对外投资监管的现状及存在的主要问题，并结合一些对外投资的失败经典案例进一步分析了我国国有企业对外投资监管中的问题，最后从政府和企业两个视角，有针对性地对如何提升国有企业对外投资监管水平提出了一些措施建议，为对外开放新形势下促进我国国有企业对外投资水平，促进社会经济发展提供了积极的实现参考和理论借鉴。
【关键词】国有企业；对外投资；监管；问题；对策一、概述经过30多年的改革开放，我国国有企业取得了很大发展，国有企业的对外投资能力不断增强，投资规模不断扩大，投资结构日益高端化。
就对外直接投资方面，根据商务部发布的统计数据，2015年末我国企业对外非金融类直接投资已经高达1180亿美元，同比增长14.7%，不但再创历史新高，而且实现了对外直接投资的连续13年增长，且年均增幅高达33.6%。
与“十一五”相比较，我国“十二五”期间对外直接投资规模增加了1.3倍。
同时，国有企业对国（境）内的子公司及其项目的投资也不断增多，促进了交通运输、装备制造、电力通讯等行业以及基础设施建设的推进和发展，为社会经济发展作出了积极贡献。
当然，我们也要看到，我国在积累了较多国有企业对外投资经验的基础上，也经历了不少令人痛惜和警醒教训，出现了比较严重的国有资产大量流失问题，国资委等已经对涉案的相关责任人员进行处罚，其中暴露的国有企业对外投资监管问题值得人们深刻反思和积极警醒，并要充分认识到在当前和今后很长一段时期内，国有企业在对外投资过程中还将面临着更多的问题和挑战。
二、国有企业对外投资监管现状及存在问题1.政府监管（1）政府监管现状随着我国社会经济的发展，企业对外投资意识不断增强，对外投资规模不断扩大，在国际社会的影响力不断提升，对国际国内社会的贡献率不断增大。
加强国有企业对外投资管理的若干规定
合国办200413号市属国有及国有控股企业：现将加强国有企业对外投资管理的若干规定印发给你们,请遵照执行;附：加强国有企业对外投资管理的若干规定二○○四年八月十六日附件：加强国有企业对外投资管理的若干规定第一章总则第一条为规范我市国有企业含公司制企业,以下简称企业的对外投资行为,建立有效的投资风险约束机制,提高投资效益,维护国有权益,根据中华人民共和国公司法、企业国有资产监督管理暂行条例、合肥市企业国有资产产权代表重大事项请示与报告制度等法律、法规,结合本市实际制定本规定;第二条本规定所称对外投资,是指企业以货币资金、实物、无形资产、债权等投资设立独资、合资、合作企业及受让股权的投资行为;第三条本规定的适用范围：一授权经营的国有控股公司及其独资、控股子企业；二未授权经营的企业集团;三其他未授权经营的国有独资、控股企业;第二章指导原则第四条企业对外投资应符合国家产业政策,投向有良好发展前景和经济效益的产业或项目；或有利于本企业长远发展且与本企业经营紧密关联的产业或项目;第五条企业对外投资遵循投资、受益和监管相统一的原则,投资企业应切实履行出资人职责;第六条企业收到财政列支的土地出让金须专户管理,专项用于改革成本支出;特殊原因需对外投资的,必须报市国资委批准;第七条严禁企业用集资、信贷资金投入证券市场或房地产开发项目;第八条对外投资必须严格按照公司法及企业章程规定的程序决策;第三章对外投资的审批与备案第九条授权经营的国有控股公司、未授权经营的企业集团,有下列投资行为之一的,须报市国资委审批：一向境外指国外或香港、澳门和台湾地区,下同投资；二投资于市外、单个项目投资额在500万元以上含500万元,下同；三投资于市内、单个项目投资额在净资产的1%或在1000万元以上；四以承担债务方式兼并、重组外地企业,被兼并企业资产规模在3000万元以上;第十条授权经营的国有控股公司、未授权经营的企业集团,有下列投资行为之一的,须报市国资委备案：一投资于市外,单个项目投资额在500万元以下不含500万元,下同、200万元以上；二投资于市内、单个项目投资额在净资产的1%以下、%以上,或1000万元以下、500万元以上；三以承担债务方式兼并、重组外地企业,被兼并企业资产规模在1000万元以上;第十一条授权经营国有控股公司的独资、控股子企业有下列投资行为之一的,须报国有控股公司审批,并报市国资委备案；未授权经营的国有独资、控股企业有下列投资行为之一的,须报市国资委审批：一向境外投资；二投资于市外、单个项目投资额在150万元以上;三投资于市内、单个项目投资额在净资产的5%或在300万元以上；四以承担债务方式兼并、重组外地企业,被兼并企业资产规模在1000万元以上;第十二条授权经营国有控股公司的独资、控股子企业有下列投资行为之一的,须报国有控股公司备案；未授权经营的国有独资、控股企业有下列投资行为之一的,须报市国资委备案：一投资于市外、单个项目投资额在150万元以下;二投资于市内、单个项目投资额在净资产的5%或在300万元以下；三以承担债务方式兼并、重组外地企业,被兼并企业资产规模在500万元以上;第十三条企业对外投资需审批或备案的,须向审批或备案单位报送书面报告,并提交以下材料：一总经理办公会、董事会对外投资的决议或会议纪要；二项目建议书、可行性研究论证报告；三合资、合作协议草案或意向性文件；四拟投入资产的资产评估报告书及备案核准文件；五投资企业近期经审计的会计报表；六专家咨询报告审批单位认为有必要时；七涉及经营许可的,有关部门出具的批准文件;第十四条企业对外投资需审批的,审批单位收到企业书面申请报告及需提交的全部材料后,在15个工作日内审查、批复;第四章对外投资的监管第十五条投资企业应指定专门机构或人员负责对外投资的跟踪管理,对外投资的经营管理负责人及财务负责人必须由投资企业按相关条件选聘、委派;第十六条凡有下列情况,投资企业应及时撤换选聘、委派至被投资企业的经营管理负责人或财务负责人：一因渎职使对外投资造成或有可能造成重大经济损失的；二因经营管理失误、监督审核失误、投资操作失误,导致国有资产严重流失的；三不如实反映企业财务情况、弄虚作假者；四违反财经纪律、制度、利用职权贪污、挪用、转移公款或给个人或亲友借用公款数额较大的;第十七条投资企业应建立健全对外投资的财务审计制度,强化收益管理,确保投资收益及时收回;第十八条投资企业对外投资的收益用于再投资的,须按上述规定履行审批或备案手续;第十九条被投资企业分立、合并、破产、解散、清算须按公司法等法律规定执行; 第五章责任第二十条企业违背规定程序自行对外投资,或投资项目隐瞒不报告产权管理单位的,一经发现,产权管理单位应追究企业法定代表人或国有产权代表的责任;第二十一条对外投资实行严格的责任制度;因决策失误导致对外投资无效益甚至亏损或导致国有资产遭受损失的,产权管理单位应按照有关规定追究相关人员的行政责任和法律责任;第二十二条编造虚假投资决算,隐瞒、截留、拒交投资收益的,由产权管理单位追缴相关资产和收益并追究企业有关人员的责任;第二十三条对外投资监管体系中工作人员违反本规定,玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊,造成严重后果的依法对责任人追究行政责任及法律责任;第六章附则第二十四条本规定自颁布之日起实行;第二十五条本规定由市财政局国资办负责解释;。
关于国有企业境外投资的若干问题
国有企业境外投资的若干问题本文希望根据中国相关法律规定，结合律师实务，对国有企业境外投资的投资架构、交易流程和中国境内审批程序进行介绍，供有意进行境外投资的国有企业参考。
一、境外投资架构(一)直接和间接投资架构国有企业境外投资的架构主要有以下两种：1.直接投资架构：即境内国有企业通过新设、并购等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，直接持有境外企业或项目的权益（见图1）。
2.间接投资架构：即境内国有企业通过其控制的离岸公司（可以设多层离岸公司）在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，间接持有境外企业或项目的权益（见图2）。
(二)两种架构的利弊相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下四方面优势：1.境外企业/项目变更时的境内审批程序较为简单在直接投资架构下，境外企业/项目发生变更时（包括但不限于总投资金额、股权/权益结构等发生变更），境内国有企业通常须向发改委、商务部门、外汇管理局等部门办理一系列的境内审批程序。
在间接投资架构下，由于境内国有企业并不直接持有境外企业/项目，境外企业/项目发生变更时，境内国有企业通常仅需就重大事项向国资委或其委托监管单位办理事后备案，涉及的境内程序比较简单。
2.离岸公司可以作为境外投融资运作和资金调配平台在间接投资架构下，境内国有企业可以将离岸公司打造为境外投融资运作和资金调配平台，由其作为融资主体在境外进行股权或债权融资，并可以将境外投资所得留存于离岸公司，这样，当出现境外投资机会或相关境外企业/项目存在资金需求时，离岸公司可以融资所得或境外投资所得资金迅速进行投资或调拨资金，避免了境内繁琐的审批程序及外汇管理政策限制，并节约时间和费用。
3.合理避税并隔离境外投资风险离岸公司通常设立于香港、英属维尔京群岛和开曼群岛等离岸金融中心或避税港，该等离岸金融中心或避税港一般具有运营环境良好、税率低、保密性高等优点，境内国有企业可以通过离岸公司更充分地利用各国税法制度及税收协定，进行税务筹划以合理避税，同时，对于一些可能导致投资者承担股东或无限责任的境外企业/项目，离岸公司也可以起到隔离风险的防火墙作用。
财政部关于印发《国有企业境外投资财务管理办法》的通知
财政部关于印发《国有企业境外投资财务管理办法》的通知文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】2017.06.12•【文号】财资〔2017〕24号•【施行日期】2017.08.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】财务制度正文财政部关于印发《国有企业境外投资财务管理办法》的通知财资〔2017〕24号党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，各中央管理企业：为加强国有企业境外投资财务管理，防范境外投资财务风险，提高投资效益，提升国有资本服务于“一带一路”、“走出去”等国家战略的能力，财政部制定了《国有企业境外投资财务管理办法》。
现予印发，请遵照执行。
财政部2017年6月12日国有企业境外投资财务管理办法第一章总则第一条为加强国有企业境外投资财务管理，防范境外投资财务风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称国有企业，是指国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司，包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业。
国有企业合营的企业以及国有资本参股公司可以参照执行本办法。
第三条本办法所称境外投资，是指国有企业在香港、澳门特别行政区和台湾地区，以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合营、参股及其他方式，取得企业法人和非法人项目〔以下统称境外投资企业（项目）〕所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
未从事具体生产经营、投资、管理活动的境外投资企业（项目），不执行本办法。
第四条国有企业境外投资财务管理应当贯穿境外投资决策、运营、绩效评价等全过程。
国有企业应当建立责权利相统一、激励和约束相结合的境外投资管理机制，健全境外投资财务管理制度，提升境外投资财务管理水平，提高境外投资决策、组织、控制、分析、监督的有效性。
加强国有企业对外投资管理的若干规定
合国办[2004]13号市属国有及国有控股企业：现将《加强国有企业对外投资管理的若干规定》印发给你们，请遵照执行。
附：《加强国有企业对外投资管理的若干规定》二○○四年八月十六日附件：加强国有企业对外投资管理的若干规定第一章总则第一条为规范我市国有企业（含公司制企业，以下简称企业）的对外投资行为，建立有效的投资风险约束机制，提高投资效益，维护国有权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《合肥市企业国有资产产权代表重大事项请示与报告制度》等法律、法规，结合本市实际制定本规定。
第二条本规定所称对外投资，是指企业以货币资金、实物、无形资产、债权等投资设立独资、合资、合作企业及受让股权的投资行为。
第三条本规定的适用范围：（一）授权经营的国有控股公司及其独资、控股子企业；（二）未授权经营的企业集团。
（三）其他未授权经营的国有独资、控股企业。
第二章指导原则第四条企业对外投资应符合国家产业政策，投向有良好发展前景和经济效益的产业或项目；或有利于本企业长远发展且与本企业经营紧密关联的产业或项目。
第五条企业对外投资遵循投资、受益和监管相统一的原则，投资企业应切实履行出资人职责。
第六条企业收到财政列支的土地出让金须专户管理，专项用于改革成本支出。
特殊原因需对外投资的，必须报市国资委批准。
第七条严禁企业用集资、信贷资金投入证券市场或房地产开发项目。
第八条对外投资必须严格按照《公司法》及企业章程规定的程序决策。
第三章对外投资的审批与备案第九条授权经营的国有控股公司、未授权经营的企业集团，有下列投资行为之一的，须报市国资委审批：（一）向境外（指国外或香港、澳门和台湾地区，下同）投资；（二）投资于市外、单个项目投资额在500万元以上（含500万元，下同）；（三）投资于市内、单个项目投资额在净资产的1%或在1000万元以上；（四）以承担债务方式兼并、重组外地企业，被兼并企业资产规模在3000万元以上。
财政部关于规范国有企业境外投资中个人代持股份有关问题的通知
财政部关于规范国有企业境外投资中个人代持股份有关问题的通知文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】2010.03.26•【文号】财企[2010]24号•【施行日期】2010.03.26•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文财政部关于规范国有企业境外投资中个人代持股份有关问题的通知（2010年3月26日财企[2010]24号）党中央有关部门，国务院有关部委、有关直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，各中央管理企业：我国在改革开放初期，为便于境外投资的顺利开展，经批准，允许一些国有企业采取对外以民间投资的形式，由高管人员代持国有股份。
近年来，国有企业以产权为纽带的管理关系已基本建立，境外投资的产权关系基本明晰。
但据审计署的审计调查反映，国有企业在境外投资中，个人代持股份的有关管理关系没有理顺，存在造成国有资产流失或产权争议的风险，不能适应国有资产管理体制改革的需要，应当进一步予以规范。
现将有关事项通知如下：一、国有企业境外投资中，现有的个人代持股份应当按照财政部印发的《境外投资财务管理暂行办法》（财外字〔1996〕215号）和《国务院办公厅转发财政部、国家国有资产管理局关于驻港澳机构以个人名义办理产权注册登记手续等问题的意见的通知》（国办发〔1989〕54号）的有关规定进行规范。
经境内委托人所在地公证机关公证的“股份声明书”、“委托协议书”和“股权转让书”正本应当由境内委托人保存备查，文件副本报履行出资人职责的机构（部门）备案。
二、国有及国有控股企业境外投资中个人代持股份涉及的“股份声明书”、“委托协议书”和“股权转让书”，委托人及受委托人发生变化的，应当按照新的产权管理关系，在委托人或者受托人发生变化的30天内予以调整。
三、国有企业境外投资，原则上不再审批新的个人代持股行为。
履行国有资产出资人职责的机构（部门）和国有及国有控股企业，对其所属企业境外投资中现有的个人代持股份情况，进行一次全面的清查登记，凡不符合规定要求的，限期整改。
国有企业对外投资法律问题
国有企业对外投资法律问题河南文丰律师事务所王登巍一、国有企业的范围语境不同范围不同，但在国资监管层面尤其资产处置和产权转让层面包括了：国有独资（法定性），国有全资（包括全民所有制），国有控股。
法律管制不同。
二、国有企业对外投资行为管制的1231、保值增值是底限：任期责任审计，国有资本保值增值结果确认。
2、程序和实体双重审查：3、合法合规合理三个评价标准：公有性（国有和集体）与公共性（资本市场）。
（1）违背法律文件是违法甚至涉嫌犯罪，违背规范性文件、政策性文件是违规（2）业务主管部门（与国资监管的并行）报批报备的违反；目标公司的增资或股权收购价格确定（净资产而非PE法）（3）单方股东提供借款（某城中村改造项目）；非对称增资的净资产确定（审计还是评估，某医药项目）。
对合理性的违反可能也是涉嫌犯罪的线索（某光电公司增资项目），或者构成资本市场的实质性障碍（如党的纪律文件）。
三、国有企业对外投资的路径和形式1、股权投资并购：收购股权，吸收合并，换股；评估，交易行为；尽调，涉税（先分红后交易）。
增资：溢价功能、利益封闭功能；评估，非交易；不涉税但尽调；等比例、非等比例。
【某合资项目的增资、收购、关联交易路径的简化】新设：非交易，无实物不评估。
债权债务的屏蔽。
【某仓储项目，合作开发变实物出资】【某两路一桥项目，新设项目公司实现轻资产】股权出资的价值：资本的再资本化（用股权出资是报表直接放大，不同于对股权增资的收益间接放大）；节约现金流实现重组和架构搭建【兄弟公司变母子公司，母子、兄弟公司之间再重组，以及非关联企业的任意关联化，某保税项目】；产权交易变非货币投资【从交易中心到工商局，平顶山某国有企业的资产保全】；可用于投资前的内部重组【某石化项目】；税收利益（一般是5年分摊，国有企业为了上市重组免税）。
2、债权投资：借款，委贷，名股实债【回购的问题：单方减资】。
3、其他投资：基金份额【LP】，金融产品。
四、国有企业对外投资的程序管控1、内部程序公司法下一般程序：董事会，股东会。
国有企业投资管理中的问题与对策研究
国有企业投资管理中的问题与对策研究为适应我国经济的快速发展，作为经济支柱的国有企业需要不断的深化改革。
国有企业通过投资手段，不断优化资源配置，有利于提高综合竞争力。
由于国有企业的投资主体和方式具有多样性，国有企业对外投资的项目和投资金额也在不断增长，投资成为国有企业稳发展的重要方式之一，既是提高国有企业竞争力的重要途径，也是增加经济效益的重要手段。
因此，国有企业投资决策的好坏，直接影响了国有企业的经济效益。
国有企业能否将资金科学地投资到风险小、收益大、回收期短的项目中去，将直接影响国有企业未来的持续稳定发展。
但是，当前国有企业在投资管理方面普遍存在一定的问题，如对投资主体缺乏科学判断，资金浪费比比皆是，投资风险不可控等多方面的问题，为了更好地保障国有资产的保值增值，提高国有企业竞争力，必须充分地挖掘国有企业投资过程中存在的问题，并将问题逐一击破。
一、国有企业投资管理中的问题(一)缺少投资活动前的可行性分析首先，在投资活动进行前缺少对该项投资的事前分析，事前分析是投资活动成败的关键步骤。
前期要对该项投资进行调研，分析测算该项投资的市场前景及未来收益，投资主体是否符合本企业的战略规划，投资主体回收期的长短又会给本企业的风险和收益带来多大的影响，是否在可控的范围之内。
然而，很多国有企业在进行投资活动时没有做充足的市场调研，鲜少关注该项投资的市场形势及政策变化，凭借管理者的个人判断进行决策，从而导致投资风险增大，加大企业的资金浪费，影响企业的投资收益。
其次，在投资活动开始前，需要对该项投资进行全面的评估，然而评估企业价值就要凭借独立于企业的第三方机构进行尽职调查，而投资方案中是否涵盖该项投资的整体概况，是否详细列示了该项投资的背调信息，是否可以准确地对该项投资进行可行性分析并科学合理地预估该项投资的回收期等均是重要的问题。
实际上多数国有企业对第三方评估机构的依赖性较大，而第三方机构又对该投资企业的经营发展及战略规划缺乏了解，致使投资评估存在误差，可能无法得到真实的评估效果，再加上缺乏对该投资项目的全面审查及评价，增加了国有企业的投资风险。
“一带一路”背景之下国有企业境外投资注意事项
“一带一路”背景之下国有企业境外投资注意事项本文拟结合笔者实际操作的中央国有企业下属企业对外投资的法律工作，梳理国有企业对外投资时应注意的事项。
一、境外投资的类型境外投资包括直接在目标国家设立公司或者通过控制境外企业实现对外投资的目的。
（一）获得境外土地所有权、使用权等权益；（二）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；（三）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；（四）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；（五）新建或改扩建境外固定资产；（六）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；（七）新设或参股境外股权投资基金；（八）通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。
二、国有企业对外投资的授权和批准根据《中华人民共和国公司法》的规定，由股东会决定公司的经营方针和投资计划，股东会作出决议后，董事会执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案。
另据《公司法》的规定，股东会的召集应由董事会董事长/执行董事负责召集。
据此，国有企业公司对外投资计划的发起，由股东会作出决议，董事会制定具体的投资方案。
三、国有企业境外投资项目核准和备案国有企业境外投资应关注敏感行业目录。
敏感类项目包括，涉及敏感国家和地区的项目，涉及敏感行业的项目。
其中敏感国家和地区包括，与我国未建交的国家和地区，发生战争、内乱的国家和地区，根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区，其他敏感国家和地区。
其中敏感行业包括，武器装备的研制生产维修，跨境水资源开发利用，新闻传媒，根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。
敏感行业目录有国家发展改革为发布，各中央企业也应建立起本企业系统内的敏感行业目录。
在此需要注意，发生战争、内乱的国家和地区，包括该国家和地区内，在部分范围内发生的战争、内乱。
四、国有企业境外投资应符合中央企业境外投资管理制度中央企业依据《中央企业境外投资监督管理办法》的要求，应当建立健全境外投资管理制度。
关于境外投资常见问题的解答
国家发改委关于境外投资常见问题的解答2018年6月（一）哪些类型的投资活动属于“境外投资”？答：《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
主要包括但不限于下列情形：1. 获得境外土地所有权、使用权等权益；2. 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；3. 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；4. 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；5. 新建或改扩建境外固定资产；6. 新建境外企业或向既有境外企业增加投资；7. 新设或参股境外股权投资基金；8. 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。
这里所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。
这里所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。
（二）哪些类型的境外投资项目需要备案？哪些需要核准？答：根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）第十三条、第十四条，实行核准的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。
实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。
这里所称敏感类项目包括:涉及敏感国家和地区的项目；涉及敏感行业的项目。
敏感国家和地区包括与我国未建交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；其他敏感国家和地区。
敏感行业包括：武器装备的研制生产维修；跨境水资源开发利用；新闻传媒；根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），需要限制企业境外投资的行业：（1）房地产（2）酒店（3）影城（4）娱乐业（5）体育俱乐部（6）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
中国企业境外投资中有关非市场风险的问题
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资， 在全球产 业结构调整 中寻找发
当前 ， 我 国对外投 资发展 的速 新高 ， 中国企业对外投 资正处于重 战略 ，鼓励 企 业积 极 开展对 外 投 度很快 ， 但 无论从规 模还是从 效益 大 的战略机 遇期 。
第二 ， 中国通 过对外 直接 投资 家直 接投 资 ，兼 并或 收购 当地企
７ ７ ２ ． ２亿 美元 ，即使 受 ２ ０ ０ ９年 的 来 解 决产 业 结构 调 整和 产业 有效 业 ，雇佣 当地 的科研 与管理人 员， 美 国金融危机 和 ２ ０ １ １年 的欧债危 转移 的难题 。 中国根据 对 国际和 获 取海 外企 业 先进 管理 经 验和 技 在 吸收 和 自主创 新 的 同时 ， 提 机 影 响 ，我 国的非 金 融类 对 外直 国 内经济 形势 的研 判 ，推 行 更加 术 ， 走 出去 ” 高了跨 国竞 争能力 。 ２ ０ １ １ 年， 中国 接 投 资仍 然保 持 增长 ，连 年创 出 主动 的国家 开放战 略和 “
６ ％ ，对 美 国的 投 资 同 比增 长 技 术壁垒 的制约 。因此 ， 中国企业 计 制度 以来 的数据显示 ， 中 国当年 长 ８ 非金融类对 外直接投 资从 ２ ０ ０ ３ 年 的２ ８ ． ５８ ． ５ ％。
在 国际化 的过程 中， 通过 到发达 国
等 风险急剧增 加 。除市 场风险外 ， 资 来提 振 本 国 经济 ，如 美 国 、 法 中的 一些 矛盾 ，尤 其是 当前 部 分
中 国企业 对 外投 资面 临 的非 市场 国 、英 国等 国家 纷纷 组织 代 表 团 产能过剩 的矛 盾。 据统计 ， ２ ０ ０ ２—
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国有企业境外投资的若干问题
本文希望根据中国相关法律规定，结合律师实务，对国有企业境外投资的投资架构、交易流程和中国境内审批程序进行介绍，供有意进行境外投资的国有企业参考。
一、境外投资架构
(一)直接和间接投资架构
国有企业境外投资的架构主要有以下两种：
1.直接投资架构：即境内国有企业通过新设、并购等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，直接持有境外企业或项目的权益（见图1）。
2.间接投资架构：即境内国有企业通过其控制的离岸公司（可以设多层离岸公司）在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，间接持有境外企业或项目的权益（见图2）。
(二)两种架构的利弊
相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下四方面优势：
1.境外企业/项目变更时的境内审批程序较为简单
在直接投资架构下，境外企业/项目发生变更时（包括但不限于总投资金额、股权/权益结构等发生变更），境内国有企业通常须向发改委、商务部门、外汇管理局等部门办理一系列的境内审批程序。
在间接投资架构下，由于境内国有企业并不直接持有境外企业/项目，境外企业/项目发生变更时，境内国有企业通常仅需就重大事项向国资委或其委托监管单位办理事后备案，涉及的境内程序比较简单。
2.离岸公司可以作为境外投融资运作和资金调配平台
在间接投资架构下，境内国有企业可以将离岸公司打造为境外投融资运作和资金调配平台，由其作为融资主体在境外进行股权或债权融资，并可以将境
外投资所得留存于离岸公司，这样，当出现境外投资机会或相关境外企业/项目存在资金需求时，离岸公司可以融资所得或境外投资所得资金迅速进行投资或调拨资金，避免了境内繁琐的审批程序及外汇管理政策限制，并节约时间和费用。
3.合理避税并隔离境外投资风险
离岸公司通常设立于香港、英属维尔京群岛和开曼群岛等离岸金融中心或避税港，该等离岸金融中心或避税港一般具有运营环境良好、税率低、保密性高等优点，境内国有企业可以通过离岸公司更充分地利用各国税法制度及税收协定，进行税务筹划以合理避税，同时，对于一些可能导致投资者承担股东或无限责任的境外企业/项目，离岸公司也可以起到隔离风险的防火墙作用。
4.淡化国企管理制度的影响
间接投资架构可以在一定程度上淡化国有企业特殊的人事任免等管理制度及公司治理制度对境外企业/项目的直接影响，有利于境外企业/项目建立更符合国际竞争需求的管理和治理制度。
相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下两方面劣势：
1.设立和维护离岸公司存在一定成本和费用；
2.境内国有企业设立离岸公司、离岸公司投资境外企业/项目时须分别向发改委、行业主管部门办理核准手续，并向国资委或其委托监管单位办理审核或备案手续。
二、境外投资的交易流程
境内国有企业境外投资的交易流程通常如下图所示（实践中，根据实际情况可能会有所变化）：
三、境外投资的境内审批程序
境内国有企业境外投资通常须履行下述境内审批程序（实践中，根据实际情况可能会有所变化）：
(一)发改委审批
1.境外投资前报告（仅适用于境外竞标或收购项目）
对于境外竞标或收购项目，境内国有企业应在投标或对外正式开展商务活动前（通常指对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家(地区)政府审查部门提出申请前），向具有相应审批权限的发改委报送书面“信息报告”，取得发改委的确认函件。
2.境外投资核准或备案
发改委境外投资审批分为“核准”和“备案”两种类型：对于中央企业投资的中方投资额3000万美元以下的资源开发类（指在境外投资勘探开发原油、矿山等资源）境外投资项目和中方投资用汇额1000万美元以下的其他境外投资项目，由中央管理企业自主决策后报国家发展改革委备案；对于除前述项目以外的其他境外投资项目，境内国有企业应报具有相应权限的发改委核准。
(需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目的行为属于境外投资企业再投资，应单独办理“核准”或“备案”。
)据我们了解，在部分地区的发改委审批实践中，上述境外投资前报告程序可以与境外投资核准或备案同时进行，且境外投资核准或备案程序在实践中存在变通处理方式。
(二)行业主管部门审批
对于银行、保险公司等金融类企业的境外投资项目或投资于境外金融产品等金融类项目，境内投资方通常须申请行业主管部门（如银监会、保监会等）的批准。
（需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目时也可能需要取得行业主管部门批准。
）
(三)商务部门核准
对于非金融类的境外投资项目，境内投资方须经具有相应核准权限的商务部门核准，取得其颁发的《企业境外投资证书》。
（需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目时，应在完成投资法律手续后一个月内报商务部门备案。
）(四)国资委审批
境内国有企业的境外投资事项通常根据国有企业投资管理制度由相应权力机构审核决定，同时，若境外投资事项属于企业主业投资项目，须纳入企业年度投资计划并报国资委或其委托监管单位（通常为各级国资委直接出资企业）备案，若属于非主业投资项目，须报国资委或其委托监管单位（通常为各级国资委直接出资企业）审核。
（需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目时，应按要求单独办理“备案”或“审核”。
）
(五)外汇管理局登记
境内国有企业投资于境外企业/项目时，应在境外直接投资主管部门核准后，向主管外汇管理局办理境外直接投资外汇登记。
（需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目时，应在该等投资发生60日内报主管外汇管理局备案。
）。