治理案例：黄光裕与陈晓
黄光裕和陈晓的罪与罚
和 员 工 在 这 一 点 上 拥 有 着 共 同 的 益 。 国 美 的 业 绩 ，而 不 是 国 美 归 讳 说 了 算 ，才 是 矛 盾 的 核 心 。 当 黄 裕 因 为 公 司 的 控 制 权 要 斗 个 鱼 死
破 的 时 候 ，其 他 的 利 益 相 关 者 愿 ＝ 毫
心理念。也许他 当时的想法是，企 国美的敌人是谁？
国 美 的 敌 人 是 谁 ？ 不 是 陈 晓 ， 当
业的利益就是黄 氏家族的利益 ，没
想 到 两 者 之 间 会 发 生 分 离 。 当 黄 光
时 候 ，如 果 我 们 先 忽 略 掉 鄙 视 “ 臣 贰
谋 反 ” 传 统 文 化 ，忽 略 掉 “ 美 变 美 国 国 ” 的 民族 情 绪 ，那 么 黄 陈 之 争 的 基
“ 光 裕 在 中 国 的 政 治 生 命 其 实 已 经 黄
得 见 、 摸 得 着 的 国美 ，但 在 众 多 讨 论 黄 陈之 争 的 文 章 里 ，这 十 万 人 似 乎 根 本 不 存 在 。 国 美 之 争 只是 两个 小 团 体 以及 他 们 背 后 的股 东 之 争 。 的确 ，公 司 属 于 股 东 而 不 属 于 员 工 。但 如 今 已经 没 有 人 否 认 员工 是 重 要 的利 益 相 关 方 ， 当他 们 进 入 这 家 公 司 的 时 候 ，他 们 的 利 益 是 和 股 东 的利 益 、 董 事 会 的利 益 、 高 管 团 队的 利 益 捆 绑 在 一 起 的 。 当不 少 人 对 陈 晓 及 其 团 队 的谋 反 行 为 口诛 笔 伐 时 ，是 否 想 过 为 了 自 己的 饭 碗 ，员 工 们 会 站 在 哪 一 边 ？ 黄 光 裕 多 年 的 “ 臣 ”们 为什 么 会 老 在 这 场 争 斗 中 倒 戈 ，专 家 们 解 读 为 在 陈
从领导学角度看国美陈晓与黄光裕之间的权力之争
从领导学角度看国美陈晓与黄光裕之间的权力之争1.事件背景黄光裕是国美的创始人之一，1987年，黄光裕及哥哥在黄俊钦在北京挂出“国美电器店”的招牌，店面仅百多平方米。
在他的领导下，国美发展成为中国最大的家电连锁零售商，黄光裕被认为是个商业天才，他对国美的贡献以及在国美的地位是毋庸置疑的。
在国美电器当政时期，黄光裕是个威严的老板，据一位就职于国美的高管介绍，当黄光裕想好了一件事，或者是布置工作时，现场绝对安静，大家都无条件服从。
黄光裕对员工的管理严厉到了苛刻的地步，但是接受采访的高管表示理解，他们认为没有黄光裕的霸道，就不会有国美的盘子。
总体来讲，管理层及员工对黄光裕是信任的，而且他们觉得黄光裕很讲义气，一个突出的例子是黄光裕对于出走后又回归的老臣，不仅不会排斥，还可能会安排更高的职位。
2004年6月，黄光裕的鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权，国美电器以借壳方式在香港上市。
黄光裕家族掌握33%左右股权，机构投资者占有33%的股权，其他投资者占34%。
国美电器股权相对稳定，作为大股东的黄光裕家族控制国美电器的日常运作。
2008年，曾经的中国首富，国美电器前主席，黄光裕因违规操作股票被拘。
法院一审判决黄光裕因犯非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪，三罪并罚，判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
宣判后，黄光裕认为自己不构成内幕交易罪和非法经营罪以及罚金过重，向北京市高级人民法院提出上诉。
北京市高级人民法院经审理做出维持原判的裁定。
黄光裕出事对国美形成了较大冲击，业内对国美的资金链以及后期运营一度产生了怀疑。
黄光裕被拘后，传言四起，关于黄光裕如何犯罪、所犯何罪的版本林林总总，不胫而走，不仅相关人士在媒体上亮相发言，民间也有各种揣测，结论不外乎，年轻首富以贿赂的方式结成神秘关系网，在关系网的庇佑下，进行了超额贷款、内幕交易、瞒报税款等犯罪行为。
同时，他还将上市公司国美电器当成了取款机，历年累计套现135亿元，成为“胡润套现富豪榜”的冠军。
国美案 黄光裕
国美案黄光裕，陈晓之争（一）人物：黄光裕：创业22年，铺就零售网络。
2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查，2009年4月有消息称，因经济问题接受调查的国美电器前主席、中国前首富黄光裕因不堪压力，在北京的看守所内自杀，幸被警员及时发现，后康复。
2009胡润慈善榜（第60名）。
2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
2010年8月5日，国美电器控股有限公司公布，对黄光裕进行法律起诉。
2011年7月11日，黄光裕竞购英国退役航母，引发市场高度关注。
陈晓：陈晓于1985年开始从事家用电器销售，1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年创建上海永乐家电，任董事长。
2005年率永乐在香港成功上市。
2006年7月，国美在香港宣布并购永乐家电，在合并正式落下帷幕的第12天，陈晓担任国美电器总裁。
2009年他又出任国美电器董事局主席。
2011年3月，陈晓将辞去董事局主席一职。
2011年4月底，陈晓称国美存在财务漏洞，其股价已经涨到顶端，而很多机构已经选择了撤出，这样的股票在投资价值上没有前途。
（二）国美案①18日凌晨，黄光裕发布国美大股东致全体员工的一封信1.陈晓乘人之危，阴谋窃取公司的控制权和国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！2.联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。
3. “慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。
4.控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！5.做法却是为了满足其个人的野心。
为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！②2010年08月20日国美董事局昨发出近5000字的《致国美全体员工的公开信》1.关闭门店是粉饰业绩？回应：资金紧张迫不得已，当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。
2010国美电器控制权之争事件分析
2010国美电器控制权之争事件分析一、国美电器控制权之争始末2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。
国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。
然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。
为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。
至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。
2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。
次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。
黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。
9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。
12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。
至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。
国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。
它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。
案例分析——国美电器控股权之争
案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。
2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。
⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。
国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。
⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。
据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。
冲突管理案例分析
冲突管理案例消息称，黄光裕陈晓相互达成谅解，邹晓春黄燕虹将进入国美董事会。
关于此次达成的谅解备忘录，黄光裕方面表示：这将有利于公司治理结构的完善，有利于国美电器长期稳定健康发展，目前有了一个良好的开端。
虽然目前还未就非上市门店以及再次召开股东大会与否达成一致。
按谅解备忘录提示的，黄光裕不会再轻易提出这个要求，但这意味着黄光裕保留了这两项权利。
这对国美来说绝对是个利好的消息！那究竟是谁化解了这场冲突呢？为什么经过几轮“拉锯战”最终走向握手言和呢？开战之初，相互都表示要“置对方于死地”、“不是你死就是我亡”，像陈晓必须下台！国羡不是姓黄一家的等激烈言辞。
我们不难发现，开战之初，双方都是就立场进行谈判的，黄的立场：老板那能接受你职业经理人的威胁与挑衅，我要拥有绝对控制权！陈的立场：你不仁我不义，国美也是我们的！事实上，出现冲突时如果就立场进行谈判，这是冲突管理大忌。
基本上不会产生双赢的局面，要么是你赢我输，要么是我输你赢－－－关键看谁握有更多的权力与资源。
如今，经过几个轮回较量与冷静思考，利益还是最重要的。
如果国美分拆，或者陈晓等团队立刻下台等，对国美肯定不是好事。
双方肯定都明白其中要害，关键是没有放下各自的立刻。
华略咨询首席顾问蒋小华认为，有效地解决冲突，就必须是基于利益而非基于立场进行谈判。
基于立场是评判对与错，基于利益是考虑得与失，即竞赛还是共赢的问题。
如果要竞赛，即导致冲突的升级，你不好、我也不好、大家都不好。
基于利益会迫使人们走向双赢的策略，即我需要的是什么、他需要的是什么，如何实现你好我好大家好。
这就需拿出诚意，用同理心，并妥善处理自己的负面情绪，冷静公正、不偏不倚，晓以大义，交换双方的立场，创造轻松的气氛，给双方有台阶可下。
可以肯定的是，国美内战最终走向谅解，还是QQ与360最后实现相互的兼容，都是从基于立场走向基于利益的谈判实现的---这才是化解冲突的“幕后推手”。
愿国美内战、QQ与360之争成为中国企业管理界活生生的MBA教案，让每个人都从中受益。
国美电器控制权之争案例分析
股权之争爆发前夕
一.黄光裕入狱，陈晓担任董事会主席兼行政总裁。
2008年12月27日，黄光裕因为涉嫌经济刑事案件被调查，于是国美 电器为人执行董事兼行政总裁陈晓为代理主席。2009年1月16日，黄光裕 辞去董事职务同时作为国美董事主席的身份自动终止，于是陈晓出任国 美电器董事会主席，同时担任行政总裁。
5.关注最终结果
首先， 在所有的投票中最让人关注的依然是关于取消董事局增发 20%一般授权的动议。目前增发新股作为推进上市公司股票融资 方式的创新,在管理层的政策支持下,得到了上市公司的积极响应。 但现在市场对蜂拥而至的、大批量地、高市盈率增发,并不认同, 以至感到恐惧。“增发地雷” 甚至对投资者造成巨大的冲击。增 发新股有利于新股东,不利于老股东 ,并造成股东财富从老股东向 新股东的价值转移。因此，在此次国美案例中，大部分股东支持 撤销增发的一般授权。虽然投票结果出乎事前的大多数预料，但 看得出来，大多数股东基于各自的利益作出了一种相对折中的选 择：他们既不希望公司目前的经营管理及管理层人员出现重大变 故，也不希望公司未来的股份结构发生剧烈调整。
三.实施股权激励，陈晓控制董事
2009年7月7日，国美电器公告首次 股权激励方案，设计3.83亿股股 份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计 划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管 理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要 目的并不是为了激励团队，而是收买人心。 此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。
7.陈晓模式
陈晓方面 ，一是在国美电器业绩因金融危机和黄光 裕事件出现下滑，国美电器现金流不充裕，运作环境 极度困难的情况下，引进了贝恩资本，摊薄了黄的股 权，引导国美电器战略转型并在2010年恢复正增长过 程中发挥了重要作用 。并用股权激励的“金手铐”牢 牢锁住了黄的旧部 。陈晓有两大优势，一是其谦逊的 态度让此前对他有偏见的国美电器高管逐步接受了他； 二是其提出的改善与供应商关系，以及推进国美转型 的策略也深得人心。 此外为了防止负面消息引发供货 商急于追款，有32亿港元为资本后盾，国美对供货商 实行了“先款后货”的还款政策。供货商可在取得款 额后，再向国美供货，而之前，霸气的黄光裕一直因 “先货后款”模式为供货商所气恼。
公司治理案例分析——国美控制权之争
公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。
1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。
到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。
2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。
随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。
鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。
2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。
2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。
陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。
2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。
2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。
2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。
2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。
正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。
黄光裕vs陈晓生死大牌局
黄光裕vs陈晓生死大牌局2010-08-30一方是拿着一手好牌、却因几次战略失误导致逐步被动的大股东黄光裕，另一方则是牌很烂、却奇招频出逐步占据上风的陈晓为首的职业经理人团队……一方是拿着一手好牌、却因几次战略失误导致逐步被动的大股东黄光裕，另一方则是牌很烂、却奇招频出逐步占据上风的陈晓为首的职业经理人团队特约撰稿良岳在大股东黄光裕家族给出的最后通牒期限（8月25日）到来前，陈晓为首的国美电器管理层为了掌握决战的主动权，将国美电器的特别股东大会的日子，定在了9月28日这一法理上的最后时限。
8月5日，随着国美电器宣布起诉大股东黄光裕，一场19个月前就埋下隐患的国美争夺战已成为现实：一方是大股东以“国美电器业绩不佳，即将被苏宁全国超越”为由，要求改组董事局；一方是陈晓为首的董事局开始奋起反击，过去的19天中，围绕着事件焦点的各方都通过媒体发出了自己的声音。
国美电器再次成为舆论的焦点，而且被赋予了更多的政治和民族色彩。
有媒体将家族企业模式与职业经理人模式的这次决战，比喻成“帝制与共和”的决战，但跟踪这一事件已长达19个月的笔者，更愿意将其看作是一场声势浩大的牌局：一方是拿着一手好牌、却因几次战略失误导致逐步被动的大股东黄光裕，另一方则是牌很烂、却奇招频出逐步占据上风的陈晓为首的职业经理人。
虽然离决战还有一个多月时间，但这场世纪牌局似乎已有了初步结果。
意外的开局对曾是第三大电器连锁公司——永乐生活电器创始人的陈晓来说，2005年10月可算是其职业生涯的转折点：由于与大摩等投资机构“对赌”失败，陈晓不得不在2006年初打着迎战百思买的旗号、开始寻求前5大电器连锁的交叉换股，在得罪所有永乐管理层和员工的情况下，陈晓最终选择了投靠昔日的死敌黄光裕，因此得罪了老朋友张大中。
对于2006年10月完成了从老板到职业经理人的身份转换，只身进入国美电器出任“黄光裕心目中最合适的CEO”，陈晓心中的苦涩也许只有他知道。
然而更难的日子还在后面，虽然表面上黄光裕对陈晓礼遇有加，但在国美内部举目无亲、寄人篱下的日子并不好过，而且在强势的黄光裕的扩张政策面前，陈晓心目中的“内生发展模式”一直没有得到重视。
黄光裕与陈晓管理的“性格对决”
[编辑]最新的时间管理概念--GTD
GTD是Getting Things Done（完成每一件事）的缩写。来自于David Allen的一本畅销书《Getting Things Done》，国内的中文翻译本《尽管去做：无压工作的艺术》。
GTD的基本方法：GTD的具体做法可以分成收集、整理、组织、回顾与行动五个步骤：
昔日曾亲密携手并宣称“国美+永乐=∞”的两位商业巨头，如今为了国内最大的连锁企业——国美电器的控制权已经彻底反目，除了历史恩怨和现实利益外，黄光裕和陈晓截然不同的个人性格决定了双方今天的对决不可避免。
陈晓在6月24日接受笔者专访时曾这样感慨，“如果黄总不再将个人利益和个人恩怨凌驾于公司全体股东的利益之上，那么即使二审结果不变，随着国美电器业绩扭转和股价回升，其自身的资产也将得到保值增值，这在过去的一年中已经得到了体现，但是黄总似乎却不这么认为。”
这是一次“勾践式的复仇”，在黄光裕夫妇与外界失去联系而失去对国美电器的控制后，陈晓一方面通过引进贝恩投资等战略投资者来完成“去黄光裕化”，而且是打着维护所有股东利益的名义，另一方面，通过管理层激励，陈晓将昔日对黄光裕“敢怒不敢言”的国美电器核心团队都拉到了自身一方，更是将总裁职位让给了曾被认为是黄光裕“亲信”的王俊洲。
陈晓只身入国美，从老板转为职业经理人的经历一直让陈晓心有不甘，在黄光裕出事前，陈晓进入国美后一直处事谨小慎微，而且与国美电器其他管理团队合作经历了对抗到合作的过程，这让陈晓在国美电器的地位得到了稳固。
然而在2008年9月国美电器股价大跌后陈晓也有些慌神，以1.38港元的超低价出手了近一半的股权，陈晓也想到过离开国美，但是在黄光裕夫妇2008年11月被拘后，陈晓却意识到了自己的机会已经来临。
国美黄光裕与陈晓之争
国美黄光裕与陈晓之争一．恩怨由来（1）争夺控制权（2）矛盾渐激化①黄光裕2008年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
不过，方案没有被接纳。
②2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。
③2010年5月11日在国美电器的股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。
但遭到国美董事会的否决。
黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。
四．事件反思黄光裕作为国美的创始人、大股东、中国首富和狱中人，与国美的小股东、董事局主席、职业经理人陈晓之间，在境内外多重法律框架内的公开对决，以及机构投资人、潜在控制人与国美的利益博弈，已经成为世界商业史、商法史上罕见的、广受国内外各界关注的重大事件。
这一事件对整个中国企业发展起到警示作用，企业界应对此深刻思考。
（1）职业经理人：推进管理变革更如履薄冰理性与情感恰似一枚硬币的两个面在国美事件中反复徘徊，就铺天盖地的舆论而言，陈晓常被戴上“阴谋者”的头衔，黄光裕则赢得了更多普通网民的支持。
业内普遍认为，受人之托，要忠人之事。
作为职业经理人，首先要维护股东的利益，其次是要承担信托责任。
虽然陈晓这次发难的由头都是“以现代公司治理机制取代家族制”，但是在旁人眼中，陈晓的所作所为与公司治理结构无关。
最终“道德”被推举至最高点，黄、陈之争对创业者们不仅是一种极为深刻的“风险教育”，也使正在成长的中国职业经理人阶层，背负道德审判的十字架，在推进企业管理变革时更加如履薄冰。
（2）家族企业：应借此反思公司治理结构国美内斗事件只是一个缩影，其对中国企业的发展有着更深层次的影响。
“国美控制权之争”案例评析
“国美控制权之争”案例评析
2010年发生的“国美控制权之争”中，黄光裕和陈晓作为两大阵营的代表对控制权的争夺引起了世人的关注。
双方因章程中对董事会的赋权而威胁到大股东的控制地位，从而引发了双方对权力控制的角逐。
在本案中，从股权设置模式方面来看，由于国美家族企业色彩浓厚，使得大股东控制问题凸显，而构建股权相对集中的股权模式则能有效的避免大股东控制产生的弊端。
在这种模式下，强化股东的诚信义务，引入“类别股东”制度，同时根据我国企业转型的特点，加强对投资者的保护。
在董事会制约机制问题上，国美案例中章程赋权使董事会的权限过于强大，权力失衡最终会损害股东的利益。
由此借鉴国外相关立法，完善独立董事制度和监事制度。
在章程权力分配设置问题上，国美案例的争议来源于章程条款的赋权，这也充分体现了现代企业制度中章程的重要性。
而章程的权力配置关键还在于公司法的规定，对此我国公司法应作出相应调整，以法律的形式将董事会权力适度扩大。
同时，为维持权力之间的平衡，可在法律允许的范围内设置相应的权力保留条款。
由此可见，通过对国美一案的深入分析与研究，可探讨出在实践中存在的种种问题，并以此提出相应的解决对策。
这些问题和制度研究，一方面为我国企业发展模式提供了参考价值和可行路径；另一方面也填补了我国法律制度在控制权领域内的空白和漏洞，使我国法律制度渐趋完善，从而为我国企业在转型过程中的制度构建提供法律基础，推动我国企业的现代化发展。
国美股权之争案例
国美股权之争案例你知道国美电器不？曾经啊，在国美这儿上演了一场超级精彩又特别狗血的股权之争，就像一场大戏一样。
故事的主角之一是黄光裕。
这哥们儿可不得了，他可以说是国美电器的大功臣，一手把国美打造成了电器零售的巨头。
但是呢，人在河边走，哪能不湿鞋，他因为触犯法律进监狱了。
这一进去，国美的大权就有点悬在半空了。
这时候另一个主角陈晓就登场了。
陈晓在国美也算是个重要人物，黄光裕在监狱里的时候，把国美交给他打理。
可谁能想到呢，这陈晓啊，慢慢地就有了自己的小算盘。
他想在国美的控制权上做做文章。
陈晓开始和一些外部的资本势力眉来眼去的。
他推出了一系列的策略，比如说引进贝恩资本。
这贝恩资本可不是来当雷锋的，人家也是冲着利益来的。
陈晓这么做呢，在他看来，一方面能增强自己在公司的话语权，另一方面也许能把国美朝着他希望的方向发展。
但是黄光裕家族可就不干了啊。
这就好比自己辛苦养大的孩子，被别人想要拐跑了一样。
虽然黄光裕在监狱里，但他的家族势力可还在呢。
他们就开始反击，说陈晓这是在损害国美的利益，背叛黄光裕的创业理念。
两边就这么开始了一场激烈的股权大战。
两边互相出招，你方唱罢我登场。
黄光裕家族在外面拉拢各种势力，在股东大会上不断地提出自己的诉求，想要把陈晓赶下台，重新夺回国美的控制权。
而陈晓呢，也不甘示弱，仗着自己现在在公司内部掌握一定的权力，还有贝恩资本在背后撑腰，就想稳住自己的地位。
这场大战在当时可热闹了，整个商业界都在看着呢。
媒体也跟打了鸡血似的，天天报道这个事儿。
大家都在猜测，到底是黄光裕家族能夺回大权呢，还是陈晓会成功地改变国美的格局。
最后呢，经过各种你来我往的博弈，黄光裕家族还是占了上风。
毕竟这国美的根基还是黄光裕打下的，很多人还是念着他的好，而且他的家族也确实在努力争取各种股东的支持。
陈晓呢，就只能灰溜溜地离开了国美。
这场国美股权之争啊，就告诉我们，公司的控制权就像一块超级诱人的蛋糕，大家都想咬一口。
但是在商业世界里，忠诚、信誉还有最初的创业精神，这些东西还是很重要的。
“国美控制权之争”案例评析
2、控制权之争的原因国美电器控制权之争的根源可以追溯到黄光裕入狱后， 公司控制权逐渐转移到以陈晓为首的管理层手中。黄光裕认为自己作为国美电器 的创始人，应该拥有更多的控制权，而陈晓则认为自己在公司经营和管理方面更 具专业能力，应该拥有更多的决策权。此外，双方在经营策略、利益分配等方面 也存在分歧。
2、加强公司治理
在协商达成一致后，国美电器加强了公司治理结构的建设。首先，他们扩大 了董事会席位，并建立了更加合理的董事会议事机制。其次，公司加强了内部控 制制度建设，规范了股东大会、董事会和监事会的职责和权限。此外，国美电器 还积极引入外部投资者，增加了公司的透明度和规范性。
3、寻求战略转型
3、公司治理的问题
这场控制权之争也暴露了国美电器在治理结构上的问题。作为一家上市公司， 国美电器的治理结构应该更加规范和透明。然而，由于历史原因和家族影响，国 美电器的治理结构存在一些缺陷，例如董事会席位分配不合理、股东权益得不到 保障等。
三、解决方案
1、双方协商达成一致
为了解决控制权之争，黄光裕和陈晓最终进行了协商并达成了一致。他们同 意扩大董事会席位，并引入更多的外部投资者。此外，黄光裕家族还同意将其股 份的投票权委托给陈晓等董事会成员，以确保公司治理结构的稳定。
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3、各方诉求及实现可能性在控制权之争中，黄光裕和陈晓均提出了各自的 诉求。黄光裕希望通过增持股票获得更多的控制权，进而推行有利于自己的经营 策略，实现个人利益最大化。而陈晓则希望通过引入战略投资者、扩大经营规模 等措施，提高公司的竞争力和盈利能力，以实现股东利益的最大化。
二、国美电器控制权之争的影响
3、提高员工参与度员工是公司发展的重要支柱，提高员工的参与度有利于 增强员工的归属感和忠诚度。国美电器应该建立员工参与机制，如员工代表制度、 员工持股计划等，激发员工的工作积极性和创造力。
国美电器控制权之争案例分析
6.国美控制权争夺，黄光裕难成赢家
整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。 公司上市后，本应从“帝国制”逐渐过渡到“共和制”，但黄光裕对于家族 团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层 充斥着“自己人”就可见一斑。大股东要保持对董事局的绝对控制，就必须 在持股比例上有一定的控制，黄光裕之前不断套现，持股比例不断下降，显 然这是这次危机的关键。黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量， 不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。（现在很多企业的上 市不是为了真正的把企业做好，太多的是为了圈钱）而诸位股东们由于黄光 裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。但是，黄光裕陷入被 动的原因，恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会 的权力“下放”到董事会。后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄 失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。。 此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队， 黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人 的首肯。
贝恩巧妙转债，大股东失手34%黄金底线
9.15贝恩公告债转股，黄光裕家族股权将降32.47% 但黄家可以再增持2%。不过贝恩选择转股时间巧妙 9.15转股后，要5个工作日才可完成手续，日期为 9.22——获得9.28股东大会投票权的过户截止日（类似 除权日）。 黄光 裕家族难以在一天内增持2%，约3.2亿的股权。
三.实施股权激励，陈晓控制董事
2009年7月7日，国美电器公告首次 股权激励方案，设计3.83亿股股 份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计 划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管 理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要 目的并不是为了激励团队，而是收买人心。 此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。
从公司治理角度看“国美争夺战”
从公司治理角度看“国美争夺战”案例回忆:11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责, 董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。
1月16日, 黄光裕正式辞去董事会职务。
1月18日, 陈晓正式被委任为董事会主席, 全面接掌国美公司。
陈晓执掌国美后, 按照自己旳经营思想和战略重新打造国美。
一方面将本来旳粗放型经营方式向精细化变化, 开始一场以提高单店效率为核心旳战略转型。
同步由于财务压力, 6月陈晓引进了贝恩资本, 并根据投资合同委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。
7月国美通过高管股权鼓励计划, 覆盖了公司10名高级管理人员, 但是没有黄光裕。
以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧旳直接诱因。
黄光裕觉得, 贝恩资本旳引入有也许稀释自己旳控制权, 而股权鼓励则是为了收买老臣、笼络人心。
于与否决了在5月11日香港股东周年大会上旳5项议案, 涉及委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金旳议案等。
但根据合同, 若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位, 将导致公司违约并须作出高达人民币24亿元旳补偿。
至此, 陈晓与黄光裕之间旳矛盾公开化。
当晚, 国美董事会召开紧急会议一致批准委任贝恩旳3人加入国美电器董事会。
根据国美章程, 董事会有权不通过股东批准任命非执行董事。
面对黄光裕家族旳压力, 国美董事会决定增发20%旳股权以稀释黄旳股份, 削弱其对国美电器旳控制权。
正是这一点触怒了黄光裕。
从8月起, 一系列角逐和争取股东支持旳做法拉开帷幕。
直到9月28日, 股东大会决定陈晓留任, 管理层临时获得了胜利, 黄光裕收回董事局增发权, 保存大股东地位。
而到了11月10日晚, 国美创始股东与董事会达到谅解备忘录, 并批准委任邹晓春为执行董事, 黄燕虹为非执行董事, 谋求特别股东大会批准。
1月12日, 此前传闻将离职旳国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲, 以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁旳邹晓春都到场, 旨在宣布旳内战结束。
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组长：张宇晴 组员：张晨旭 宋雪琦
侯新宇 王锐
王冬艳
目录
公司及人物简介
1
国美争夺战
2
总结
3
国美简介
• 国美电器是一家在香港联交所上市的、在 海外自由岛百慕大注册的境外上市公司。 早在2000年，已经迈开高速扩张脚步的国 美开始搜索自己的“基本大法”，并总结 所谓的“国美模式”。
黄光裕及其事件简介
• 黄光裕在1987年创办国美 电器，曾两度登上胡润富 豪榜首位。
• 2008年黄光裕以操纵股价 罪被调查，2010年5月， 黄光裕案一审判决，法院 认定黄光裕犯非法经营罪、 内幕交易罪、单位行贿罪， 三罪并罚，决定执行有期 徒刑14年，罚金6亿元， 没收财产2亿元。
陈晓简介
• 1985年开始从事家用电器 销售，1992年担任某国营 家电公司常务副总经理。 1996年，他带领47位员工， 集资近百万，创建上海永 乐家电，任董事长。2006 年7月国美电器在香港宣 布要并购永乐家电。2009 年1月16日起，陈晓出任 国美电器董事局主席，同 时兼任总裁。
黄光裕
陈晓
第五回合 第六回合
2010年8月30日：黄光裕案 二审裁决，黄光裕领罪，其 妻杜鹃缓刑复出，为黄光裕 方多了一位生力军。
2010年8月30日：陈晓发信呼 吁股东支持管理层。反对黄光 裕此前提出的5项动议。
2010年9月6日：杜鹃至香 2010年9月7日：国美向全球数
Hale Waihona Puke 港等地约见多家机构投资者，百家厂家发出300亿元采购招
国美电器的股权结构
在这里面只有黄光裕的股权超过了10%，有权随时召 开特别股东大会。
小结
• 国美之争实质：就是缘于稀释股权，也就 是融资问题。
• 融资战略涉及到“融资成本” 问题。融资 成本，不仅仅涉及使用与取得的成本、利 息的问题，还是关系到企业控制权，乃至 企业品牌损失的问题，这也是创业股东最 大的成本。
国美争夺战：黄光裕VS陈晓
一、背景
• 2006年7月，黄光裕收购了陈晓的永乐电器，陈 晓同时进入国美任职行政总裁。黄光裕被拘后， 2009年1月辞去国美主席等身份（但依然是大股 东）。 陈晓接任执行董事兼董事局主席，把持董 事会，开始“去黄化”。2010年黄光裕案一审判 决公布，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交 易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒 刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。黄、陈对 国美的控制权之争瞬间白热化 。
为股东大会拉票
标函。向机构投 资者示好。
第七回合 第八回合
2010年9月3日：黄光裕方 赤资4亿港元购1.77亿股， 增持国美股份至接近36%
2010年9月5日：21时，身 在狱中的黄光裕向社会发布 认罪悔过并作道歉公开信。
2010年8月24日：陈晓率领高 管到美国、英国等地与机构投 资者进行增发股票路演，沟通 投票的问题。
发股票等获通过外，黄光裕其 等得以留任董事局主席，
他决议被否决，收获是：大股 但配股增股等无法现，
东的股份免被摊薄。
无法摊薄大股东股份。
三、逆转
• 2011年3月，陈晓辞去董事会主席、执行董事、 执行委员会成员兼主席及授权代表职务；
• 由中大电器创办人张大中出任国美电器非执行董 事及董事会主席。
• 外界分析认为，这更多的是体现大股东（黄光裕） 的意志，也意味着国美将回到“黄氏风格”大举 扩张战略。
• 黄光裕、陈晓之争，表面上是股权、利益、
控制权之争，实质上折射出当代企业融资战略
问题----企业融资战略的缺省是导致黄、陈之争
的关键要素之一！
• 融资战略是中小企业发展的核心。企业融资战略 与传统的经济发展模式不同，它是以资本为核心， 以知识为平台，组建企业全新的商业模式、管理 模式和投融资模式的一种综合战略。
• 融资战略还涉及到“货币资本”与“人力 资本”的问题
• 通过股权期权的改革----也就是人力资本的 支持，得到现有团队的支持。 由股东选出 董事，代表股东进行决策，由董事会聘请 管理层进行日常管理，这是一个现代企业 最典型的运作模式。为了防止管理层的 “打工心态”，西方曾设计了“期权激励” 来激励管理层，增加主人翁意识。
• 在知识经济时代,最重要的企业经营战略就是融资 战略。国美黄光裕、陈晓之争告诉我们：融资战 略及规划的缺失，会导致很多企业问题。
• 总之，建立必要的融资战略，无论是对创业企业 或是成熟企业，无论是对于创业企业家或经营者， 都应明白它既是企业健康发展的核心，也是企业 稳健发展的保障，更是企业抗抵风险的基础。
黄光裕所提各项议案。
2010年9月15日：黄光裕代理 2010年9月16日：已成 人邹晓春也释放出“只反陈晓、第二大股东的美国贝恩 不反贝恩”的态度。但由于贝 表示，将支持国美董事 恩的加入，黄光裕的股权被稀 会和管理层。 释到32.47%。
2010年9月28日：除了撤销增 2010年9月28日：陈晓
2010年9月7日：国美回应、指 责黄光裕的向社会的道歉是不 认真的。
第九回合
第十回合
决战股东 大会
黄光裕
陈晓
2010年9月13日：黄光裕回应，2010年9月12日：机构
不认同GlassLewis的报告和 股东顾问公司
建议，并将阐述罢免陈晓和重 GlassLewis公告，建
组董事局等的依据
议国美股东反对大股东