股东、董监高任职问题
上市公司关于董事、监事、高级管理人员任职的规定
上市公司关于董事、监事、高级管理人员任
职的规定
一、董事
二、监事
三、高级管理人员
四、独立董事
五、董事会秘书
六、注意事项
一、董事
1. 法定董事会人数五人至十九人（《公司法》第一百零八条），公司法没有规定必须是单数，但一般为方便表决会是单数。
2. 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理（《公司法》第一百一十四条）。
因此，对于股份有限公司，董事可以兼任经理，但需由董事会决定。
3. 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
二、监事
1. 法定监事人数不少于3人（《公司法》第一百一十七条），公司法没有规定必须是单数，但一般为方便表决会是单数。
2. 职工代表监事比例不得低于三分之一（《公司法》第一百一十七条）。
3. 董事和高管不得担任监事（《公司法》第一百一十七条）。
4. 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一（规范运作指引）。
5. 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一（规范运作指引）。
公司法董监高任职资格规定是什么
公司法董监高任职资格规定是什么公司法董监高任职资格规定一、引言公司法董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）在公司管理中扮演着重要角色，其任职资格的规定成为保障公司正常运营和合法利益的重要保障。
本文将就公司法董监高任职资格规定进行详细说明。
二、董监高任职条件1. 法定代表人资格：董监高应为公司法人组织的法定代表人，具备法定代表人的权益和义务。
2. 年龄要求：公司法规定，董监高的年满法定退休年龄之前，方可担任相关职务。
3. 资格要求：董监高应具备以下资格要求：a. 具备彻底民事行为能力；b. 未被判刑或者正在刑罚执行期间；c. 未被依法宣告破产；d. 未被中国证监会列为市场禁入人员；e. 未被有关行政管理部门责令停职、撤职或者移送监察机关调查。
三、董监高任职程序1. 提名程序：董事、监事和高级管理人员的提名应按照公司章程的规定进行，由提名委员会或者股东大会提名。
2. 选举程序：董监高的选举应经股东大会表决通过，普通采取相对多数表决方式。
3. 任职期限：董监高的任职期限普通为三年，但可连选连任。
四、董监高权利和义务1. 权利：a. 参预并表决与公司重大事项相关的决议；b. 要求公司提供必要的信息、资料；c. 要求公司行使自己在公司法定职权范围内的事项；d. 要求公司赋予相应的待遇和权益。
2. 义务：a. 忠实、勤勉地履行与职务相关的职责；b. 保护公司和股东的合法权益；c. 遵守国家法律法规、行业规范和公司章程；d. 保守公司商业秘密。
五、董监高任职准则1. 独立性准则：董监高应独立于公司利益、股东及其他利益相关方，履行公正、无偏的职责。
2. 背景准则：董监高应具备与公司业务相关的背景和经验，能够有效地履行职责。
3. 职业道德准则：董监高应具备高度的职业道德和行为操守，并遵守相关法律规定和职业道德准则。
4. 能力准则：董监高应具备相应的管理、决策和专业知识能力，能够胜任相关职务。
六、附件本所涉及的附件如下：1. 公司章程2. 董事、监事、高级管理人员提名程序3. 董监高选举程序4. 董监高任职期限确认文件5. 公司内部规章制度七、法律名词及注释本所涉及的法律名词及注释如下：1. 公司法：指中华人民共和国公司法2. 股东大会：公司法规定的公司最高权力机构3. 提名委员会：由股东为董监高提名组成的委员会。
公司董监高的任职资格和禁止行为的规定
公司董监高的任职资格和禁止行为的规定（一）《公司法》的规定1、任职资格《公司法》第146条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；For personal use only in study and research; not for commercial use（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
”《公司法》147条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
”《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
2、禁止行为《公司法》148条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
股东、董监高任职问题
股东、董监高任职问题一、公司股东资格界定（一）自然人党政机关1、公务员（禁止）《公务员法》第53条第14款规定，"公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务"。
2、党政机关的干部和职工（禁止）根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第2条规定，禁止私自从事营利性活动，不准个人或者借他人名义经商、办企业。
《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》第2条规定“乡（含乡）以上党政机关在职干部（包括退居二线的干部），一律不得以独资或合股、兼职取酬、搭干股分红等方式经商、办企业；也不允许利用职权为其家属、亲友所办的企业谋取利益。
” 《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》，第2条“党政机关，包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位，一律不准经商、办企业。
凡违反规定仍在开办的企业包括应同机关脱钩而未脱钩，或者明脱钩暗不脱钩的，不管原来经过哪一级批准，都必须立即停办，或者同机关彻底脱钩。
”3、处级以上领导干部配偶、子女（有条件禁止）根据中央纪委《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》（中纪发[2000]4号）第一段提出“中央纪委第四次全会提出，省（部）、地（厅）级领导干部（以下简称领导干部）的配偶、子女，不准在该领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商、办企业活动。
”第6条规定：“上市公司的行业主管部门、上市公司的国有控股单位的主管部门、证券监督管理机构的领导干部，其配偶、子女不准从事上述部门、机构所管理的公司的证券交易活动。
”4、县以上党和国家机关退（离）休干部（禁止）《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》第1条规定：“一、党和国家机关的退休干部，不得兴办商业性企业，不得到这类企业任职，不得在商品买卖中居间取酬，不得以任何形式参与倒卖生产资料和紧俏商品，不得向有关单位索要国家的物资，不得进行金融活动。
董监高任职资格及兼职要求规则汇总
董监高任职资格及兼职要求规则汇总上市公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，对于完善上市公司治理结构、促进上市公司规范运作、实施再融资等方面发挥着重要的作用。
为便利上市公司和董监高人员对任职事项作出判断，他山小编梳理了董监高任职资格及兼职禁止相关规则要求，可供参考。
一、案例引入案例一：2019年9月19日，深交所发布了《关于对TXHJ及相关当事人给予纪律处分的决定》，公开认定邓某华、邓某五年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
邓某华、邓某直至2020年1月9日才分别辞去公司董事长、董事兼总经理等相关职务。
2020年1月16日，深交所对上市公司及相关当事人出具监管函。
相关规则：《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》3.2.12董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第3.2.3条第一款或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。
上市公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的，经公司申请并经本所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.2.17董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第3.2.4条所列情形之一或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。
上市公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的，经公司申请并经本所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
董监高任职要求
董监高任职要求一、中小板董监高任职资格及要求1、《公司法》第六章第147条规定董事、监事、高级管理人员不得有以下情况（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（以上为公司法要求）（6）在职国家公务员。
（公务员法规定）2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第三章3.1.3条规定：董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3、高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；（首发管理办法）4、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事有以下相关规定：不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
原则上最多在5家上市公司兼任独立董事；至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；【主要社会关系可以】（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；【主要社会关系可以】（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。
新公司法对董监事高级管理人员的影响
新公司法对董监事高级管理人员的影响主要体现在以下几个方面：
1. 任职资格：新公司法对董监高管理人员任职资格的要求更加严格，要求其必须遵守法律、行政法规和公司章程，不得有严重损害公司利益的行为。
这也意味着，如果董监高管理人员违反法律法规或公司章程，损害公司利益，可能会面临法律责任。
2. 责任承担：新公司法加重了董监高管理人员的责任，包括民事责任、行政责任和刑事责任。
这意味着，如果董监高管理人员违反法律法规或公司章程，不仅可能面临法律制裁，还可能面临公司的追责和赔偿。
3. 公司治理：新公司法强调了公司治理的重要性，要求董监高管理人员在公司治理中发挥积极作用，维护公司利益和股东权益。
这也意味着，董监高管理人员需要更加注重公司的治理结构和制度建设，加强内部控制和风险管理，确保公司的健康稳定发展。
综上所述，新公司法对董监事高级管理人员的影响是多方面的，需要他们更加注重自身的职业素养和道德规范，遵守法律法规和公司章程，加强公司治理和内部控制，以更好地履行自己的职责和义务。
2023版董监高任职要求及兼职规则
2023版董监高任职要求及兼职规则董监高任职要求及兼职规则如下：一、董监高任职要求1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力的人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿的人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
6. 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
7. 董事、高级管理人员的禁止行为包括但不限于：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。
8. 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
二、董监高兼职规则由于不同交易所的规则之间存在差异，董监高的兼职规则也会有所不同。
新三板董监高人员任职资格及注意事项
新三板董监高人员任职资格及注意事项新三板董监高人员任职资格及注意事项1. 引言董事、监事和高级管理人员在新三板挂牌公司中扮演着重要角色，他们的背景、资格和素质对公司的经营和发展有着重要影响。
本旨在全面介绍新三板董监高人员的任职资格要求，并提供相关的注意事项。
2. 董监高人员的基本要求2.1 年龄董监高人员的年龄普通应在35岁以上，但不超过65岁。
根据公司具体情况，也可适量放宽年龄限制。
2.2 学历背景董监高人员应具备相应的学历背景，通常要求获得本科及以上学位。
在某些特殊情况下，对于有丰富经验和出色业绩的候选人，可以适度放宽学历要求。
2.3 经验要求董监高人员应具备相关的行业经验和管理经验，具备一定的商业洞察力和战略规划能力。
对于董事和监事，还需要具备一定的法律、财务和风险管理知识。
2.4 诚信记录董监高人员应具备良好的个人信誉和诚信记录，无重大违法记录和不良信用记录。
3. 董监高人员任职程序及注意事项3.1 选聘程序公司在选聘董监高人员时，应按照法律法规和公司章程的规定进行程序化的选拔，并履行必要的审查手续。
包括广泛征集候选人、组织面试、进行背景调查等环节。
3.2 专业评估机构的参预公司可委托专业评估机构，对董监高候选人进行品德、业绩、资质等多方面的综合评估。
评估成果将作为选聘的重要参考依据。
3.3 风险防控公司在选聘董监高人员时，需要进行风险评估和背景调查，保证候选人的合法身份、学历、工作经验等信息真实可靠。
3.4 培训与考核公司应建立健全的董监高培训制度，加强对董监高人员的日常管理和考核，完善董监高人员的责任追究机制。
4. 附件清单本所涉及的附件如下：- 新三板董监高人员任职申请表- 新三板董监高任职资格审查材料清单- 董监高人员背景调查报告模板- 董监高人员聘任合同模板5. 法律名词及注释- 新三板：指中国证券交易所创业板业务，是为了满足中小企业直接融资需求而设立的股权交易市场。
- 董事：指公司股东大会选举、罢免的主要经营决策机构成员，负责公司的重大决策和日常经营管理工作。
董监高任职要求
董监高任职要求一、中小板董监高任职资格及要求1、《公司法》第六章第147条规定董事、监事、高级管理人员不得有以下情况（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（以上为公司法要求）（6）在职国家公务员。
（公务员法规定）2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第三章3.1.3条规定：董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3、高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；（首发管理办法）4、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事有以下相关规定：不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
原则上最多在5家上市公司兼任独立董事；至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；【主要社会关系可以】（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；【主要社会关系可以】（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。
董监高任职规定
董事、监事、高级管理人员任职一般规定一、《公司法》得规定(一)董事、监事、高级管理人员任职得法定限制第一百四十七条:有下列情形之一得，不得担任公司得董事、监事、高级管理人员：(一）无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三）担任破产清算得公司、企业得董事或者厂长、经理,对该公司、企业得破产负有个人责任得，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;（四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭得公司、企业得法定代表人,并负有个人责任得,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大得债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员得,该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形得,公司应当解除其职务。
(二)《公司法》对董事得有关规定(1)董事得产生第三十八条 :股东会行使下列职权:选举与更换非由职工代表担任得董事、监事,决定有关董事、监事得报酬事项;第四十五条：两个以上得国有企业或者两个以上得其她国有投资主体投资设立得有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其她有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中得职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其她形式民主选举产生。
第九十一条：创立大会行使下列职权:选举董事会成员；第一百条:本法第三十八条关于有限责任公司股东会职权得规定,适用于股份有限公司股东大会;第一百零九条:董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中得职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其她形式民主选举产生;综上,有限责任公司非职工董事由股东会选举产生,股份有限公司非职工董事由股东大会或创立大会选举产生；职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其她形式民主选举产生,且公司根据实际情况可以不设职工董事。
新三板董监高人员任职资格及注意事项
新三板董监高人员任职资格及注意事项来源：tony_li：日期：2014-05-22一、关于董监高人员的任职资格问题1、董事、监事、高管人员的任职资格根据公司法第一百四十七条的规定，担任公司董事、监事、高管的人员，不得有下列情形之一：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
同时，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称管理办法）第二十三条的规定，公司的董事、监事和高级管理人员除符合法律、行政法规和规章规定的任职资格外，还不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
另《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定，董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
公司董监高的任职资格和禁止行为的规定
公司董监高的任职资格和禁止行为的规定（一）《公司法》的规定1、任职资格《公司法》第146条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；For personal use only in study and research; not for commercial use（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
”《公司法》147条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
”《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
2、禁止行为《公司法》148条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
上市公司董监高任职新规
标题：上市公司董监高任职新规解读一、背景近年来，随着我国资本市场的不断发展，上市公司董监高任职制度也在不断优化和完善。
为了规范上市公司董监高任职行为，提高公司治理水平，监管部门相继出台了一系列新的规定。
二、新规内容1. 任职门槛提高：新规提高了董监高任职的学历、工作经历等方面的要求，确保其具备胜任公司管理工作的能力。
2. 禁止利益输送：新规禁止董监高及其直系亲属在公司任职期间，从事与其所任职公司存在利益冲突的行为，以防范潜在的利益输送风险。
3. 加强信息披露：新规要求董监高在任职期间，及时披露与公司相关的信息，确保公司信息披露的准确性和完整性。
4. 任职期限限制：新规对董监高任职期限进行了限制，避免因长期任职而导致的决策滞后和公司治理僵化。
5. 建立退出机制：新规建立了董监高退出机制，对于不再适合担任公司高管的人员，可以按照相关程序进行撤换。
三、影响分析1. 提高公司治理水平：新规的实施将有助于提高上市公司治理水平，规范董监高行为，避免潜在的利益输送和道德风险。
2. 增强投资者信心：新规的实施将有助于增强投资者对上市公司的信任度，提高市场信心。
3. 促进人才流动：新规的实施将有助于促进董监高人才的流动和交流，为上市公司带来更多优秀的管理人才。
4. 增加企业成本：新规的实施可能会增加企业的招聘、培训等成本，对部分企业产生一定压力。
四、建议1. 监管部门应加强对上市公司董监高任职的监管力度，确保新规的落实到位。
2. 上市公司应加强内部管理，提高董监高人员的素质和能力，确保其具备胜任公司管理工作的能力。
3. 上市公司应建立健全的信息披露制度，确保信息披露的准确性和完整性。
4. 建立完善的退出机制，对于不再适合担任公司高管的人员，及时进行撤换，确保公司治理的稳定性和连续性。
总之，上市公司董监高任职新规的实施将有助于提高公司治理水平，增强投资者信心，促进人才流动。
同时，也需要监管部门和上市公司共同努力，确保新规的落实到位。
最新公司董监高的任职资格和禁止行为的规定资料
公司董监高的任职资格和禁止行为的规定（一）《公司法》的规定1、任职资格《公司法》第146条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
”《公司法》147条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
”《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
2、禁止行为《公司法》148条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董监高任职资格规定(问题汇总)
董监高任职资格规定(问题汇总)【董监高任职资格规定(问题汇总)】一、引言董事、监事和高级管理人员在公司中担负着重要的职责和权力，对公司的运营和管理起着关键作用。
为了确保他们具备必要的素质和能力，本旨在规范董事、监事和高级管理人员的任职资格，并阐述了相关问题的解决方案。
二、董监高任职资格规定1. 董事任职资格1.1 年龄要求：董事应年满18周岁。
1.2 学历要求：董事应具备相应的学历背景，如本科以上学位。
1.3 经验要求：董事应具备一定的工作经验，其中行业相关经验尤为重要。
1.4 背景要求：董事应无违法犯罪记录，且符合相关监管要求。
1.5 能力要求：董事应具备较强的组织协调能力、决策能力和沟通能力。
2. 监事任职资格2.1 年龄要求：监事应年满18周岁。
2.2 学历要求：监事应具备相应的学历背景，如本科以上学位。
2.3 经验要求：监事应具备一定的工作经验，对公司内控和风险管理有较深入的了解。
2.4 背景要求：监事应无违法犯罪记录，且符合相关监管要求。
2.5 能力要求：监事应具备较强的审计和监督能力，能够独立行使职责。
3. 高级管理人员任职资格3.1 年龄要求：高级管理人员应年满18周岁。
3.2 学历要求：高级管理人员应具备相应的学历背景，如本科以上学位。
3.3 经验要求：高级管理人员应具备丰富的管理经验和行业经验。
3.4 背景要求：高级管理人员应无违法犯罪记录，且符合相关监管要求。
3.5 能力要求：高级管理人员应具备优秀的领导才能、创新能力和团队合作精神。
三、问题汇总及解决方案1. 任职资格审核流程问题详细描述：目前公司在审核董监高任职资格时存在流程不清晰、审批周期长等问题。
解决方案：制定明确的任职资格审核流程，包括申请、初审、复审等环节，并优化审批流程，缩短审核周期。
2. 监管政策变化问题详细描述：近期监管政策频繁变动，公司对董监高任职资格的要求不明确，存在不合规风险。
解决方案：建立监测机制，及时了解监管政策的变动，并对公司的任职资格规定进行相应的更新和调整。
董监高任职规定
董事、监事、高级管理人员任职一般规定一、《公司法》的规定（一）董事、监事、高级管理人员任职的法定限制第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
（二）《公司法》对董事的有关规定(1)董事的产生第三十八条：股东会行使下列职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第四十五条：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第九十一条：创立大会行使下列职权：选举董事会成员；第一百条：本法第三十八条关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会；第一百零九条：董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；综上，有限责任公司非职工董事由股东会选举产生，股份有限公司非职工董事由股东大会或创立大会选举产生；职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，且公司根据实际情况可以不设职工董事。
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一、公司股东资格界定（一）自然人党政机关1、公务员（禁止）《公务员法》第53条第14款规定，"公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务"。
2、党政机关的干部和职工（禁止）根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第2条规定，禁止私自从事营利性活动，不准个人或者借他人名义经商、办企业。
《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》第2条规定“乡（含乡）以上党政机关在职干部（包括退居二线的干部），一律不得以独资或合股、兼职取酬、搭干股分红等方式经商、办企业；也不允许利用职权为其家属、亲友所办的企业谋取利益。
” 《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》，第2条“党政机关，包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位，一律不准经商、办企业。
凡违反规定仍在开办的企业包括应同机关脱钩而未脱钩，或者明脱钩暗不脱钩的，不管原来经过哪一级批准，都必须立即停办，或者同机关彻底脱钩。
”3、处级以上领导干部配偶、子女（有条件禁止）根据中央纪委《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》（中纪发[2000]4号）第一段提出“中央纪委第四次全会提出，省（部）、地（厅）级领导干部（以下简称领导干部）的配偶、子女，不准在该领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商、办企业活动。
”第6条规定：“上市公司的行业主管部门、上市公司的国有控股单位的主管部门、证券监督管理机构的领导干部，其配偶、子女不准从事上述部门、机构所管理的公司的证券交易活动。
”4、县以上党和国家机关退（离）休干部（禁止）《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》第1条规定：“一、党和国家机关的退休干部，不得兴办商业性企业，不得到这类企业任职，不得在商品买卖中居间取酬，不得以任何形式参与倒卖生产资料和紧俏商品，不得向有关单位索要国家的物资，不得进行金融活动。
”5、国有企业领导人（有条件禁止）《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第5条规定，国有企业领导人员不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的下列行为：（1）个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股。
6、国企领导人配偶、子女（有条件禁止）《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第6条规定国有企业领导人员应当正确行使经营管理权，防止可能侵害公共利益、企业利益行为的发生。
不得有下列行为：（1）本人的配偶、子女及其他特定关系人，在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业投资入股。
7、现役军人（禁止）《中国人民解放军内务条令》第127条规定：“军人不得经商，不得从事本职以外的其他职业和传销、有偿中介活动，不得参与以营利为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利用工作时间和办公设备从事证券交易、购买彩票，不得擅自提供军人肖像用于制作商品。
”《中国人民解放军纪律条令》第3章第3节27条：“参与经商或者偷税漏税，情节较轻的，给予警告、严重警告处分；情节较重的，给予记过、记大过处分；情节严重的，给予降职(级)、降衔(级)、撤职、取消士官资格处分。
”8、银行工作人员（有条件禁止）目前没有统一的明文规定禁止银行工作人员投资其他企业，但各商业银行对其员工都有不同程度的限制性规定。
《银行业金融机构从业人员职业操守指引》第10条规定：“从业人员遇到利益冲突，应主动回避。
办理授信、资信调查、融资等业务的从业人员，在涉及亲属关系或利害关系人时，应主动提出回避。
不从事与本机构有利害关系的第二职业。
”9、在职教师（允许）我国《教师法》和《教师职业道德规范》没有规定教师不可以做股东。
其他情形1、职工持股会（禁止）2000年7月6日，民政部民办函[2000]110号《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》中特别规定，"由于职工持股会属于单位内部团体，不应再由民政部门登记管理，各地民政部暂不对企业内部职工持股会进行社团法人登记；此前已登记的职工持股会在这次社团清理中暂不换发社团法人证书"。
据此，职工持股会不具有社团法人的主体资格，其作为股份有限公司的发起人，缺乏法律依据。
2000年12月11日，中国证监会亦在其《复函》中指出："职工持股会不能成为公司的股东。
"2、国有企业职工（有条件禁止）《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》规定，第3条：“国有大中型企业主辅分离辅业改制，鼓励辅业企业的职工持有改制企业股权，但国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业股权。
国有大型企业改制，要着眼于引进先进技术和管理、满足企业发展资金需求、完善公司法人治理结构，提高企业竞争力，择优选取投资者，职工持股不得处于控股地位。
”第4条：“严格控制职工持股企业范围。
职工入股原则限于持有本企业股权。
国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。
科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。
”3、未成年人（允许）国家工商行政管理总局于2007年6月25日《关于未成年人能否成为公司股东的答复》（工商企字131号）：《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。
因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。
”但是要注意无民事行为能力或者限制民事行为能力的人不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
（二）法人1、分公司（禁止）《公司法》第14条规定：“公司可以设立分公司。
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
”2、子公司（允许）《公司法》第14条规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
”3、一人公司（有条件允许）《公司法》第58条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司。
”4、商业银行（有条件允许）《商业银行法》第43条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。
”5、个人独资企业（允许）《中华人民共和国个人独资企业法》第14条规定个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。
分支机构经核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。
分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。
6、外商投资企业（允许）《关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理的若干规定》的通知第3条规定：“符合下列条件的外商投资企业，可以登记为有限责任公司的股东或股份有限公司的发起人：1、认缴出资额已经缴足；2、已经完成原审批项目；3、已经开始交纳企业所得税。
7、合伙企业（允许）《合伙企业法》第12条合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
（三）国有、集体组织1、事业单位（禁止）《中央行政事业单位国有资产管理暂行办法》第29条规定：“各部门行政单位和参照公务员法管理的单位，不得将国有资产用于对外投资。
其他事业单位应当严格控制对外投资，不得利用国家财政拨款、上级补助资金和维持事业正常发展的资产对外投资。
”2、高校（禁止）教育部发布了《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教科发[2005]2号文），该文对部属高校做出了如下规定：7．高校除对高校资产公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资。
高校以出资人身份向高校资产公司派出董事会和监事会成员，董事会和监事会依据《公司法》的规定行使相应职权。
3、社会团体法人（允许）《民政部、国家工商行政管理局关于社会团体开展经营活动有关问题的通知》规定，开展经营活动的社会团体，必须具有社团法人资格。
不具备法人资格的社会团体，不得开展经营活动。
社会团体开展经营活动，可以投资设立企业法人，也可以设立非法人的经营机构，但不得以社会团体自身的名义进行经营活动。
社会团体从事经营活动，必须经工商行政管理部门登记注册，并领取《企业法人营业执照》或《营业执照》。
4、村民委员会、农村经济合作社（允许）目前没有禁止性规定。
广西自治区人民政府2011年3月发布的《广西壮族自治区人民政府关于进一步全面推动全民创业加快推进城镇化跨越发展的意见》，中允许“个人独资企业、合伙企业、个体工商户、农民专业合作经济组织、有投资能力的居民委员会、村民委员会作为股东或发起人设立公司”。
由此，可以初步推定村委会作为发起人应该是可以的。
三房巷(600370)公司实际控制人江阴市周庄镇三房巷村村民委员会持有控股股东三房巷集团95%的股权，同时拥有第二大股东100%的权益。
今年6月11日上市的韩建河山(603616)的实际控制人就是北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社(村集体经济组织、实收资金80475万元)。
（来源网络）二、公司董监高的任职资格和禁止行为的规定（一）公司法的规定《公司法》第146条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第147条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第148条董事、高级管理人员不得有下列行为：1.挪用公司资金；2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；5.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6.接受他人与公司交易的佣金归为己有；7.擅自披露公司秘密；8.违反对公司忠实义务的其他行为。