新三板挂牌公司定向增资法律意见书新动向

新三板挂牌公司定向增资法律意见书新动向

新三板：挂牌公司定向增资法律意见书新动向

新三板挂牌公司定向增资的法律意见书之前并无统一的模板，每个律所都有自己内部统一的格式和内容，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）官网公开披露的定向增资法律意见书可谓五花八门。不过最近股转系统官网上公布了《关于发布<挂牌公司股票发行审查要点>等文件的通知》，公布了统一的股票发行法律意见书标准模板。根据最近挂牌公司定向增资项目收到的反馈意见，均会要求律所尽量按照法律意见书模板发表意见。

法律意见书模板主要包括如下内容(具体详见附件）：

1、本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；

2、本次定向发行的对象；

3、本次发行的发行过程及发行结果；

4、本次定向发行的法律文件；

5、本次定向发行有无优先认购安排；

6、本次定向发行前公司股东及本次发行对象是否属于私募投资基金的情况；

7、其他；

8、结论意见。

尽调过程中需要重点核查的内容：

1、核查截至股东大会股权登记日为止的《证券持有人名册》，原有股东人数加上定向增发新增股东人数，未超过200人的，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准发行；若超过200人，则需由中国证监会审核批准。

2、重点核查发行对象是否符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》的要求，比如500万元投资门槛、除原股东外的投资者合计不得超过35名等，核查是否取得新三板合格投资者证明。若发行对象是做市商，则还需要核查做市商的做市资格，可以通过核查营业执照经营范围、股转公司核发的《主办券商业务备案函》以及通过股转系统官网核查。

根据《投资者适当性管理细则》第五条的规定，自然人作为合格投资者要同时符合以下条件，第一，要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上；第二，要求具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。对于第一条件中的500万元市值如何核查认定存在分歧。

签字页：

负责人签字：

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经办律师签字：

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XXXXXX律师事务所（加盖公章）XX年XX月XX日