新《证券法》培训讲义
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证券法讲义
证券法【2004年重大调整】首次发行新股、上市内资股发行程序、证券投资基金、招股说明书、证券公司客户资产管理业务等内容。
本章是绝对的重点章。
分值应该在15分左右。
证券发行（主体、条件、程序）、证券交易（主体、条件、程序、上市公司收购、禁止交易行为）、信息公开等必须掌握。
第一节证券法概述证券――必须依法设置：依法签发、依法定格式书写或制作、记载内容合法证券上记载的权利受法律保护必须采用书面形式或具有同等功效的形式。
二、证券活动和证券管理原则——1、公开、公平、公正原则；2、自愿、有偿、诚实信用原则；3、守法原则；在中国境内，股票、公司债券和国务院认定的其他证券的发行和交易，适用证券法。
证券法未规定的适用《公司法》，政府债券另行规定。
4、证券业与其他金融业分业经营分业管理原则；2003年12月27日修改《商业银行法》：商业银行在中国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向自用不动产投资、不得向非银行金融机构和企业投资。
但国家另有规定的除外。
2002年11月允许境外的保险公司和商业银行等资产管理机构从事证券投资：一、必须委托境内证券公司办理在境内的证券交易活动，二、规定了严格的资格申请条件：保险公司经营保险业务须达30年以上，实收资本不少于10亿美元，最近一个会计年度管理的证券资产不少于100亿美元；商业银行最近一个会计年度总资产在世界排名前100名以内，管理的证券资产不少于100亿5、政府统一监管与行业自律原则；6、国家审计监督原则：国家对证交所、证券公司、登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。
包括非国有的证券公司。
第二节证券的发行【重点】一、股票的发行（一）股票的概念和种类股票是股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。
特征：⑴股票是一种有价证券，代表所有权：参加股东大会、参与公司重大决策、收取股息红利、参与公司剩余财产分配。
还包括优先认股权。
⑵股票是一种要式证券。
证券法ppt课件专题培训
要由证券发行人、认购人和中介人构成。其中证
券发行人涉及政府、金融机构、企业和公共机构
(如基金会等)；认购人即投资者，涉及机构和个
人两类；中介人指综合类证券企业和为证券发行
服务旳注册会计师机构、律师机构和资产评估机
构。
经
• (二)证券流通市场
济
•
证券流通市场，又称证券二级市场，是指对已发行 旳证券进行买卖、转让和流通旳市场。其功能在于为证
价证券。投资者按其所持基金券在基金中所占
旳百分比来分享基金获利，同步分担基金亏损。
4．经国务院依法认定旳其他证券。经国务院依
法认定旳其Байду номын сангаас证券是指立法上还未要求，但具
有证券性质和特点，需将其纳入证券范围调整
旳证券品种。这是一条弹性要求，用以应对不
断发展旳证券市场旳需要。
(二)证券旳特征
经
济
法
1．证券是具有投资属性旳凭证
者经过证券商在证券交易所进行证券买卖。场外证券交
易市场是指依法设置旳非上市证券进行交易旳市场。在
场外交易场合交易旳股票，一般为未上市股票，其交易
价格不是经过集中竞价方式产生旳，而是经过交易双方
协商产生旳。
三、证券法旳概念、合用范围及基本原则 经
济
• (一)证券法旳概念及其合用范围
法
•
证券法有广义和狭义之分。广义旳证
经 济 法
第五章 证券法
第一节 证券法概述
经
济
一、证券旳概念、种类及其特征
法
(一)证券旳概念和种类
证券是表达一定权利旳书面凭证，即记 载并代表一定权利旳文书。从广义上讲， 证券涉及资本证券、货币证券和货品证券。 我国证券法上所规范旳证券仅为资本证券。
新《证券法》培训学习
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三次审议
第一次：2005年4月24日 第二次：2005年8月23日 第三次：2005年10月27日
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四个不相匹配
老《证券法》与我国资本市场的地位和应 发挥的作用不相匹配 老《证券法》与我国加入WTO以及进一步 对外开放深化的形势要求不相匹配 老《证券法》与我国资本市场发展和创新 的要求不相匹配 老《证券法》与当前的国内外经济、金融 环境的要求不相匹配
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新《证券法》
培训讲义
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主要内容
一、《证券法》修改的基本背景 二、《证券法》修改的主要特点
三、《证券法》修改的主要内容
（2）新增法律责任。（第208条）
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（三）进一步规范相关主体的市场交易行为 5、解除了国企炒股的法律限制（第83条） 国有企业和国有资产控股的企业买卖上 市交易的股票，必须遵守国家有关规定。
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（二）调整证券上市条件，改革上市审核 和复核体制 1、调整了公司上市条件
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（1）删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规 定； （2）删除“千人千股”的要求； （3）申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币 三千万元； （4）公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开 发行股份的比例从15%降至10%以上； （5）增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上 市条件，并报国务院证券监督管理机构批准”，
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目 录
Contents
0
资本市场证券宪法规范体系的建立
1
0
股票发行注册制和员工持股计划
2
0
股票发行市场化注册条件
3
0
以信息披露为核心的注册制法律体系
4
0
企业发行上市时间的可预见性
5
0
严格的欺诈发行股票回购机制
6
0
股票发行时间和发行失败制度7目 录Contents
0
规范的股票限售制度
8
0
证券服务机构和人员限制交易制度
股票发行市场 03
化注册条件
新证券法赋予了股票发行注册制的市场化法律地位，五个注册发行条件与科创板试点注册制的发行条件基 本吻合，贯彻了科创板注册制试点成果。
（一）具备健全且运行良好的组织机构 【展开】
公开、透明，制度化的公司治理必须建构在股东大会、董事会、监事会和独立董事等制度建设和权力制衡 上。董事、监事和高管人员、核心技术和核心业务人员结构的稳定是保障组织机构健全且运行良好的基础， 因此该条件成为判断企业是否具备现代企业制度的重要参考依据。中国证监会和交易所在股票发行注册规 则和指引制定具体的要求，如科创板要求发行人控制权及董监高最近2年保持稳定，不能有重大变化等。
新证券法以上交所科创板试点注册制为基础，明确了证券法规范的基本范畴，确立了注册制为核心的多层次资本市场体系；建立了以持续 经营能力判断企业发行上市条件的基本原则；规定保荐机构、承销机构及直接责任人、证券服务机构、发行人控股股东、实际控制人、董监高 及直接责任人员与发行人因虚假上市对投资人承担过错连带赔偿责任并进行严惩；引入代表人诉讼制度加强对中小投资者的保护；引入奖励举 报制度和高额惩罚机制规制和净化资本市场环境；引入长臂管辖制度规范资本市场全球化带来的证券市场失当行为；规范违法超比例举牌上市 公司行为，限制超比例部分36个月不得行使表决权，解决了恶意举牌上市公司的难题；对证券市场交易结果恒定原则做了例外规定，解决了光 大乌龙指等程序化交易事件引发的证券市场风险；严惩内幕交易、操纵证券市场行为；资本市场注册制合规体系基本建成。
新证券法-培训讲义
（3）增加操纵市场的行政法律责任。
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（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
3、加强对短线交易主体及其交易行为的规 制（第199条）
（1）扩大了规制主体的范围 （2）创设股东代表诉讼请求权。 （3）规定了公司董事不执行归入权应承担
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（二）调整证券上市条件，改革上市审核 和复核体制
6、修改终止上市条件 （1）证券交易所决定终止股票上市交易； （2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会
计报告作虚假记载， “且拒绝纠正”； （3）将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，
修改为“在其后一个年度内未能恢复盈利” ； （4）将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令
关闭或者被宣告破产” 修改为“公司解散或者被 宣告破产”； （5）交易所上市规则规定的其他情形
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（三）进一步规范相关主体的市场交易行为 1、完善禁止“内幕交易”的有关规定
（1）扩大了内幕交易人员的范围
（2）增设了内幕交易的民事赔偿责任
证券市场风险。 三、以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资者保
护制度 。 四、结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市场的
发展经验 。 五、统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进行清
晰界定，完善了证券法律体系 。
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第三部分
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（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
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（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
3、加强对短线交易主体及其交易行为的规 制（第199条）
（1）扩大了规制主体的范围 （2）创设股东代表诉讼请求权。 （3）规定了公司董事不执行归入权应承担
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（二）调整证券上市条件，改革上市审核 和复核体制
6、修改终止上市条件 （1）证券交易所决定终止股票上市交易； （2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会
计报告作虚假记载， “且拒绝纠正”； （3）将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，
修改为“在其后一个年度内未能恢复盈利” ； （4）将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令
关闭或者被宣告破产” 修改为“公司解散或者被 宣告破产”； （5）交易所上市规则规定的其他情形
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（三）进一步规范相关主体的市场交易行为 1、完善禁止“内幕交易”的有关规定
（1）扩大了内幕交易人员的范围
（2）增设了内幕交易的民事赔偿责任
证券市场风险。 三、以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资者保
护制度 。 四、结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市场的
发展经验 。 五、统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进行清
晰界定，完善了证券法律体系 。
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第三部分
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（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
新公司法证券法培训讲义(完整版)
• 1、增加、细化有关股东权利的规定
• （1）知情权
• 新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公 司章程、股东大会（股东会）会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计 报告（第34条、第98条）；上市公司必须依 照法律、行政法规的规定，定期公开其财务 状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度
• （2）股东大会召集权
• （4）废除对外投资比例限制
• 新《公司法》删除了公司对外投资不得超 过净资产50％的规定（第15条）。
• 2、关于设立方式与审批
• （1）增加股份公司定向募集设立方式
• 新《公司法》第78条规定，“股份有限公 司的设立，可以采取发起设立或者募集设 立的方式。发起设立，是指由发起人认购 公司应发行的全部股份而设立公司。募集 设立，是指由发起人认购公司应发行股份 的一部分，其余股份向社会公开募集或者 向特定对象募集而设立公司”。
（4）质询权
• 新《公司法》第151条规定，“股东会或者股 东大会要求董事、监事、高级管理人员列席 会议的，董事、监事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询”。
（5）异议股东股份收买请求权
• 新《公司法》第143条规定了异议股东股份收 买请求权，即股东对于股东大会作出的公司 合并、分立决议等持异议的，可以要求公司
事会秘书的法律地位： • ◆第124条：上市公司设董事会秘书。 • ◆第217条：高级管理人员，是指公司的
经理、副经理、财务负责人，上市公司董 事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）法定职责
1、新《公司法》第124条 • 董事会秘书履行如下职责： • （1）负责公司股东大会和董事会会议的筹备。 • （2）文件保管以及公司股东资料的管理。 • （3）办理信息披露事务等事宜。
• （1）知情权
• 新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公 司章程、股东大会（股东会）会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计 报告（第34条、第98条）；上市公司必须依 照法律、行政法规的规定，定期公开其财务 状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度
• （2）股东大会召集权
• （4）废除对外投资比例限制
• 新《公司法》删除了公司对外投资不得超 过净资产50％的规定（第15条）。
• 2、关于设立方式与审批
• （1）增加股份公司定向募集设立方式
• 新《公司法》第78条规定，“股份有限公 司的设立，可以采取发起设立或者募集设 立的方式。发起设立，是指由发起人认购 公司应发行的全部股份而设立公司。募集 设立，是指由发起人认购公司应发行股份 的一部分，其余股份向社会公开募集或者 向特定对象募集而设立公司”。
（4）质询权
• 新《公司法》第151条规定，“股东会或者股 东大会要求董事、监事、高级管理人员列席 会议的，董事、监事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询”。
（5）异议股东股份收买请求权
• 新《公司法》第143条规定了异议股东股份收 买请求权，即股东对于股东大会作出的公司 合并、分立决议等持异议的，可以要求公司
事会秘书的法律地位： • ◆第124条：上市公司设董事会秘书。 • ◆第217条：高级管理人员，是指公司的
经理、副经理、财务负责人，上市公司董 事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）法定职责
1、新《公司法》第124条 • 董事会秘书履行如下职责： • （1）负责公司股东大会和董事会会议的筹备。 • （2）文件保管以及公司股东资料的管理。 • （3）办理信息披露事务等事宜。
证券法讲义(1)
（创业板） • 报道：“高盛们道德破产的背后 ”（海外）
证券法讲义(1)
一 证券概述
• （一）证券的概念和特征 • 1 证券的概念 • 是指以证明或者设定权利所做成的书面凭证，表明证券持
有人或者第三人有权取得该证券所记载的特定权益。 • 2 证券的特征 • （1）证券是一种权利凭证。 • （2）证券具有要式性。所谓要式性，是指证券的做成和
证券法讲义(1)
一 课程简介
• 4 教学方法：中外理论和法律条文比较研究， 理论、法律条文和法律实务相结合，教师 讲授和学生参与相结合。
• 5主要内容：证券与证券法概述，证券市场 主体制度，证券的发行与交易法律制度， 上市公司收购法律制度，证券监管法律制 度，证券投资基金法律制度。
证券法讲义(1)
证券法讲义(1)
2020/12/9
证券法讲义(1)
证券法课程简介、教材及参考书目
• 一 课程简介 • 1 课程性质：必修课（商法二） • 2 基础课：商法总论、公司法 • 教学目的：使学生对证券法的理论、法律
法规和规章有较系统的掌握，对我国的证 券法律实务情况有一定的了解，并在此基 础上使学生对证券法问题具备一定的分析 和解决能力。
（二）我国《证券法》意义上的
证券
• 《证券法》第二条：“在中华人民共和国 境内，股票、公司债券和国务院依法认定 的其他证券的发行和交易，适用本法；本 法未规定的，适用《中华人民共和国公司 法》和其他法律、行政法规的规定。 “政府债券、证券投资基金份额的上市 交易，适用本法；其他法律、行政法规另 有规定的，适用其规定。 “证券衍生品种发行、交易的管理办法， 由国务院依照本法的原则规定。”
• （2）股票的特征 • ①不可偿还性。 • ##法定资本制、门槛过高、虚假出资与抽逃出资
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一 证券概述
• （一）证券的概念和特征 • 1 证券的概念 • 是指以证明或者设定权利所做成的书面凭证，表明证券持
有人或者第三人有权取得该证券所记载的特定权益。 • 2 证券的特征 • （1）证券是一种权利凭证。 • （2）证券具有要式性。所谓要式性，是指证券的做成和
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一 课程简介
• 4 教学方法：中外理论和法律条文比较研究， 理论、法律条文和法律实务相结合，教师 讲授和学生参与相结合。
• 5主要内容：证券与证券法概述，证券市场 主体制度，证券的发行与交易法律制度， 上市公司收购法律制度，证券监管法律制 度，证券投资基金法律制度。
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2020/12/9
证券法讲义(1)
证券法课程简介、教材及参考书目
• 一 课程简介 • 1 课程性质：必修课（商法二） • 2 基础课：商法总论、公司法 • 教学目的：使学生对证券法的理论、法律
法规和规章有较系统的掌握，对我国的证 券法律实务情况有一定的了解，并在此基 础上使学生对证券法问题具备一定的分析 和解决能力。
（二）我国《证券法》意义上的
证券
• 《证券法》第二条：“在中华人民共和国 境内，股票、公司债券和国务院依法认定 的其他证券的发行和交易，适用本法；本 法未规定的，适用《中华人民共和国公司 法》和其他法律、行政法规的规定。 “政府债券、证券投资基金份额的上市 交易，适用本法；其他法律、行政法规另 有规定的，适用其规定。 “证券衍生品种发行、交易的管理办法， 由国务院依照本法的原则规定。”
• （2）股票的特征 • ①不可偿还性。 • ##法定资本制、门槛过高、虚假出资与抽逃出资
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三、禁止操纵市场
操纵市场是指在证券市场中制造虚假繁 荣、虚假价格，诱导或迫使其他投资者 在不了解真相的情况下作出错误投资决 定，从而使操纵者获取利益或减少损失。
18
一、证券交易的一般规定
允许交易的证券种类与交易场所
允许交易的证券必须是依法发行并交付的证券； 法律没有对其转让期限进行限制的； 买卖的证券形式要符合法律规定； 证券交易必须在依法设立的特定的场所进行。
19
证券交易的一般规定2—交易方式
采纳的是公开集中竞价交易方式，实行价格优 先、时间优先的原则。
目前我国股票发行实行核准制。 请问：这种制度的优点和弊端是什么？
9
证券发行制度——审批制
指主要依据政策标准或一定的法律标准 而非市场标准决定一个企业是否可以发 行股票或债券的制度。
政府审批须经过多个政府部门的协商、 多层政府官员的审查。这一制度下，发 行批准的过程一般很长，政府的介入和 干预比核准制在各方面都要深入和全面。
融资交易又称保证金买空交易，投资者只须交 付部分保证金，由券商垫付金额买进证券，但 买进的证券必须保存在券商处，且要向券商支 付垫支款的佣金和贷款利息。
融券交易又称卖空交易，投资者在向券商交纳 部分保证金后，由券商贷给证券并代为售出， 其价款作为所贷证券的抵押存放在证券商处。
23
二、证券交易的限制性规定
12
股票的发行价格
我国的股票发行一直采取溢价发行方式。确定 股票的发行价格的方式主要有两种：
累积订单式（寻价发行） ：由承销商与发行 人先确定一个价格幅度，通过市场促销征集在 各个价位上的需求量确定发行价格。
固定价格式：由承销商与发行人商定一个固定 价格，据此发售。
股票的发行价格须确定在证监会核准的价格区 间内，并报证监会备案。
三、禁止操纵市场
操纵市场是指在证券市场中制造虚假繁 荣、虚假价格，诱导或迫使其他投资者 在不了解真相的情况下作出错误投资决 定，从而使操纵者获取利益或减少损失。
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一、证券交易的一般规定
允许交易的证券种类与交易场所
允许交易的证券必须是依法发行并交付的证券； 法律没有对其转让期限进行限制的； 买卖的证券形式要符合法律规定； 证券交易必须在依法设立的特定的场所进行。
19
证券交易的一般规定2—交易方式
采纳的是公开集中竞价交易方式，实行价格优 先、时间优先的原则。
目前我国股票发行实行核准制。 请问：这种制度的优点和弊端是什么？
9
证券发行制度——审批制
指主要依据政策标准或一定的法律标准 而非市场标准决定一个企业是否可以发 行股票或债券的制度。
政府审批须经过多个政府部门的协商、 多层政府官员的审查。这一制度下，发 行批准的过程一般很长，政府的介入和 干预比核准制在各方面都要深入和全面。
融资交易又称保证金买空交易，投资者只须交 付部分保证金，由券商垫付金额买进证券，但 买进的证券必须保存在券商处，且要向券商支 付垫支款的佣金和贷款利息。
融券交易又称卖空交易，投资者在向券商交纳 部分保证金后，由券商贷给证券并代为售出， 其价款作为所贷证券的抵押存放在证券商处。
23
二、证券交易的限制性规定
12
股票的发行价格
我国的股票发行一直采取溢价发行方式。确定 股票的发行价格的方式主要有两种：
累积订单式（寻价发行） ：由承销商与发行 人先确定一个价格幅度，通过市场促销征集在 各个价位上的需求量确定发行价格。
固定价格式：由承销商与发行人商定一个固定 价格，据此发售。
股票的发行价格须确定在证监会核准的价格区 间内，并报证监会备案。
证券法专题讲义
1、政府债券： 2、金融债券 ： 3、公司债券：是指公司为筹措生产经营资金依法 发行的债券。 4、国际债券：
• • • •
• （二）股票
•
•
• • •
是股份有限公司公开发行的、用以证明投 资者的股东身份和权益，并据以获得股息和红 利的凭证。
1、记名式股票与无记名式股票： 2、普通股股票与优先股股票： 普通股股票是指每一股份对公司资产都拥有平等 权益的股票； 优先股股票指在分配公司收益和剩余资产方面比 普通股股票具有优先权的股票。 3、 A股、B股、H股：
证券上市交易的场所
• [旧]第三十二条 经依 法核准的上市交易的 股票、公司债券及其 他证券，应当在证券 交易所挂牌交易。 • [新]第三十九条 依法 公开发行的股票、公 司债券及其他证券， 应当在依法设立的证 券交易所上市交易或 者在国务院批准的其 他证券交易场所转让。
பைடு நூலகம்
证券上市申请
• [新]第四十八条 申请 证券上市交易，应当 向证券交易所提出申 请，由证券交易所依 法审核同意，并由双 方签订上市协议。 证券交易所根据国 务院授权的部门的决 定安排政府债券上市 交易。 • [旧]第四十三条 股份 有限公司申请其股票 上市交易，必须报经 国务院证券监督管理 机构核准。 国务院证券监督管 理机构可以授权证券 交易所依照法定条件 和法定程序核准股票 上市申请。
• [新]《证券法》第五十条 • 股份有限公司申请股票上市，应 当符合下列条件： （一）股票经国务院证券监督管 理机构核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民 币三千万元； （三）公开发行的股份达到公司 股份总数的百分之二十五以上；公 司股本总额超过人民币四亿元的， 公开发行股份的比例为百分之十以 上； （四）公司最近三年无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规 定的上市条件，并报国务院证券监 督管理机构批准。 • 第五十一条 国家鼓励符合产业政 策并符合上市条件的公司股票上市 交易。
• • • •
• （二）股票
•
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是股份有限公司公开发行的、用以证明投 资者的股东身份和权益，并据以获得股息和红 利的凭证。
1、记名式股票与无记名式股票： 2、普通股股票与优先股股票： 普通股股票是指每一股份对公司资产都拥有平等 权益的股票； 优先股股票指在分配公司收益和剩余资产方面比 普通股股票具有优先权的股票。 3、 A股、B股、H股：
证券上市交易的场所
• [旧]第三十二条 经依 法核准的上市交易的 股票、公司债券及其 他证券，应当在证券 交易所挂牌交易。 • [新]第三十九条 依法 公开发行的股票、公 司债券及其他证券， 应当在依法设立的证 券交易所上市交易或 者在国务院批准的其 他证券交易场所转让。
பைடு நூலகம்
证券上市申请
• [新]第四十八条 申请 证券上市交易，应当 向证券交易所提出申 请，由证券交易所依 法审核同意，并由双 方签订上市协议。 证券交易所根据国 务院授权的部门的决 定安排政府债券上市 交易。 • [旧]第四十三条 股份 有限公司申请其股票 上市交易，必须报经 国务院证券监督管理 机构核准。 国务院证券监督管 理机构可以授权证券 交易所依照法定条件 和法定程序核准股票 上市申请。
• [新]《证券法》第五十条 • 股份有限公司申请股票上市，应 当符合下列条件： （一）股票经国务院证券监督管 理机构核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民 币三千万元； （三）公开发行的股份达到公司 股份总数的百分之二十五以上；公 司股本总额超过人民币四亿元的， 公开发行股份的比例为百分之十以 上； （四）公司最近三年无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规 定的上市条件，并报国务院证券监 督管理机构批准。 • 第五十一条 国家鼓励符合产业政 策并符合上市条件的公司股票上市 交易。
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新证券法讲义
Shenzhen Stock Exchange
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
3、将保荐制度法定化，明确了保荐制度的 适用范围（第11条）
（1）保荐制度的适用范围 （2）保荐人的义务 （3）保荐人的法律责任
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三、以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资者保 护制度 。
四、结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市场的 发展经验 。
五、统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进行清 晰界定，完善了证券法律体系 。
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第三部分
《证券法》修改的主要内容
❖ 向不特定对象发行证券；
❖累计向超过二百人的特定对象发行证券；
❖法律、行政法规规定的其他发行行为。
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新证券法讲义
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（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
2、公开发行证券统一实行核准制，将过去 公司债券的审批制改为核准制。
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新证券法讲义
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四个不相匹配
• 老《证券法》与我国资本市场的地位和应 发挥的作用不相匹配
• 老《证券法》与我国加入WTO以及进一步 对外开放深化的形势要求不相匹配
• 老《证券法》与我国资本市场发展和创新 的要求不相匹配
• 老《证券法》与当前的国内外经济、金融 环境的要求不相匹配
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新证券法培训讲义(PPT 62页)
（1）扩大了内幕交易人员的范围 （2）增设了内幕交易的民事赔偿责任 （3）增加内幕交易的行政法律责任
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
计报告作虚假记载， “且拒绝纠正”； （3）将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，
修改为“在其后一个年度内未能恢复盈利” ； （4）将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令
关闭或者被宣告破产” 修改为“公司解散或者被 宣告破产”； （5）交易所上市规易行为 1、完善禁止“内幕交易”的有关规定
四个不相匹配
老《证券法》与我国资本市场的地位和应 发挥的作用不相匹配 老《证券法》与我国加入WTO以及进一步 对外开放深化的形势要求不相匹配 老《证券法》与我国资本市场发展和创新 的要求不相匹配 老《证券法》与当前的国内外经济、金融 环境的要求不相匹配
五大焦点问题
一、分业经营、分业管理 二、现货交易 三、融资融券 四、国企炒股 五、银行资金入市
（二）调整证券上市条件，改革上市审核 和复核体制
1、调整了公司上市条件
（1）删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规 定；
（2）删除“千人千股”的要求； （3）申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币
三千万元； （4）公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开
发行股份的比例从15%降至10%以上； （5）增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上
六大方面
调整对象 发行人和上市公司质量 证券公司综合治理 投资者保护 发行、交易、登记结算和监管制度 法律责任和诉讼机制
第二部分 《证券法》修改的主要特点
《证券法》修改的主要特点
一、放松管制，鼓励创新，大力发展证券市场 。 二、提高上市公司质量，强化证券公司制度建设，防范
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
计报告作虚假记载， “且拒绝纠正”； （3）将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，
修改为“在其后一个年度内未能恢复盈利” ； （4）将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令
关闭或者被宣告破产” 修改为“公司解散或者被 宣告破产”； （5）交易所上市规易行为 1、完善禁止“内幕交易”的有关规定
四个不相匹配
老《证券法》与我国资本市场的地位和应 发挥的作用不相匹配 老《证券法》与我国加入WTO以及进一步 对外开放深化的形势要求不相匹配 老《证券法》与我国资本市场发展和创新 的要求不相匹配 老《证券法》与当前的国内外经济、金融 环境的要求不相匹配
五大焦点问题
一、分业经营、分业管理 二、现货交易 三、融资融券 四、国企炒股 五、银行资金入市
（二）调整证券上市条件，改革上市审核 和复核体制
1、调整了公司上市条件
（1）删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规 定；
（2）删除“千人千股”的要求； （3）申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币
三千万元； （4）公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开
发行股份的比例从15%降至10%以上； （5）增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上
六大方面
调整对象 发行人和上市公司质量 证券公司综合治理 投资者保护 发行、交易、登记结算和监管制度 法律责任和诉讼机制
第二部分 《证券法》修改的主要特点
《证券法》修改的主要特点
一、放松管制，鼓励创新，大力发展证券市场 。 二、提高上市公司质量，强化证券公司制度建设，防范
《证券法》辅导讲解
证券和证券法一、证券的种类及证券法的适用范围“证券”这个概念很大，是指在特别的用纸上，借助文字或者图形表彰一定权利的书据。
包括金券、资格证券、有价证券。
通常所讲证券是指有价证券。
有价证券是一种表示具有财产价值的民事权利的证券，权利的发生、转移和行使均以持有证券为必要。
有价证券包括货币证券、商品证券与资本证券，通常所讲有价证券为资本证券。
证券法中的证券是狭义当中再狭义的部分，主要指股票和债券。
股票是股份公司发行的，证明股东投资入股的一种凭证。
按照投资主体的不同，股票可以分为国家股、法人股、个人股和外资股；按照交易场所和认购与交易人的不同，可以分为A种股票、B种股票和H种股票等等。
债券是发行人为筹集资金而发行的，保证按规定的期限还本付息的一种有价证券。
债券按发行人的不同可以分为政府债券、金融债券和企业债券(包括公司债券)。
我国证券法只调整股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易。
政府债券的发行和交易由法律、行政法规另行规定。
另外，依据《证券法》第213条，境内公司股票供境外人士、机构以外币认购和交易的，具体办法由国务院另行规定。
这一条的意思是，B股、H股、S股等不适用证券法，也就是说证券法是针对A股的立法。
二、证券法的基本原则证券法的基本原则是公开、公平和公正，这是证券法的精髓所在，贯穿于证券法的始终。
其中公开是最核心的原则，有三层含义：一是发行公开；二是交易要公开，证券法坚决打击黑市交易；三是与发行与交易有关的信息要公开。
这里应注意的是，黑市交易与场外交易是两个完全不同的概念，黑市交易是私下里进行的，交易证券的类别不公开，交易的数量不公开，交易的行情不公开，黑市交易为各国的证券法所坚决打击；场外交易是相对证券交易所的场内交易而言的，包括证券交易中心的交易、证券交易的自动报价系统进行的交易、柜台交易，场外交易是公开的，为各国的证券法所认可。
三、证券市场这个问题是为下面问题的讲解铺垫的，不求掌握，只要求对证券市场的参与主体及证券市场的运作有一个整体性的认识。
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2、完善禁止“市场操纵”的有关规定（第77 条）
（1）总结对市场操纵查处的经验，扩大市场操 纵的范围，增强相关条款的操作性。
（2）新增了市场操纵的民事赔偿责任。
（3）增加操纵市场的行政法律责任。
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（2）新增欺诈发行的法律责任（第189条）。 （3）新增擅自改变募集资金用途的法律责任（第194
条）。
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（二）调整证券上市条件，改革上市审核 和复核体制
1、调整了公司上市条件
（1）删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规 定；
7、对发行失败进行了界定（第35条）
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（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
8、增加了相关当事人在发行过程中的法律责任
（1）新增了不符合法定条件或法定程序发行证券的法 律责任。（第188条）
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三次审议
第一次：2005年4月24日
第二次：2005年8月23日
第三次：2005年10月27日
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（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
3、加强对短线交易主体及其交易行为的规 制（第199条）
（1）扩大了规制主体的范围 （2）创设股东代表诉讼请求权。 （3）规定了公司董事不执行归入权应承担
的民事责任的规定。 （4）规定短线交易的行政法律责任。
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2020/11/21
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主要内容
Exchange
一、《证券法》修改的基本背景 二、《证券法》修改的主要特点 三、《证券法》修改的主要内容 四、《证券法》修改对资本市场的影响
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（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
1、首次对公开发行进行界定： （第10条）
向不特定对象发行证券；
❖累计向超过二百人的特定对象发行证券；
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（二）调整证券上市条件，改革上市审核 和复核体制
2、修改上市审核制度，将发行上市两个审 核过程分离。
（1）发行核准与上市交易审核分离； （2）授权交易所审核证券的上市、暂停交易
以及终止上市； （3）股票、可转债的上市实行保荐制度。
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
5、解除了国企炒股的法律限制（第83条）
国有企业和国有资产控股的企业买卖上 市交易的股票，必须遵守国家有关规定。
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（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
四个不相匹配
• 老《证券法》与我国资本市场的地位和应 发挥的作用不相匹配
• 老《证券法》与我国加入WTO以及进一步 对外开放深化的形势要求不相匹配
• 老《证券法》与我国资本市场发展和创新 的要求不相匹配
• 老《证券法》与当前的国内外经济、金融 环境的要求不相匹配
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6、增加并修改了相关当事人法律责任的 规定（行政处罚）（第204条）
违反法律规定，在限制转让期限内买卖证 券的，责令改正，给予警告，并处以违法 买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的 主管人员和其他直接责任人员给予警告， 并处以三万元以上三十万元以下的罚款”
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• 投资者保护
• 发行、交易、登记结算和监管制度 • 法律责任和诉讼机制
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第二部分 《证券法》修改的主要特点
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（3）增加了证券交易所上市规则规定的其他 情形
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（二）调整证券上市条件，改革上市审核 和复核体制
6、修改终止上市条件
（1）证券交易所决定终止股票上市交易；
（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会 计报告作虚假记载， “且拒绝纠正”；
（2）删除“千人千股”的要求；
（3）申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币 三千万元；
（4）公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开 发行股份的比例从15%降至10%以上；
（5）增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上
市条件，并报国务院证券监督管理机构批准”，
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第三部分
《证券法》修改的主要内容
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一、关于发行人、上市公司及其关联人 员的修改内容
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（二）调整证券上市条件，改革上市审核 和复核体制
4、增加上市前公告的必备条款
新法要求发行人将“公司的实际控制人”披 露在上市前的公告文件中。（第54条）
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（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
1、完善禁止“内幕交易”的有关规定
（1）扩大了内幕交易人员的范围
（2）增设了内幕交易的民事赔偿责任
（3）增加内幕交易的行政法律责任
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（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
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第一部分 《证券法》修改的基本背景
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两大关键词
❖ 规范
❖ 发展
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❖法律、行政法规规定的其他发行行为。
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（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
2、公开发行证券统一实行核准制，将过去 公司债券的审批制改为核准制。
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五大焦点问题
一、分业经营、分业管理 二、现货交易 三、融资融券 四、国企炒股 五、银行资金入市
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六大方面
Exchange
• 调整对象 • 发行人和上市公司质量 • 证券公司综合治理
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
4、修订了法人帐户管理的规定
（1）将“禁止法人以个人名义开立账户，买 卖证券”修改为“禁止法人非法利用他 人账户从事证券交易；禁止法人出借自 己或者他人的证券账户”（第80条）。
（2）新增法律责任。（第208条）
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（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
4、调整了公司发行新股的条件（第13条）。
（1）删除 “前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”， （2）删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”； （3）将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更改
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与 预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
6、建立预披露制度。（第21条）