反向收购详解

反向收购详解
（一）反向购买基本原则
反向购买的涵义：甲公司股份总数为1 000万股，2010年1月1日甲公司发行股票3 000万股，交付给乙公司的原股东张三，从而换取乙公司100%的股权。

从而，乙公司成为甲公司的全资子公司。

假设甲公司与乙公司合并前不存在任何关联方关系。

从法律形式来看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但从经济实质上看，乙公司的原股东张三取得了甲公司75%（3 000/4 000）的股权，能够控制甲公司，进而能够控制甲公司的子公司——乙公司，可见，张三对乙公司的控制没有发生改变，其实质是，张三通过乙公司控制了甲公司。

按照实质重于形式的原则，会计上将乙公司视为购买方（主并方），将甲公司视为被购买方（被并方）。

教材【例24-5】
分析：A公司合并前股份总数为1 500万股，向B企业原股东发行1 800万股，取得B 企业100%股权（共900万股）。

从而，B企业原股东拥有A公司54.55%（1 800/3 300）的股权，能够控制A公司，进而控制A公司的全资子公司——B企业。

A公司为法律上的母公司，实质上的被购买方；B企业为法律上的子公司，实质上的购买方。

会计上遵循实质重于形式的原则，编制合并报表时，将B企业视为主并方，A公司视为被并方，但形式上仍保留A公司的名义，比如，报表名称仍称为“A公司合并报表”，股份总数仍体现A公司股份总数的3300万股。

[答疑编号234240401]
解答：
1.A公司合并的账务处理
A公司取得对B企业的投资，按照《长期股权投资》的规定处理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值。

借：长期股权投资36 000（1 800×20）
贷：股本 1 800
资本公积——股本溢价34 200
完成账务处理之后，A公司的所有者权益为：
股本＝1 500＋1 800＝3 300；资本公积＝0＋34 200＝34 200；盈余公积＝6 000；未分配利润＝15 000。

2.A公司编制合并报表
（1）B企业取得对子公司投资
合并使得B企业原股东持有A公司54.55%的股权。

会计上将B企业视为购买方（主并方），理论上应由B企业支付合并对价（以发行股票方式），且发行股票后原股东占的持股比例是54.55%，那B企业应发行多少股呢？900/54.55%－900＝750（万股），B企业合并对价公允价值（即合并成本）＝750×40＝30 000，B企业对取得的A公司投资，采用成本法核算，按照支付的合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值，因此，取得投资时的虚拟分录为：
借：长期股权投资30 000
贷：股本750
资本公积（股本溢价）29 250
该虚拟分录只出现在合并工作底稿中，不是真正的账务处理，不记入B企业的账簿（更不记入A公司账簿）。

（2）抵销A公司对B企业的投资
按照反向购买的原则，是B企业购买了A公司，而不是A公司购买了B企业，因此，要将A公司购买B企业的账务处理予以反向抵销。

借：股本 1 800
资本公积（股本溢价）34 200
贷：长期股权投资36 000（1 800×20）
抵销完了之后，A公司的所有者权益恢复到了合并前的金额：
股本＝1 500；资本公积＝0；盈余公积＝6 000；未分配利润＝15 000，所有者权益合计为22 500。

（3）A公司报表调整
A公司被视为被并方即会计上的子公司，应按A公司资产和负债的公允价值进行合并，因此，应对A公司个别报表中的资产和负债进行公允价值的调整。

A公司只有非流动资产的公允价值与账面价值不相等：
借：非流动资产 4 500
贷：资本公积 4 500
调整完之后，A公司净资产公允价值＝22 500＋4 500＝27 000。

其中，股本1500，资本公积4 500（4 500＋0），盈余公积6 000，未分配利润15 000。

B企业个别报表按权益法调整
B企业被视为主并方即会计上的母公司，编制合并报表时，母公司个别报表应对子公司投资采用权益法核算，即应对子公司投资的入账价值按权益法进行调整。

比较：B企业投资成本（30 000）与应享有被投资方即A公司净资产公允价值份额（27 000）的大小：30 000－27 000×100%＝3 000（商誉）
注：享有A公司净资产的份额为100%。

投资成本大于权益份额，因此，无需调整长期股权投资的入账价值。

按商誉3000万元体现在合并报表中。

（4）抵销投资与权益
应抵销A公司（会计上的子公司）的所有者权益，以及B企业（会计上的母公司）的长期股权投资（虚拟）：
借：实收资本 1 500
资本公积 4 500
盈余公积 6 000
未分配利润15 000
商誉 3 000（差额）
贷：长期股权投资30 000
分录倒挤计算的商誉金额必然等于取得投资时计算的商誉3 000。

合并工作底稿
A公司
表24-4 账务处理A公司
调整后B企业
表24-4 调整抵销分录合并金额
表24-5 A公司
表24-4
借方贷方借方贷方
流动资产3000 3000 4500 7500 3000
非流动资产21000 36000 57000 60000 （1）30000
＋（3）4500 （2）36000
＋（4）30000 85500 21000
商誉（4）3000 3000
流动负债1200 1200 1500 2700 1200
非流动负债300 300 3000 3300 300
股本1500 180****0900（2）1800
＋（4）1500 （1）750 1650 1500
资本公积34200 34200 （2）34200
＋（4）4500 （1）29250
＋（3）4500 29250
盈余公积6000 6000 17100 （4）6000 17100 6000
未分配利润15000 15000 42000 （4）15000 42000 15000
合并报表分析
合并报表名义上的主体是法律上母公司即A公司，合并报表中的股份总数仍体现A公司股份总数的3 300万股。

但实质上，合并报表是B企业的延续，合并报表反映的是B企业的信息，比如，合并报表中的股本1 650（900＋750）、盈余公积29 250（30 000－750）、盈余公积17 100、未分配利润42 000，都是B企业的金额（盈余公积和未分配利润是合并前B 企业的留存收益）。

合并报表中的期初数，也应该是B企业的期初数。

B企业按账面价值计入合并报表，而A公司按公允价值计入合并报表。

3.每股收益
计算每股收益时，当年的普通股股数这样确定：
（1）2007年1月1日～9月30日的股数：应是假定A公司支付合并对价发行的股票数1 800万股。

（2）2007年9月30日～12月31日的股数：A公司实际发行在外的股数3 300（1 500＋1 800）万股。

2007年基本每股收益＝07年净利润3 450/（1 800×9/12＋3 300×3/12）＝1.59
提供比较报表时，计算上年每股收益的股数应是1 800万股。

2006年基本每股收益＝2006年净利润1 800/1 800＝1
注：每股收益在第26章讲解。

4.少数股东权益
例24-5中，如果A公司只购买B企业90%的股权即810（9 00×90%）万股，那按2股换1股的比例，A公司只需发行股票1 620 （810×2）万股。

B企业90%股东持有A公司股权比例＝1 620 /（1 500＋1 620）＝51.92%，假设由B企业90%股东支付合并对价（以发行股票方式），且发行股票后原90%股东占的持股比例是51.92%，那B企业应发行多少股呢？810/51.92%－810＝750（万股），B企业合并成本＝750×40＝30 000。

B企业10%的股东，享有B企业合并前的净资产6 000 （60 000×10%）万，作为少数股东权益在合并报表中列示。

会计处理
购买B企业90%股份的会计处理。

账务处理：A公司取得对B企业投资的分录金额要做相应调整（因为发行股票的数量变为1 620万股）；
编制合并报表：（1）B企业取得对子公司投资的分录没有变化，（2）抵销A公司对B 企业的投资金额要做相应调整，（3）A公司公允价值调整的分录没有变化，（4）抵销投资与
权益的分录没有变化，除了这4笔分录之外，还应编制少数股东权益的抵销分录：冲减B 企业所有者权益项目，同时确认少数股东权益。

少数股东权益的抵销分录
少数股东权益的抵销分录：
借：股本90（B企业合并前900×10%）
资本公积0（B企业合并前0×10%）
盈余公积 1 710（B企业合并前17 100×10%）
未分配利润 4 200（B企业合并前42 000×10%）
贷：少数股东权益 6 000
另外要注意，A公司原股东享有合并后主体的权益，并不作为少数股东权益。

非同一控制下的企业合并以发行权益性证券交换股权的方式进行，当发行权益性证券的一方成为被购买方就是反向购买。

1.企业合并成本
反向购买中，法律上子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。

2.合并财务报表的编制
反向购买法律上的母公司应当编制合并财务报表，遵从的原则是：
（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。

（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。

但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

（4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

（5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。

（6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。

3.每股收益的计算
发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：
（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；
（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。

购买方法律上子公司
被购买方法律上母公司
计算合并成本——法律上子公司如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向被购买方股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。

合并商誉=法律上子公司合并成本与法律上母公司可辨认净资产公允价值份额之差
编制合并报表——法律上母公司
合并可辨认资产、负债=法律上子公司的资产、负债账面价值+法律上母公司在购买日资产、负债公允价值
合并权益工具=法律上子公司合并前权益工具金额+合并成本
合并留存收益=合并前法律上子公司的留存收益
报表附注披露法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类
少数股权法律上子公司的原股东未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的部分
合并报表的比较信息为法律上子公司的比较信息
合并当期每股收益=合并利润/（法律上母公司增发股票数量×购买前月数+法律上母公司全部股票数量×购买后月数）
比较每股收益法律上子公司净利润/法律上母公司增发股票数量
【例题9•计算分析题】A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。

合并后A上市公司的生产经营决策控制权由Ｂ企业原股东控制，假定不考虑所得税影响，A公司及B企业合并前简化资产负债如下表所示。

A公司及B企业20×7年9月30日合并前资产负债表（单位：万元）
项目A公司B企业
流动资产3 000 4 500
非流动资产21 000 60 000
资产总额24 000 64 500
流动负债1 200 1 500
非流动负债300 3 000
负债总额1 500 4 500
所有者权益：
股本1 500 900
资本公积
盈余公积6 000 17 100
未分配利润15 000 42 000
所有者权益总额22 500 60 000
其他资料：
（1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业股东处取得了B企业全部股权；
（2）20×7年9月30日A公司普通股的公允价值为20元/股，B企业为40元/股；
（3）20×7年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高4 500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

（4）假定B企业20×6年实现合并净利润1 800万元，20×7年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为3 450万元，自20×6年1月1日至20×7年9月30日B企业发行在外的普通股股数未发生变化。

【答案】
（1）A公司、B企业的地位：法律上的母公司A是被购买方；法律上的子公司B是购买方。

（2）A公司要取得Ｂ企业原股东持有的B企业100%股权需要发行自身普通股数量为900×2=1 800（万股）。

（3）合并后Ｂ企业原股东持有A公司的股权比例=1 800/（1 500+1 800）=54.55%。

（4）B企业的合并成本
①计算：假定B企业在合并后主体享有同样股权比例而发行本企业普通股，需要发行的普通股股数=900/54.55%-900=750（万股）（计算结果保留整数）；
②合并成本=40×750=30 000（万元）。

本题也可以理解为因为2股换1股，所以B企业的合并成本=40×1 500/2=40×750=30 000（万元）。

（5）B企业合并商誉=30 000-（22 500+4 500）=3 000（万元）。

（6）按照合并报表原则计算A公司20×7年9月30日合并资产负债表有关项目：
①合并资产=法律上子公司资产账面价值+法律上母公司可辨认资产购买日的公允价值+商誉=64 500+（24 000+4 500）+3 000=96 000（万元）。

②合并负债=法律上子公司负债账面价值+法律上母公司可辨认负债购买日的公允价值=4 500+1 500=6 000（万元）。

③合并权益工具=法律上子公司合并前权益工具金额+合并成本=900+30 000=30 900（万元），分为股本和资本公积。

股本=900+750=1 650（万元）（同时披露数量为3300万股，实际每股面值不再为1元）
资本公积=0+30 000-750=29 250（万元）。

④合并盈余公积=法律上子公司在合并前的盈余公积=17 100（万元）。

⑤合并未分配利润=法律上子公司在合并前的未分配利润=42 000（万元）。

A公司20×7年9月30日合并资产负债表（单位：万元）
项目金额
流动资产=3 000+4 500=7 500
非流动资产=21 000+60 000+4 500=85 500
商誉=3 000
资产总额=96 000
流动负债=1 200+1 500=2 700
非流动负债=300+3 000=3 300
负债总额6 000
所有者权益：
股本=3 300/2=1 650
资本公积=30 900-1 650=29 250
盈余公积=17 100
未分配利润=42 000
所有者权益总额=90 000
合并时抵销分录提示：
借：非流动资产 4 500
股本 1 500
盈余公积 6 000
未分配利润15 000
商誉 3 000
贷：长期股权投资30 000
（7）每股收益
A公司20×7年基本每股收益=3 450/（1 800×9/12+3 300×3/12）=3 450/2 175=1.59（元/
股）。

（8）如果交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。