公司法人独立人格与公司法人人格否认制度(第一组)
浅析我国的公司法人人格否认制度
浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。
随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。
本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。
标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。
所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。
公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。
2.公司法人人格否认制度的产生和发展。
公司法人人格否认制度最早起源于美国。
1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。
但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。
” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。
随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。
3.中国的公司法人人格否认制度。
新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。
公司人格否认制度是怎么规定的
公司⼈格否认制度是怎么规定的公司⼈格否认制度是针对公司的实⾏的⼀种法律制度，主要是对公司法⼈、股东等实⾏的，否认公司的⼀些事情，采取法律⼲涉改正。
它还有个很梦幻的名字：刺破公司的⾯纱，下⾯就跟随店铺⼩编⼀起来看看公司⼈格否认制度是怎么规定的。
公司⼈格否认制度⼀、我国《公司法》对公司⼈格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。
《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
”第20条第3款规定：“公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”通过对这⼀条款的审视，我们可以得出以下⼏点认识：即⾏为的主体必须是公司股东，⽽不是经理等⾼管⼈员;⾏为⼈必须有逃避债务的⾏为;该逃避债务的⾏为必须是通过滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任的⽅式来实现的，⽽⾮通过其他⽅式;逃避债务与严重损害公司债权⼈利益之间必须有因果关系;⾏为的受害者是债权⼈，⽽⾮其他股东或其他⼈;⾏为的后果是股东对公司的债务承担连带责任等。
⼆、公司⼈格否认在美国⾄今依然是⼀项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适⽤的例外条款，但是，并没有在成⽂法上全⾯地确⽴公司⼈格否认法律制度。
然⽽，我国新《公司法》开天辟地，在成⽂法上率先完整确⽴了公司⼈格否认制度，以⾄于有学者认为在公司⼈格否认上，我国采取的是激进的⽴法体例。
三、慎⽤公司⼈格否认制度强调慎⽤公司⼈格否认制度的原因其⼀，从法理基础上看，股东有限责任制度为迅速积累资本、提⾼投资效率、促进经济发展提供了前所未有的条件，但是，也为⼀些欺诈、舞弊和不诚信⾏为提供了机会。
公司⼈格否认正是由于有限责任制度的缺陷⽽提出的⼀项对策性制度，是⼀种事后规制，⾃然要处于从属和补充的地位。
公司独立人格与公司人格否认
清华大学法学院 朱慈蕴教授
一、公司独立人格的特征
◎公司拥有独立的财产权利 ×股东投资后仅有股权； ×公司对股东出资形成的财产拥有 全部法人财产权; ×股东财产与公司财产的分离。
◎公司对外独立承担责任 （股东承担有限责任） ×股东仅对公司负责； ×股东仅以出资额为限对公司 承担责任； ×股东不对公司的债权人直接 承担责任。 通常，债权人不能直接向公司的
独立董事是从早期的非雇员董事或非执 行董事发展而来的 70年代美国股东对失败公司的诉讼盛行 80年代公司收购的高潮和机构投资者的 增加 90年代早期股东们获得了更多的发言权 现在的Biblioteka 势二、我国独立董事制度的引进
在上市公司中独立董事作为必设制度有着 国际化背景
我国上市公司设置独立董事没有法律障碍
上市公司设置独立董事可通过对现行董事 会的改造实现（不存在成本过高的问题）
股东讨债。
◎公司独立人格的特殊性
×公司是市场经济活动中的商事主体。 ×公司具有完全的权利能力和行为能
力。 ×公司不能自己行为，具有拟制性。 ×公司代表机关的行为就是公司的行
为。 ×公司代表机关的产生是由股东会决
定的。
二、公司人格制度在实践中的异化
◎公司人格制度是建立在股东利益 和公司债权人利益平衡的基础上
◎公司法人格否认法理的滥用禁止
公司法人格否认法理只是一时、一事 否认公司人格，是对公司法人性的补充。
×尽量将比较成熟的司法判例修订到成 文法中
×严格把握揭开公司面纱的适用要件 ×应当在每一判例中贯彻“公平、正义” 的理念
独立董事制度的借鉴和完善
清华大学法学院 朱慈蕴教授
一、西方独立董事制度的演进
非上市的股份公司应当实行选择制
浅析公司独立人格正文1
试论公司的独立人格及其否认制度我国公司法第三条规定了公司的独立人格及有限责任制度，它是公司法的基石，公司的独立人格及有限责任制度是公司制度的核心，承认公司的独立人格是公司法的核心、是原则。
但是公司的独立人格及有限责任制度是一把双刃剑，它在促进经济速度发展的同时，也具有一定的消极影响，过分强调公司的独立人格和有限责任制度，会被一些人用来作为逃避债务、刻意转嫁风险、损害公司广大债权人和其它人的合法权益的工具。
为矫枉过正，作为一种例外，公司法第二十条规定了公司人格否认制度，作为对滥用公司独立人格和股东有限责任的矫正，以维护公司的独立人格和规定有限责任这一公司制度的基石不动摇。
一、公司的独立人格与有限责任原则、公司的独立人格是把公司作为独立于公司股东（公司所有人）、公司董事的一种区别于其成员的权利主体，具有独立财产、组织机构，独立承担财产责任，具有独立的民事主体资格，依法独立享有民事权利和承担民事义务。
具有独立主体资格。
它本质上是法律赋予的。
我国现行公司法第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人人格，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
”“有限责任公司的股东以其认缴的出资为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
”这是对公司具有独立人格的法律地位、公司享有法人财产权及公司有限责任原则的规定。
公司具有股东有限责任、公司责任由且只由公司独立承担是公司有限责任原则的内容。
公司具有独立人格，保证了公司可以独立地享有财产权利和其它权利，独立地从事生产生产经营活动，独立地承担责任，它的基础在于公司的法人财产权，它的本质特征在于公司的财产及责任独立于公司股东（公司所有权人）及公司董事，以公司的财产对外承担的责任，公司的股东以其认缴或认购的资本为限承担责任。
其中最核心一部分就是公司的有限责任制度，即公司的股东以其认缴或认购的资本为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
怎样理解新公司规定的人格否认制度
怎样理解新公司法规定的人格否认制度一、人格否认制度概述公司人格否认制度是现代公司法的重要内容，它与公司人格独立制度相辅相成，共同构建了对公司、股东、债权人保护的制度体系。
公司法人的人格独立是公司的重要特征，但当股东利用公司独立人格和股东有限责任逃避债务，损害债权人利益时，法律规定特定情形下否认公司人格，直接对股东或背后的操纵人追责。
这一制度穿透了公司独立法人和有限责任的保护外壳，因此又被形象的称为“刺破公司面纱”。
公司人格否认制度一般可分为纵向人格否认制度和横向人格否认制度。
纵向人格否认制度产生的是股东与公司债务的连带责任，而横向人格否认制度产生的则是股东实际控制的关联公司之间债务的连带责任。
现行《公司法（2018年修订）》仅规定了纵向人格否认制度，经过多年实践，《公司法（2023年修订）》对公司人格否认制度作了进一步完善，通过下表对新旧《公司法》条款的对比可以看出，《公司法（2023年修订）》新增了横向人格否认制度，对现行公司法的人格否认制度打了补丁。
二、《公司法（2023年修订）》的人格否认制度（一）我国人格否认制度的类型1、纵向人格否认《公司法（2023年修订）》对纵向人格否认制度的规定主要体现在第二十三条第一款和第三款，即：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
……只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”我国纵向人格否认制度主要有两种情形：（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益；（2）一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产。
当出现以上任一情形时，股东就要对公司债务承担连带责任。
2、横向人格否认《公司法（2023年修订）》对横向人格否认制度的规定主要体现在第二十三条第二款，即：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
公司法人人格逆向否认制度
公司法人人格的逆向(nì xiànɡ)否定的适用(shìyòng)问题股东(gǔdōng)滥用公司法人(fǎrén)资格，并从公司获得财产利益时，法院通常(tōngcháng)责令玩弄“拉线木偶游戏”的股东站出来向公司的债权人承担债务清偿责任。
而股东为回避其义务或者责任而滥用公司法人资格，故意将自己财产无偿转移给公司时，法院此时是否可以责令被操纵的公司法人在其所接受的财产范围内向股东的债权人承担债务清偿责任。
对此问题，我国《公司法》并未作出明确规定。
但是，从我国的司法实践来看，是否可以适用公司法人人格的逆向否定，将对这一问题进行初步探讨。
一、逆向否定法人人格的概念界定“公司人格否认”指当股东滥用公司的独立人格为自己谋求不法利益,并借助“有限责任”来逃避责任时,可以否认该公司的独立人格,而直索有关股东的个人责任。
这一制度起源于美国公司法上的刺破公司面纱制度,虽然名称不同,但目的都是在严格限定的条件下对公司法人的独立人格及特定股东的有限责任不予承认,将公司与股东视为同一人格,要求股东以其个人财产对公司债务承担责任,借以遏制对公司独立人格和股东有限责任原则的滥用。
所谓逆向否定法人人格在英美法中也被称作“反向刺破公司面纱”,是相对否定法人人格而言,只是在方向和着力点上与其相反。
在后者情况下是公司的债权人要求将公司与特定股东视为一体从而迫使该股东对公司债务承担个人责任,前者则是公司特定股东的债权人要求将特定股东与公司视为一体从而迫使公司对该股东个人债务承担责任。
易言之,逆向否定法人人格是指当“股东为规避义务或责任而滥用公司法人资格,故意将自己财产无偿转移给公司时,法院也可责令被操纵法人资格、但从股东无偿受让财产的公司以其接受财产程度为限向股东的债权人承担债务清偿责任。
”二、《公司法》适用否定公司法人人格原则的条件由于公司债权人无权介入公司内部的经营管理,无法获得公司内部的真实信息,在这种信息不对称情况下,其结果必然是缺乏保护自己的有效手段。
法人独立人格否认制度
法人独立人格否认制度法人独立人格否认制度，这个听上去很高大上的词，其实就像个披着羊皮的狼，跟我们普通人的生活关系密切。
想象一下，一个公司，就像一个小孩子，天天在外面疯玩，搞事情，结果把自己搞得一团糟。
哎，这个孩子如果做了什么错事，法律上应该有个谁来负责呢？我们常说“孩子不懂事”，但大人们就得承担责任。
这就引出了法人独立人格的概念。
咱们先来说说什么是法人。
简单点说，法人就是法律上认可的“人”，它可以拥有资产、负债，还能签合同、起诉、被起诉。
好家伙，这个小家伙有点儿能耐，可是一旦出了问题，很多时候都能溜之大吉，像个无赖似的把所有责任甩给股东。
你说这不公平吗？所以，法官大人有时候就会掀起“法人独立人格否认”的大旗，把这个孩子的“羊皮”撕掉，让他面对现实，承担责任。
说到这里，咱得注意了。
法人独立人格否认可不是天天都能用的。
就像你不会每天都吃榴莲，偶尔尝尝新鲜就好。
这个制度通常是在特定情况下才能运用，主要是为了防止那些玩火自焚的公司，像一群小偷，白吃白喝却不想付账。
比如，企业把所有的资产转给一个空壳公司，然后一声不吭。
法律这时候就得站出来，说“不行，这样不行，得让你们的责任上身”。
这样一来，股东们就不能再当甩手掌柜了，得为自己的“孩子”负责。
有些人可能会想，哎呀，这不是过于严厉了吗？其实不然，这种制度就是在保护那些认真做生意的人。
有的公司可是死心塌地，兢兢业业，结果被某些“无良”公司拖累，真是气得牙痒痒。
法律一旦动用这招，就像是给这些小骗子们敲响警钟，让他们知道不能随便玩弄法律，最终吃亏的还是自己。
再说说，这种制度的运用，往往还需要“证据”。
什么证据呢？就像在家里吵架，想要让另一半服气，你得有实锤。
比如，要证明公司和股东之间的财务关系错综复杂，不能简单地把责任推给法人。
得有证明，证明这些股东是如何利用公司的法人地位来逃避责任的。
要不然，法院可不会轻易认同。
法人独立人格否认制度也并不是没有争议。
有些人觉得这样一来，公司的独立性就被削弱了，可能会影响投资者的信心。
试论述公司法人人格否认制度
试论述公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度是指对公司法人的法律主体性和独立性进行否认的法律规定。
在某些情况下，根据法律规定，当公司法人滥用其法人资格、违反法律法规或侵害他人合法权益时，可以通过诉讼程序将公司法人的法律主体地位予以否认，追溯到其实际控制人，追究其个人责任。
公司法人人格否认制度的设立，主要是为了防止公司法人滥用其法人地位而逃避法律责任，保护社会公共利益和个人权益。
在某些情况下，公司法人可以作为一个独立的法律主体与他人进行合同关系、承担债务等法律行为，但如果公司法人滥用其法人地位违法犯罪或给他人造成损害时，公司法人人格否认制度允许受害方或相关权益人诉讼请求法院将公司法人的法律主体性否认，追究其实际控制人的个人责任。
公司法人人格否认制度在不同国家和地区的法律制度中具有不同的规定和实施方式。
一般情况下，公司法人人格否认需要满足一定的条件，例如公司法人滥用法人地位、法人资格不存在、公司法人是空壳公司等。
诉讼程序一般由相关权益人向法院提起诉讼，法院会根据相关证据和法律规定进行审查，判决是否对公司法人的法律主体性进行否认。
公司法人人格否认制度的实施可以使公司法人无法逃避法律责任，追究实际控制人的个人责任，维护社会公共利益和个人权益。
然而，公司法人人格否认制度也存在一定的争议和局限性。
首先，确定实际控制人可能存在难度，需要充分的证据和调查。
其次，公司法人人格否认可能导致公司债权债务关系的混乱，
给其他利益相关方带来不确定性。
因此，在具体实施公司法人人格否认制度时，需要综合考虑各种利益关系，平衡公共利益和个人权益。
公司人格否认制度
公司人格否认制度导读：规章制度公司人格否认制度【篇一：公司法人人格否认制度探析】前言美国学者巴特勒曾言：“有限公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。
”诚如斯言，有限公司创设迄今的短短一百多年来，人类利用这一制度设计聚集了巨大财富和智慧对世界进行经济征服，建立了“利维坦”式的经济帝国主义。
而赋予公司这种无以伦比的强大生命力的根源，在于法人人格和有限责任这两大制度的完美结合，尤其是有限责任制度，被誉为是“基于商业的目的而产生的最伟大的法律上的发明”。
但是，人是有缺陷的动物，人类创造的制度也难以完美无缺，即便是人类集体智慧结晶的伟大产物——有限责任制度也存在着“双刃剑”式的两面性。
一方面，它预先锁定了投资风险及责任承担主体，激发投资者迅速完成资本的汇集和资源的整合，创造规模经济效益，成为推动社会生产力发展的杠杆。
另一方面，在追求自身利益最大化的原始冲动力支配下，它也可能成为投资者恶意转移投资风险，逃脱法律和规避债务的工具。
当发生后一种违背诚信和滥用权利的情形时，仍然固守有限责任至上主义，已经无法调和公司、股东和债权人之间的紧张关系了，同时也背离了法律蕴含的公平、正义的价值目标。
于是，随着利益主体的长期博弈和制度演进的自纠功能，公司法人人格否认制度应运而生。
然而，公司法人人格否认制度的产生，并不是要撼动法人人格和有限责任这两大基石，更无意取而代之，其功能应定位为一种矫正机制，是对上述两大制度的补充和完善。
从这个意义来说，要想准确把握公司法人人格否认制度的本质内涵，离不开对法人人格和有限责任这两个制度历史变迁的考察和内在关系的剖析，这也是本文的主要任务所在。
一、法人人格制度和有限责任制度的历史变迁根据哈耶克的自由秩序原理，公司是一种自发秩序，其产生是“商人在交易实践中的伟大创造，而不是学者在书斋中的精心设计。
”公司的历史源远流长，“如果把公司的历史沿革比作一根长绳，现代意义上的公司则仅是这根长绳末端上的一小截。
2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义-- 第二章 公司法律制度
2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义(一) 公司的概念和特征1.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
2.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一般而言，公司股东对公司债务不承担责任。
(二) 公司法人人格否定1.公司法人人格否定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【例题·2016 判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
( ) 【答案】√2.公司法人人格否定的理解(2022 年新增)(1)只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。
损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。
(2)只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，其他股东不应承担此责任。
(3)公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。
(4)滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
【提示 1】人格混同的认定认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：(1)股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；(2)股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；(3)公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；(4)股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；(5)公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；(6)人格混同的其他情形。
公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度作者：董晓晴来源：《世界家苑》2020年第04期摘要：2005年《公司法》引入法人人格否认制度，并正式运用于我国的司法实践当中。
公司法人格的独立制度，在当今的公司法律制度之中，对于保护债权人的利益是一条重要途径，但是却存在着一些我们不可忽视的问题，许多适用的要件在具体案件的审理过程中很难找到統一的标准，使其适用效果未能令人满意，我们应不断探索与研究，规范与统一其具体适用规则。
关键词：人格否认制度;适用情形;司法实践1 公司法人人格否认制度现状分析公司法人成为当代社会市场发展中的重要主体，是企业组织的主要形式，主要涉及企业独立人格制度和公司股东有限责任制度两方面的内容。
公司法人人格否认制度对公司法人人格制度的必要和有益的补充，目的是为了保护债权人利益或社会公共利益，从而在特定法律关系中否定股东的有限责任，即要求滥用公司法人人格逃避债务，严重损害债权人利益的股东对法人的特定债务承担连带责任的法律制度。
当前我国的法人人格否认制度难以满足这一需求，不断完善法人人格否认制度至关重要，促使法人人格否认制度能够迎合企业实际发展的需求。
2 公司法人人格否认制度适用情形直到2005年，虽然我国将公司法人人格否认制度引入《公司法》，但立法规定方面相对比较简单，法条数目截止到现在只有两条，一条是《公司法》第二十条第三款、一条是《公司法》第六十条，适用这两条的案例也较少，且相关案例在判决书中阐述的理由也极其简单。
《公司法》第20条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司法人人格否认制度就是对滥用公司独立人格行为的制止，这种滥用公司法人独立人格的行为通常出现在比较具体的特定案例中，不发生抽象的一般现象，否则会导致市场秩序的混乱，是一种如果有公司股东恶意擅自利用公司法人人格和自己的职权，法律将责令公司的股东对公司债权人或社会公众利益和中小股东利益直接负责的法律制度。
法人人格否认制度
法⼈⼈格否认制度
⼀、什么是法⼈⼈格否认制度
公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱”或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司独⽴责任与股东的有限责责任，责令公司的股东（包括⾃然⼈股东和法⼈股东）对公司的债权债务承担⽆限连带责任。
⼆、适⽤范围
当股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，公司⾏为事实上已经变成股东个⼈⾏为，⽽公司实质上已经失去⾃主性、独⽴性时，由于公司独⽴⼈格名存实亡⼜被利⽤侵害他⼈的合法权益，给社会造成危害，在这种情况下就应当适⽤公司⼈格否认制度。
三、股东滥⽤公司控制权的⼏种表现：
第⼀、“傀儡”公司。
有控制权股东对公司进⾏操控，对外虽然表现出公司⾏为，⽽实质上公司只是徒有其表，与公司交易的第三⼈⽆法判断与⾃⼰进⾏交易的是公司还是投资者本⼈。
第⼆、公司资产不⾜。
公司资产是否充⾜直接影响到交易安全。
公司只有使负债与股本保持合理的⽐例，才能保证⾃⼰的信⽤和经济往来的安全，不致破坏社会经济秩序。
如果公司负债与股本的⽐例失衡，就存在股东通过公司将商业风险转移给⼤众的嫌疑。
第三，股东强迫公司实施有损公司利益的⾏为。
虽然股东也有损失，但从其他⽅⾯获得的利益往往超过其作为股东所受到的损失。
三、法⼈⼈格否认制度的意义
法律既应充分肯定公司⼈格独⽴的价值，同时⼜规定了法⼈⼈格否认制度，有效的防⽌股东将公司作为进⾏不法活动的⼯具，以保障他⼈的合法利益及社会公共利益。
⼈格否认是公司⼈格独⽴原则的必要和补充，⼆者相得益彰，使法律从形式上的公平合理⾛向实质上的公平合理。
公司法法人人格否认制度法条是什么
Life is to live beautifully and walk sonorously.勤学乐施积极进取（页眉可删）公司法法人人格否认制度法条是什么导读：公司法人人格否认制度是为了公平、公正，当公司法人为了谋求利益不惜违反法律规定而被他人操纵时法人人格否认制度就会追究法人背后操纵者的法律责任而不是法人。
那么公司法法人人格否认制度法条是什么具体如何规定的下面我们来了解一下。
公司法人人格否认制度是为了公平、公正，当公司法人为了谋求利益不惜违反法律规定而被他人操纵时法人人格否认制度就会追究法人背后操纵者的法律责任而不是法人。
那么公司法法人人格否认制度法条是什么具体如何规定的下面我们来了解一下。
一、公司法法人人格否认制度法条适用范围因股东未履行出资义务或抽逃出资行为，债权人要求股东承担补充赔偿责任的，可以适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)中第十三条第二款、第十四条第二款。
公司法法人人格否认制度法条适用范围：第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
二、概念与起源法人人格否认制度，指为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认法人的独立人格与成员的有限责任，责令法人的成员或其他相关主体对法人债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。
法人人格否认理论源于西方，该理论是对传统法人制度的补充与完善。
关于有限责任公司法人人格独立制度与公司法人人格否认制度之浅析——公司面纱制度与揭开公司面纱制度
１ ． 股东的有限责 任（ 即股东仅在其 出资额范围内对公
司承担 责任 ） 。简言之 ， 就是股东如果仅仅 出资 １ ０万元 ， 那 么当公 司因为经营不善对外产 生债 务时 ， 东只是承担当 股
初出资的 １ ０万元 。即使公司 的债务远远高 于 ｌ ０万元 ， 而 公司的全部财产也不够偿还债权人 的债权时 ， 也不可 以执
系的调整 ， 以保 障公 司法人人格制度 的目的得 以实现 。因 此可以说 ， 司法人 人格否认并不是对公司法人制度 的否 公
为 了解 决有 限责任公司法人独立 人格的滥用 给债权 人造 成的损害及对社会经济发展 的不 利影响 ， 二十 世纪 在 初 ， 国法 院首 先通过 判例 创设 了“ 美 揭开 公司 丽纱 ” 的制
担责任 。此即为“ 公司法上 的公司人格独立制度 ” 。其显著
特点是 ：
产相分离为前提的 ，如果公司经营不善对外产生债务时 ，
只能 以公司的全部财产来偿还 。即使公司的全部资产也 不 足 以偿还债务 ， 也与公 司股东的个 人财 产无关 ， 只能独 立 承担责任。
可 以看 出 ， 司 的 法人 人 格 独 立 制 度 ， 即 “ 司 的 而 公 也 公
・
１１ ８・
少； 公司 的董 事 、 监事 、 经理等利用职权非法侵 占公 司财产 或 挪用公 司资金拆借给他人 ； 公司在大量 负债未清偿前股
东 等私分 财产 ； 司在运营 中设 立账外账 ， 司股 东非法 公 公
鼓励投 资者在确保他们对 公司债 务不承担个人 风险的前 提下大胆地对公司投入一定的资金 ， 又不能容忍股东利用 公 司从 事不正 当活动 ， 谋取 法外利益 ， 将公 司人 格否认作 为公 司人格独立必要 而有益 的补充 ， 使二者在深沉的张力
什么是公司法人人格否认制度_
什么是公司法人人品否定制度?一、什么是公司法人人品否定制度?公司法人人品否定制度在英美法系称为揭开公司面纱制度，大陆法系里面如德国、法国则称为直索制度，直索指“法人在法律上独立性的清除，假定其独立人品不存在情况”其法律观点为：当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严重伤害公司债权人利益时，经过揭开公司法人这层面纱，直孛公司法人面纱背后的股东的法律责任。
这一制度在《公司法》第 20 条第三款作了明确规定。
这一制度是新公司法的立法亮点之一，和老公司法对比，新公司法还有以下亮点确定了一人公司制度，规定了司法解决公司僵局的门路，降低注册资本门槛增强对中小股东的保护，确定了股东代位诉讼制度，撤消对外投资的限制，严禁关系交易。
等等，今日着重介绍揭开公司法人面纱制度。
二、这一制度从以下几方面来理解和掌握( 一) 、揭开公司法人面纱制度的法律依照1、《公司法》第 20 条第一款规定了“公司股东应该恪守纪律、行政法例和章程，依法履行股东权益，不得滥用股东权益伤害公司或其余股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任伤害公司债权人的利益。
”第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严重伤害公司债权人利益的，应该对公司债务肩负连带责任。
”这一规定表现了股东滥用有限责任和独立法人地位并伤害债权人利益时，依法能够向公司背后的股东主张权益。
这里的股东应包含自然人股东和法人股东。
2、最高人民法院《对于公司创办的其余公司被撤除或停业后民事责任肩负问题的批复》 ( 法复 [1994]4 号——下称批复 ) 第 2 条规定：“公司创办其余公司已领取了公司法人营业执照，其实质投入的自有资本鲺注册资本不符，该公司被撤除或停业后，其财产不足以清账债务的，创办公司应在投入自有资本鲺注册资本差额范围内肩负民事责任”。
第 3 条规定，公司创办的其余公司固然领取了公司法人营业执照，但实质没有投入自有资本或许投入的自有资本达不到有关规定的数额，应该认定其不具备法人资格，其民事责任由创办的公司法人承担，这一解说打破了《民法公则》公司法人依法应独立肩负民事责任的规定。
公司法人独立人格与公司法人人格否认制度(第一组)
三、公司法人人格的否认制度
1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司案（Untied StateV. Milw aukee Refrigerator Trainsity CO）的法官桑伯恩（Sanborn）判词中写道:“就一般 规则而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够相反的理由出现; 然而公司的法人特性如被作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或为 犯罪抗辩的工具，那么法律上则应将公司视为无权利能力的数人组合体”，这一 论断成为公司法人人格否认法理的经典论述。
6、其他利用法人人格逃避债务、规避法律义务或者进行非法活动的情形
三、公司法人人格的否认制度
（四）公司法人人格否认的适用条件
1.客观上有上述滥用公司法人人格的行为；
2.公司法人人格否认请求人只能是受到滥用用公司法人人格行为损害的公司
外部的当事人； 3.能够作出公司法人人格否认裁决的主体只能是国家审判机关；
（一）公司法人人格否认制度概念
公司法人人格否认，也称“揭开公司面纱”，是指当股东滥用公司法人人格 损害债权人利益或社会公共利益时，否认公司与其股东各自独立的人格和股东有 限责任，让股东直接对债权人或社会公共利益承担无限责任的法律措施。
（二）公司法人人格否认制度的理论基础(股东有限责任的缺陷)
1.公司股东与债权人利益关系上的失衡 英美法学者形象地将公司的独立人格和股东有限责任描绘为罩在公司头上 的“面纱”。这层“面纱”将公司和股东隔开，使股东免受公司债权人的追索， 有限责任制度使股东的利益得到了最大限度的保护，但却忽视了债权人的利益。 在公司法人人格“面纱”的遮掩下，股东实际上就将公司的经营风险在一定程度 上转移给了公司的债权人，因而，导致公司股东与债权人利益关系上的失衡。
人格否认制度1
论人格否认制度1. 公司法人格否认制度的定义公司法人格否认制度是源自“刺穿公司面纱”的理论，或称为“直索理论”是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义目标之要求而设置的一种法律措施。
这是对公司股东有限责任的一种排除，或者说股东有限责任的一种例外。
2. 公司法人格否认制度起源及必要性英国的。
萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案确立了公司人格否认制度公司独立人格与股东有限责任是公司的本质特特征。
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司承担连带责任。
在这一基础上就要求人格否认制度的实行。
法人人格否认制度的适用条件从该制度本身看，是针对公司幕后股东滥用职权损害债权人或社会公共利益而设定，结合《公司法》第二十条规定，其应符合下列构成要件：（1）公司股东应有法律、章程禁止之行为；诸如违反法律、法规或者公司规章之行为，该行为对正常交易秩序具有明显的危害性，对诚实信用原则具有极大的挑战性；（2）公司股东之行为造成了一定的损害结果；结果以“严重”为前提，“严重”程序衡量标准，需要结合行为股东主观恶性、对债权人造成的损害后果等因素综合考虑；（3）行为与结果有因果关系，即股东之行为与债权人受害结果之间有着必然的因果关系，而非或然偶然；（4）股东行为时过错为故意，过错即行为人违法时的主观心理状态，“故意是指行为人预见自己行为的结果，仍然希望其发生或放任其发生的心理状态”。
就行为股东而言，主观上为故意更为切合实际，以获利之结果出现为目的。
综上所述，无论是设立公司之初的行为，还是公司运营之际的举动，股东追求个人利益的初衷是一致的。
但是公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。
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一、人格理论的起源和发展
把过时的人格理论作为法技术手段有条件地重新利用的工作，是由德国人 来完成的。其目的，当然不是为了给相互平等的自然人重新带上身份区分的面具， 而是为了将这一经过改造的面具戴到某些“适于成为交易主体”的团体的脸上， 使之与其他团体相区别，而这些拥有人格面具的团体，就是被称之为法人的那些 社会组织。在此，“人格”或者“法律人格”被赋予了一种新的特定含义，即其 仅具有“形式上的‘人，的内涵”，人格的身份区分功能由此在另一种意义上得 以复活。
（五）公司法人人格否认的后果
1.公司的独立法人人格被否认； 2. 股东对公司的债务承担连带责任； 3. 否认股东对公司的债权
公司法人人格被滥用，导致公司与其背后的东被视为一体，则股东对公 司的债权相应的被否定，因为哪有自己向自己主张债权之理。
三、公司法人人格的否认制度
（六）防止公司法人人格否认的滥用
公司法人格否认法理只是一时、一事否认公司人格，是对公司法人性的补充。 1.尽量将比较成熟的司法判例修订到成文法中； 2.严格把握揭开公司面纱的适用要件； 3.应当在每一判例中贯彻“公平、正义”的理念 ；
三、公司法人人格的否认制度
（六）防止公司法人人格否认的滥用
公司法人格否认法理只是一时、一事否认公司人格，是对公司法人性的补充。 1.尽量将比较成熟的司法判例修订到成文法中； 2.严格把握揭开公司面纱的适用要件； 3.应当在每一判例中贯彻“公平、正义”的理念 ；
而当公司面纱成为不法股东借以损害公司债权人或社会公共利益的工具时， 它完全背离了该制度的设立初衷，这时法律应揭开公司的面纱，否定公司的独立 人格和股东的有限责任，让股东直接对公司债权人承担责任。 3.容易成为公司规避侵权责任的工具。（见下案例）
三、公司法人人格的否认制度
WALKOVSZKY V. CARLTON案
◎公司对外独立承担责任（股东承担有限责任） 1、股东仅对公司负责； 2、股东不对公司的债权人直接承担责任; 3、通常，债权人不能直接请求公司的股东清偿公司债务；
二、公司法人的独立人格
◎公司独立人格的特殊性
1、公司是市场经济活动中的商事主体（行为）； 2、公司具有完全的权利能力和行为能力； 3、公司不能自己行为，具有拟制性； 4、公司代表机关的行为就是公司的行为； 5、公司代表机关的产生是由股东会决定的；
三、公司法人人格的否认制度
1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司案（Untied StateV. Milw aukee Refrigerator Trainsity CO）的法官桑伯恩（Sanborn）判词中写道:“就一般 规则而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够相反的理由出现; 然而公司的法人特性如被作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或为 犯罪抗辩的工具，那么法律上则应将公司视为无权利能力的数人组合体”，这一 论断成为公司法人人格否认法理的经典论述。
二、公司法人的独立人格
（二）企业法人的独立人格
指公司一经合法成立，其本身就是法律认可的“人”，能够作为独立的民事 主体，享有民事权利承担民事义务。
本质上讲企业法人不过是人格化的资本，所以企业法人的人格本质是被用作 区分企业法人有无民法上独立财产主体地位的纯法律技术工具而已，所以企业法 人的独立性主要指其财产的独立性。
当欧洲进入中世纪以后，另具特色的封建身份等级制度得以建立，罗马法的 人格理论和制度寿终正寝。自中世纪后半期以来，尽管“人格”被作为一个哲学 或者伦理学上解释“人”的本质属性时常用的重要概念，但其并未被引入法学领 域而成为一个法律术语。
一、人格理论的起源和发展
而经过资产阶级革命建立起来的欧洲资本主义国家，倡导天赋人权、人人 平等，根本不需要人格这一身份区分工具。因此，在法国民法典以及早期各国民 法理论中，不存在人格的概念。换言之，作为身份区分工具的“法律人格”在人 人平等的社会中，应当毫无使用价值。这正是迄今为止，没有一个近代或者现代 国家的宪法或者民法曾将所谓“人格”明文赋予其国民的根本原因。
State V. Dallas Liquor Warehouse No.4案
一投资者为了逃避给雇员提供失业救济基金的法定义务，成立了四个 不同的公司，每个公司的雇员均不足八人(根据当地法律规定，雇工八人以 上的雇主应当为雇员提供失业救济基金)，实际上，这四个公司全部由他一 人经营，且经营同一项业务法庭于是揭开这四个公司的而纱，判决该投资 者应当为所有四个公司的工人提供失业救济基金.
公司法人独立人格与公司法人 人格否认制度
第一组 主讲人—周云云
目录
1 “人格”理论的起源和发展 2 公司法人的独立人格 3 公司法人人格否认制度 4 案例分析
一、人格理论的起源和发展
“人格”一词来源于拉丁语persona,原指戏剧中的面具或演员，人格理论产 生于古代罗马法，其基本价值在于区分自然人不同的社会地位，是“组织社会身 份制度的工具”。很显然，如果古罗马时代不存在人与人的不平等，也就不存在 将“人格”这一“面具”分配给同时具备自由人、家长及罗马市民三种身份的某 些人的必要性，也就不会出现“人格”的概念和人格理论本身。故从其原本意义 上讲，“人格”是一种一些人压迫另一些人的法律技术工具。
江苏省大丰市人民法院公开审理查明：2007年10月10日，原、被告双方签 订买卖合同一份，合同约定被告智信公司供给原告数量为500吨的高碳铬铁，价 格以Cr含量50%为基准计价，8950元/吨。2007年10月底由供方厂内发出，9日 内全部送到需方厂内;付款方式：60%承兑，40%现汇。签订合同后一个工作日内 需方预付60%(268.5万元)的货款到供方指定帐户等等;违约责任：供方如不按合 同规定的日期交付货物，每逾期一天按标的总额的0.1%计算罚金，需方不按合同 规定的日期付款, 每逾期一天按标的总额0.1%计算罚金;未尽事宜协商解决，协商 不成的可向需方所在地法院起诉。2007年10月15日，被告智信公司收到原告预 付款263.084万元,一直未能供货，原告多次派人去被告所在地追要货物, 被告智 信公司既不按约供应货物，又不退还货款，导致合同无法履行，原告无奈而诉至 本院。
四、案例分析
另查明：被告智信公司成立于2004年11月，注册资本58万元，股东为徐彦、 徐伟世。2006年6月，又增加注册资本42万元，同时徐伟世将其15.3万转让给徐 彦，徐彦所占出资比例95%，法定代表人徐彦。经营范围：销售：硅铁、硅锰、 硅钙、硅钡、钼铁、金属硅、金属镁、硅粉、硅微粉、锰矿石、铬铁、五金、建 材、电石、电气设备、冶金机械、上述产品的进出口业务。
被告智信公司辩称，收到原告预付货款未能供货属实。但具体数额需要对帐 确认，我公司也在积极筹措资金准备返还，但违约金过高，赔偿市场差价损失无 法承担。
四、案例分析
被告玉祥公司书面答辩称，原告宝丰公司与被告智信公司签订买卖合同，该 合同的当事人不是我公司，我公司是独立的法人，不能因为徐彦、张建宁是我公 司股东之一，就要求我公司承担责任，请求驳回原告宝丰公司的无理诉求。 被告徐彦未作任何答辩。
（一）公司法人人格否认制度概念
公司法人人格否认，也称“揭开公司面纱”，是指当股东滥用公司法人人格 损害债权人利益或社会公共利益时，否认公司与其股东各自独立的人格和股东有 限责任，让股东直接对债权人或社会公共利益承担无限责任的法律措施。
（二）公司法人人格否认制度的理论基础(股东有限责任的缺陷)
1.公司股东与债权人利益关系上的失衡 英美法学者形象地将公司的独立人格和股东有限责任描绘为罩在公司头上 的“面纱”。这层“面纱”将公司和股东隔开，使股东免受公司债权人的追索， 有限责任制度使股东的利益得到了最大限度的保护，但却忽视了债权人的利益。 在公司法人人格“面纱”的遮掩下，股东实际上就将公司的经营风险在一定程度 上转移给了公司的债权人，因而，导致公司股东与债权人利益关系上的失衡。
当然，人格理论发展到现代得到不断的丰富和发展，同时也存在很大的争 议，争议焦点主要围绕人格的本质内涵以及自然人人格和法人人格的含义是否相 同等方面。
二、公司法人的独立人格
（一）法人设立的目的
“正是这种通过使财产独立化而产生的限制责任效果，构成了设立法人的 本质动机”是对法人设立目的的经典描述，德国民法对于团体人格的塑造，纯粹 是为了满足经济生活的需求，其欲达到的目的，是使构成财产集合体的资本与投 资人的其他财产相分离，通过一种抽象的拟制方法，赋予具备特定条件(包括拥 有界限分明的独立财产、能够产生其成员的共同意志亦即独立意志)的团体以一 种与投资人相区分的法律地位，使之成为财产权利、义务和责任的独立承担者， 借以限制投资人风险，鼓励投资积极性。
三、公司法人人格的否认制度
2.公司制度中存在的“道德风险因素” 公司法人人格制度中潜藏着一种“道德风险因素”，即公司股东将投资风
险与经营风险过度地转移到公司外部的诱因，这种诱因会导致不法股东虚假出资、 抽逃资金、操控公司、将公司财产与个人财产混同等逃避债务责任与社会责任的 滥用公司法人人格的行为。
我国《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
三、公司法人人格的否认制度
（三）公司法人人格否认的适用范围
1、公司资本显著不足；
2、虚拟股东行为； 3、公司与股东或者与其他公司的人格混同； 4、股东对公司的幕后操控； 5、不遵循法定程序运作；
《民法通则》第三十六条 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法
独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
公司法人是否具有人格？
二、公司法人的独立人格
（三）企业法人的独立人格的特征