内部控制有效性

内部控制有效性——股权制衡

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[摘要]基于中国特殊的公司治理环境，本文通过对三家酿酒类上市公司的案例分析，从控股(制衡) 股东性质、股权制衡效果等角度剖析了提高中国上市公司内部控制有效性的机理路径。研究结果表明: 在实际控制人为国有时，引入非国有制衡股东能达到较优的内部控制状态，而引入国有制衡股东仅微弱地优于无制衡股东的高度集中的内部控制状态，且两者并不明显。

[关键词]内部控制有效性股权制衡酒类公司

目录

一、文献回顾与理论分析 (1)

(一) 股权制衡与公司治理 (1)

(二) 内部控制有效性的影响和后果 (1)

二、案例介绍 (2)

（一）公司背景 (2)

（二）股权制衡关系 (2)

（三）内部控制有效性:基于股权制衡的解释 (3)

三、结束语 (5)

参考文献 (5)

内部控制作为降低交易费用和弥补企业契约不完备的工具之一，其重要性不言而喻。而内部控制有效性是指为相关目标实现提供的保证程度或水平及是否存在实质性漏洞影响公司治理(陈汉文、张宜霞，2008)。2008年，国家五部委联合颁布了《企业内部控制基本规范》，2010年又颁布了《企业内部控制配套指引》，以加强和规范企业内部控制。根据五部委制定的实施时间表，《配套指引》从2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行。加强企业内部控制已成为未来发展趋势，对内部控制有效性议题研究也正在我国蓬勃兴起。

一、文献回顾与理论分析

(一) 股权制衡与公司治理

依据 La Porta et al．( 2002)的界定，制衡股东的持股比例不得低于10%，因为持股比例在5%－10%之间的制衡股东具有一定的监督动机和能力，但制衡控股股东的作用比较小，除非还存在持股比例在10%以上的制衡股东。研究发现股权集中度和经营绩效之间有着显著的正向线性关系，且在不同性质的控股股东中都是存在的，但是不同性质外部大股东的作用效果有明显差别，其在不同性质控股股东控制的上市公司中的表现也不尽一致。

(二) 内部控制有效性的影响和后果

对内部控制有效性影响因素的考察，国内学者张颖、郑洪涛(2010) 通过问卷调查得到结果，发现发展阶段、资产规模、财务状况、企业文化会对其有所影响，而股权集中度、实际控制人性质和审计委员会有效性是三个重要的因素。吴益兵等(2009)认为影响内部控制的因素是规模、盈利能力、经营活动的复杂状况及企业的成长性，而在控制这些因素基础上，控股股东性质、股权集中度与机构投资者持股比例等指标会影响内部控制质量水平，股权过于集中将弱化企业内部控制质量。

对内部控制有效性后果的考察，国内学者张川等(2009)发现内部控制制度有效执行和实施对公司业绩有显著正向作用;杨玉凤等(2010)研究发现内部控制信息披露对显性代理成本的抑制作用不显著，但对隐性代理成本却有明显的抑制作用。在对内部控制信息披露后果的考察，张龙平等(2010)认为内部控制鉴证提升了会计盈余质量;林斌、饶静(2009)研究表明内部控制鉴证报告披露是为了向市

场传递真实价值信号。

二、案例介绍

（一）公司背景

五粮液、泸州老窖、重庆啤酒三家公司在上世纪九十年代中国证券市场发展初期通过审批制上市，其企业文化、地域分布及政经环境相似，都是川蜀当地老牌、知名的优质酒类公司企业。三家公司如此相近的基本情况也为本文奠定了很好的研究起点（见表1）。

表1 公司基本信息

（二）股权制衡关系

三家酿酒上市公司均系地方国资委（公司）控制，机构投资者虽有介入，但都没有达到股权制衡的持股比例，控制力有限且外部治理作用相近。五粮液是股权高度集中( 不存在制衡股东) ; 泸州老窖是当地政府推进“政企分开”的一种尝试，体现的是股权相对分散，但仍是国有制衡、绝对控制的模式;重庆啤酒从成立初即引进外资( 国外啤酒公司) ，走相对分散且非国有股东制衡下的国有控股模式。（见表2）。

表2 公司前三大股东持股比例变化一览表

（三）内部控制有效性:基于股权制衡的解释

三家酿酒上市公司均系地方国资委(公司) 控制，从三个集中度制衡指标(CR 指数、Herfindahl指数、Z指数) 来看，受到泸州老窖2009年与重庆啤酒2010年股权转让影响，第一大股东有所下降，但其余集中度指标没有实质上变化，体

现的是国有控股的本质未变，前三大股东集中度态势不变，但是这一改变使得五粮液、泸州老窖、重庆啤酒处于股权高度集中、股权相对分散(国有制衡)和相对分散(非国有股东制衡)三种模式，体现了同质控股股东与异质制衡股东性质的案例样本(见表3)。

表3 公司股权结构(股权制衡关系)

从表4可以发现，无论是针对内部控制有效性的结果反应(如重大关联交易、诉讼违规处罚事项)，还是基于内部控制自我评价报告、鉴证报告的披露，重庆啤酒的内部控制都是最优的，其内控制度设计是有效的。而五粮液与泸州老窖在内部控制诸多方面相似，如两家均未单独披露内部控制鉴证报告，内部控制自我评价报告均单独披露并较上年有所改进(从改善到合规，从无重大缺陷到基本成

型)，均存在着重大关联交易; 两家的区别主要在于五粮液一直被多个诉讼违规缠绕，而泸州老窖仅有一项诉讼且一审胜诉，对方申请再审受理中。

从2008－2010年内部控制信息披露情况来看，重庆啤酒第一位。以此推断内部控制有效性，我认为顺序应以重庆啤酒为首，其次是泸州老窖、五粮液。从以上情况结合三家公司的股权结构而言:在影响内部控制有效性方面，我认为从股权制衡动机来判断优于股权制衡能力，即非国有制衡最优、国有制衡略优于高度集中。

三、结束语

由于中国法律体系、产权保护以及司法执行等正式制度要素的不完备，企业内部控制制度的建设与实施必须综合考虑企业的股权结构。为达到更为有效的内部控制，作为国有上市公司应考虑引进股权制衡机制，尤其是非国有(民营或外资) 股权，以维护投资者利益，强化企业内部控制的有效性。

最后，内部控制作为一种公司治理的工具，可以对企业微观行为与决策(诸如资本投资、债务契约、会计盈余等) 产生影响，而本文仅从一个行业三家上市公司进行分析，得到一些参考性建议，不免存在着不足。未来还需要分行业进行实证研究以探讨如何提高企业内部控制的有效程度和设计优化措施。

参考文献

1.涂国前，刘峰．制衡股东性质与制衡效果．管理世界[J]，2010，（11），132～14

2.

2.贺建刚，魏明海，刘峰．利益输送，媒体监督与公司治理:五粮液案例研究．管理世界[J]，2008，（10），141～150.

3.贺建刚，孙铮，李增泉．难以抑制的控股股东行为:理论解释与案例分析．会计研究[J]，2010，（3），20～27.

4.林斌，饶静．上市公司为什么自愿披露内部控制鉴证报告?———基于信号传递理论的实证研究．会计研究[J]，2009，（2），45～52.

5.林钟高，徐虹，唐亮．股权结构、内部控制信息披露与公司价值———来