2、承担债权债务的股权转让税务处理-冲突-张伟
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账务处理：B公司
A公司
全 资 债 权
支付2000万元
B公司
全 资 债 权
M公司 初始投资成本1000万元 股东借款400万元
M公司
账务处理：M公司 借：其他应付款—A公司 400万 贷：其他应付款—B公司 400万
账务处理：A公司 借：银行存款2000万 贷：长期股权投资1000万 其他应收款 400万 投资收益 600万
பைடு நூலகம்
税务认为： A公司股权转让收入为2400万元）2000万元+不予 支付债务400万；2400-1000=1400（元） 是否正确？
账务处理（A公司）：
借：其他应付款—M公司 贷：其他应付款—B公司 （委托B公司还债务400万元） 400万 400万
借：银行存款 2000万 其他应付款 —B公司 400万 贷：长期股权投资—M公司 1000万 投资收益 1400万
承担债权债务的股权转让
张伟
目录
（一）“转让方豁免债务”的税务处理 （二）标的公司“原债务”由“原股东承担”的 税务处理
（三）“标的公司豁免债务”的税务处理
国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知 国税函［2000］961号
广西壮族自治区地方税务局： 你局《关于对深圳能源总公司、深圳能源投资公司应当依法征收营业税的情况报告》（以下简称 《报告》）（桂地税报[2000]56号）收悉。经研究，现通知如下： 据《报告》反映，1997年初，深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区 钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限公司（以 下简称“钦州公司”），两家分别占有 钦州公司75%和25%的股份。由于受国家产业政策调整的影响，这两家公司（以下简称“转让方”）于 2000年5月将 其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石汕化工股份有限公司和广西壮族自治区石油 总公司（后两家公司以下简称“受让方”）。在签定股权转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的 债务仍由转让方负责清偿。 在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将钦州公司这一独立法人解散，在清偿完钦州公司的 债权债务后，将所剩余的不动产、无形资产及其他资产收归转让方所有，再以转让方的名义转让或销 售，而只是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方。 不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于 钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦州公司股权转让行为发生后并未发生销 售不动产或转让无形资产的行为。因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为， 不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。
5、签订股权转让协议，协议价格1600万元。
A公司
全 资
支付2000万
债务置换 置换400万
B公司
全 资
负 债 4 0 0
C公司
债务400万
M公司 投资成本1000 万元
M公司
国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复（国税函【2007】第244号 ） 发布时间： 2007年02月28日 状态： 有效 国税函[2007]244号 广东省地方税务局： 你局《关于个人所得税财产转让所得中的转让股权的认定问题的请示》（粤地税发[2006]187号）收悉。 经研究，批复如下： 一、你省某温泉公司原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股 东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《中华 人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征 收个人所得税。 二、应纳税所得额的计算 （一）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的 ，应纳税所得额的计算公式为： 应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资 本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。 其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润（下同）。 （二）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得 额的计算公式为：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公 司债务支出－原股东向公司投资成本。 国家税务总局 二00七年二月二十八日
账务处理（M公司）： 借：其他应收款—B公司 400万 贷：其他应收款—A公司 400万
B公司
股权 借：长期股权投资2400万 成本 贷：银行存款 2000万 问题 其他应付款—M公司 400万元
账务处理（B公司）：
三、转让方承担债权债务的股权转让
《股权转让协议》 A公司以2000万元的价格将M公司转让给B公司， 双方约定，M公司的原债务400万元由老股东A公司 承担，与新股东B公司无关。 税务认为： 1、A公司股权转让所得为2000万-1000万 =1000（万元） 2、M公司豁免债务，属于接受捐赠，因此应 该确认应纳税所得额400万元。 是否正确？
股权债权一块转！
一、转让方“豁免债务”的股权转让
《股权转让协议》 A公司以2000万元的价格将M公司转让给B公司，双 方约定，A公司豁免M公司400万元的债务。 税务认为： 1、A公司股权转让所得为2000万-1000万=1000 （万元） 2、M公司豁免债务，属于接受捐赠，因此应该确 认应纳税所得额400万元。 是否正确？ 应对策略：（转让“股权+债权”） 1、A公司并非豁免债务，股权转让合同中应表述 为转让价格1600万元，从而确认所得600万元。 2、再签订一份债权转让协议，A公司以400万元 的价格转让其持有的M公司应收债权400万元。
应对策略： 1、M公司将债务置换给新股东B公司。借：其他应 付-C公司400万，贷：其他应付款--B公司400万。 2、B公司做账：借：其他应收款—M公司400万， 贷：其他应付款—C公司400万。 3、B公司还钱，借：其他应付款—C公司400万， 贷：银行存款400万。（摘要：债务置换） 4、A公司收到银行存款，借：银行存款400万，贷： 其他应付款-C公司400万。
借：长期股权投资1600万 其他应收款—M公司 贷：银行存款
400万 2000万
二、标的公司“豁免债务”的股权转让
A公司
《股权转让协议》 A公司以2000万元的价格将M公司转让给B公司， 双方约定，M公司豁免A公司400万元的债务。
成本 1000 万元
M 公 司
A 公 司 欠 M 公 司 400 万 元
A公司
全 资 债 权
支付2000万元
B公司
全 资 债 权
M公司 初始投资成本1000万元 股东借款400万元
M公司
账务处理：M公司 借：其他应付款—A公司 400万 贷：其他应付款—B公司 400万
账务处理：A公司 借：银行存款2000万 贷：长期股权投资1000万 其他应收款 400万 投资收益 600万
பைடு நூலகம்
税务认为： A公司股权转让收入为2400万元）2000万元+不予 支付债务400万；2400-1000=1400（元） 是否正确？
账务处理（A公司）：
借：其他应付款—M公司 贷：其他应付款—B公司 （委托B公司还债务400万元） 400万 400万
借：银行存款 2000万 其他应付款 —B公司 400万 贷：长期股权投资—M公司 1000万 投资收益 1400万
承担债权债务的股权转让
张伟
目录
（一）“转让方豁免债务”的税务处理 （二）标的公司“原债务”由“原股东承担”的 税务处理
（三）“标的公司豁免债务”的税务处理
国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知 国税函［2000］961号
广西壮族自治区地方税务局： 你局《关于对深圳能源总公司、深圳能源投资公司应当依法征收营业税的情况报告》（以下简称 《报告》）（桂地税报[2000]56号）收悉。经研究，现通知如下： 据《报告》反映，1997年初，深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区 钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限公司（以 下简称“钦州公司”），两家分别占有 钦州公司75%和25%的股份。由于受国家产业政策调整的影响，这两家公司（以下简称“转让方”）于 2000年5月将 其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石汕化工股份有限公司和广西壮族自治区石油 总公司（后两家公司以下简称“受让方”）。在签定股权转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的 债务仍由转让方负责清偿。 在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将钦州公司这一独立法人解散，在清偿完钦州公司的 债权债务后，将所剩余的不动产、无形资产及其他资产收归转让方所有，再以转让方的名义转让或销 售，而只是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方。 不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于 钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦州公司股权转让行为发生后并未发生销 售不动产或转让无形资产的行为。因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为， 不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。
5、签订股权转让协议，协议价格1600万元。
A公司
全 资
支付2000万
债务置换 置换400万
B公司
全 资
负 债 4 0 0
C公司
债务400万
M公司 投资成本1000 万元
M公司
国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复（国税函【2007】第244号 ） 发布时间： 2007年02月28日 状态： 有效 国税函[2007]244号 广东省地方税务局： 你局《关于个人所得税财产转让所得中的转让股权的认定问题的请示》（粤地税发[2006]187号）收悉。 经研究，批复如下： 一、你省某温泉公司原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股 东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《中华 人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征 收个人所得税。 二、应纳税所得额的计算 （一）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的 ，应纳税所得额的计算公式为： 应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资 本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。 其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润（下同）。 （二）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得 额的计算公式为：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公 司债务支出－原股东向公司投资成本。 国家税务总局 二00七年二月二十八日
账务处理（M公司）： 借：其他应收款—B公司 400万 贷：其他应收款—A公司 400万
B公司
股权 借：长期股权投资2400万 成本 贷：银行存款 2000万 问题 其他应付款—M公司 400万元
账务处理（B公司）：
三、转让方承担债权债务的股权转让
《股权转让协议》 A公司以2000万元的价格将M公司转让给B公司， 双方约定，M公司的原债务400万元由老股东A公司 承担，与新股东B公司无关。 税务认为： 1、A公司股权转让所得为2000万-1000万 =1000（万元） 2、M公司豁免债务，属于接受捐赠，因此应 该确认应纳税所得额400万元。 是否正确？
股权债权一块转！
一、转让方“豁免债务”的股权转让
《股权转让协议》 A公司以2000万元的价格将M公司转让给B公司，双 方约定，A公司豁免M公司400万元的债务。 税务认为： 1、A公司股权转让所得为2000万-1000万=1000 （万元） 2、M公司豁免债务，属于接受捐赠，因此应该确 认应纳税所得额400万元。 是否正确？ 应对策略：（转让“股权+债权”） 1、A公司并非豁免债务，股权转让合同中应表述 为转让价格1600万元，从而确认所得600万元。 2、再签订一份债权转让协议，A公司以400万元 的价格转让其持有的M公司应收债权400万元。
应对策略： 1、M公司将债务置换给新股东B公司。借：其他应 付-C公司400万，贷：其他应付款--B公司400万。 2、B公司做账：借：其他应收款—M公司400万， 贷：其他应付款—C公司400万。 3、B公司还钱，借：其他应付款—C公司400万， 贷：银行存款400万。（摘要：债务置换） 4、A公司收到银行存款，借：银行存款400万，贷： 其他应付款-C公司400万。
借：长期股权投资1600万 其他应收款—M公司 贷：银行存款
400万 2000万
二、标的公司“豁免债务”的股权转让
A公司
《股权转让协议》 A公司以2000万元的价格将M公司转让给B公司， 双方约定，M公司豁免A公司400万元的债务。
成本 1000 万元
M 公 司
A 公 司 欠 M 公 司 400 万 元