上市公司信息披露规范与案例分析

多次因担保受到批评与谴责—中科健
2001年中报审核发现，公司12个月内累计为他人担保24笔， 涉及金额63913万元，占公司净资产的300%，公司未及时披 露。（公开谴责）
2001年年报审核发现，2001年下半年公司为他人提供担保 12笔，累计金额22920万元，公司仍未及时披露。（内部通 报批评）
关联自然人直接或间接控制的除上市公 司、上市公司控股子公司以外的法人， 以及由上市公司的关联自然人担任董事、 高级管理人员的法人；
持有上市公司5%以上股份的法人
关联自然人
21
关联交易
其他关股联东法人结大构股图东
控制 >5%
上市公司
控制
兄弟公司
关联自然人控制的公司
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关联交易
披露标准 关联自然人：30万元以上 300万元且0.5％以上 3000万元且5％以上
股价是否 有异动？
是
请市场监察部、 证监会派出机构
协助调查
反馈
信息披露
是
是否有异常？
是否须 是 停牌？
交易所对相关 证券实施停牌
实
施
复牌
监 分对发
处
... 类 披 函
理
管 监露约
结
程 管评见
果
序
价等
完
成
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对违规行为的惩戒
在上市公司范围内通报批评 公开谴责 公开认定其不适合担任上市公司董事、 监事、高级管理人员 建议上市公司更换董事会秘书
制
上市公告书 配股说明书
性 信
定期
年度报告
息 披 露 体 系
持续性 信息披露
报告
临时 报告
非交易 性质
半年度报告 季度报告
股东信息
公司重大信息
交易
应 披 露 的 交 易 和 关 联
性质
交易
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定期报告的披露
年度报告——会计年度结束后4个月内 半年度报告——半年度结束后2个月内 季度报告——季度结束后1个月内
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定期报告的披露
定期报告披露什么： 公司的基础信息 公司的股东信息 报告期经营情况分析 公司治理情况 报告期财务信息 报告期重大事项 下一报告期的业绩预告
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临时报告的披露
交易事项 ➢ 关联交易事项 ➢ 非关联交易事项
非交易事项： ➢ 发行与上市 ➢ 股东信息 ➢ 董事会、监事会、股东大会决议 ➢ 其他重大事项的披露
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一、对信息披露制度的理解及认识
－为何披露？
4
二、信息披露的基本原则
--怎样披露
5
信息披露的基本原则
真实性：没有虚假 准确性：没有严重误导 完整性：没有重大遗漏 及时性：两个工作日内披露 公平性：不得选择性披露
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信息披露的及时性
首次披露时点（最先触及）
董事会或监事会作出决议时；
签署意向书或协议时；
适用提交股东大会审议的交易；
交易标的为股权的，应当审计（不超过6
个月）；
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关联交易
关联交易事项 与日常经营相关的交易事项 购买原材料、动力、燃料 销售产品、商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 交易事项
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关联交易
关联人
关联法人
直接或间接地控制上市公司的法人
由前款法人控制的除上市公司、上市公 司的控股子公司以外的其他法人；
累计计算 与交易的规定类似； 取消了与同一关联人发生的关联交易累计 的规定
披露内容 关联交易格式指引和相关格式指引。
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关联交易
日常经营相关的交易
首次发生时及时披露并履行相关程序
预计全年累计金额
每年股东大会审议（一般是年度股东大会）
理由：市场环境每年变化，需要每年进 行评估
执行过程中的注意事项
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停牌与复牌
停牌程序：公司申请和本所决定
例行停牌
定期报告
临时报告：业绩预告及其修正公告、业绩 快报以及交易所规定的其他事项
股东大会
重大购买、出售、置换资产
媒体报道和异常波动
非标意见
未刊登定期报告
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停牌与复牌
未按照中国证监会要求在规定期限内改正财务 报告
涉嫌违法违规
违反交易所要求和规则
交易所发布
《深圳证券交易所股票上市规则》；交易所关于披露 历次定期报告的通知；
临ห้องสมุดไป่ตู้报告披露指引，目前共14项。
10
强制性信息披露制度简介
上市公司的信息很多，只有对 “投资者决策”及“股票价格”已经 或可能产生重大影响的信息才被列为 强制性披露范围。
11
强制性披露信息体系图
发行
招股说明书
强
信息披露
提供财务资助（含承担费用和提供资金） 提供担保（反担保除外） 租入或租出资产 管理方面的合同（含委托经营、受托经营） 赠与或接受赠与 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议
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披露标准：10％和50％
交总易资产事项的披露标准
主营业务收入：1000万元以上/5000万元以上 净资产：1000万元以上/5000万元以上 净利润：100万元/500万元以上 计算标准的注意事项 涉及数据为负值，取绝对值 标的资产涉及帐面值和评估值时，取较高者； 购买或出售股权导致合并范围发生变化，股权
上市公司信息披露规范 与案例分析
董事对信息披露的责任
上市公司董事会及董事必须保证 信息披露内容真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大 遗漏，并就其保证承担连带责任。
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信息披露规范与案例分析
为何披露－对信息披露制度的理解及认识 怎样披露—信息披露的基本原则 披露什么－强制性信息披露制度的介绍 披露监管－交易所信息披露监管简介 披露存在的问题－信息披露违规案例
失去有效信息来源
协议收购和要约收购
收购人披露收购报告书摘要和收购报告书
收购人披露要约收购报告书摘要停牌一天
要约收购期间的收购人发布的公告
特别处理和退市
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上市公司信息披露监管框架图
证监会发行部 证监会上市部
证监会稽查一局
业
稽
监务
查
督指
指
发
导
导
行 审
证券交易所 相互协作
地方证监局
核
日常信息
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资金占用披露不实—案例
关联公司借款未及时披露--*ST环保
2002年11月24日-28日，分别与三间关联公 司签定借款协议及战略合作协议，向关联公 司提供资金1.32亿元的借款，未履行相关审 批程序，未及时履行披露义务。（公开谴责）
超过预计金额或协议主要条款（定价依
据、成交价格、付款方式或交易方式）
发生变化应当重新预计，及时披露和审
议；
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临时报告—非交易事项的披露
股东信息
非
披露
交
易 性
发行与上市
质
的
信 息
三会决议
披
露
其他重大
事项披露
持股变动报告书 收购报告书 要约收购报告书
•增发公告书 •配股说明书
•董事会决议 •监事会决议 •股东大会决议
公司治理
披露监管
巡检稽查
稽 查
上市公司
会计师、律师 实质性审核
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信息披露监管方式
检索主要证券信息媒体，监控信息披露； 关注股票异常波动信息，与市场监察部联合监
管； 与证监会派出机构开展合作，互相通报监管信
息； 实行监管行业分工，加强风险分类管理； 信息披露文件审核—质疑式审核；
（从形式审查到合理怀疑） 利用现代化技术（如报表识别系统等）
审议程序 独立董事事前认可（300万元或5％以上的 关联交易） 3000万元且5％以上的关联交易应当提交股 东大会； 300万元且0.5％以上的关联交易需要履行
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关联交易
关联董事 为交易对方 在交易对方任职，或在能控制该交易 对手方的法人单位任职； 拥有交易对方的直接或间接控制权； 与交易对方构成关系密切的家庭成员。
变更募集资金投资项目 任何金额的变更 董事会审议并提交股东大会
业绩预告和盈利预测修正 利润分配、资本公积金转增 异常波动和澄清
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其他重大事件
可转换公司债券涉及的重大事项 修正转股价格； 累计转股达到10％； 公司信用状况发生变化； 担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并 或分立情况； 未转换可转债数量少于3000万元； 付息公告； 开始转股公告； 赎回公告； 回售公告（回售条件和变更募集资金）； 每季公布股份变动情况。
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交易所主要监管手段
向上市公司发函（问询函、关注函、监管函 ） 约见谈话 要求公司聘请中介机构进行核； 实地走访 请市场监察部、证监会派出机构协助调查 依据上市规则予以处罚 上报中国证监会
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交易所对信息披露的日常监管
注意股价 的情况
注意各媒体 的相关信息
早间一小时浏览境 内外各大证券报刊
中国证监会发布的规章
自律性规则
•《公司法》 •《证券法》
•《股票发行与交易管理暂行条例》 •《股份有限公司境内上市外资股的规定》
•《禁止证券欺诈行为暂行办法》 •《证券市场禁入暂行规定》、 •《公开发行股票公司信息披露实施细》
•《股票上市规则》及相关的通知、 指引等
9
常用的信息披露文件 证监会颁布 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则，目前 共16项； 公开发行证券公司信息披露编报规则，目前共18项； 公开发行证券的公司信息披露规范问答，目前共6项；
截至2001年6月30日，公司大股东深圳石 化集团有限公司对公司共有13.05亿元欠款，
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对外担保事项披露—案例
《A公司隐瞒乐什么？》—万家乐巨额担保
根据有关报道并进一步审查发现，公司1999年6月前为原大 股东提供担保75048万元，余额40820万元，26750万元涉及 诉讼，公司未及时披露担保和诉讼事项，直至2001年大股东 变更后才暴光。公司当年出现巨额亏损。（公开谴责）
合计
338
355
313
37
42
业绩虚假与利润操纵—案例
虚构巨额利润和重大交易合同—ST银 广夏
银广夏自1998年至2001年期间通过伪造购 销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用 发票、伪造免税文件和金融票据等手段，虚 增利润77156.70万元。（证监会行政处罚）
隐瞒应收帐款的帐龄——*ST石化
对应的全部资产和收入作为计算，净利润按照 持有股权的比例计算。
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交易事项的披露
审议程序
50％以上的交易应当提交股东大会审议；
10％以上的交易需要履行披露义务，是否 提交董事会审议按照公司章程规定；
仅因为利润指标达到50％的交易，如因比 较基数较小的原因可以申请豁免提交股东 大会审议。
交易标的的审计和评估
40
五、信息披露违规案例
--问题监管
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深市上市公司信息披露违规的
总体情况 监管处理类别
2002年度 2003年度 2004年度 中小板公司
向上市公司发问询函
69
116
65
12
向上市公司发关注函
42
64
104
8
向上市公司发监管函
149
97
102
14
内部通报批评
61
62
25
2
公开谴责
17
16
17
1
公司（含任一董事、监事或高级管理人员） 知悉或理应知悉重大事件发生时。
持续性披露
处于筹划阶段的重大事件
难以保密；
市场出现有关该事件的传闻；
股票交易发生异常波动。
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三、强制性信息披露制度简介
--披露什么
8
强制性信息披露制度介绍
第一 层次
第二 层次
第三 层次
第四 层次
最高立法机关（全国人 大）制定的证券基本法律 政府（国务院）制定 的证券基本法规。
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关联交易
关联股东 为交易对方 拥有交易对方直接或间接控制权； 被交易对方直接或间接控制的； 与交易对方受同一法人或自然人直接或间 接控制； 与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕 的股权转让协议或其他协议而使其表决权 受到限制或影响。
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关联交易
交易标的的审计和评估 与交易的规定类似； 日常经营相关的关联交易可以不进行审计 或评估。
公司高管变更 重大生产经营环境变化 重大诉讼、担保事件
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股东信息披露
两个办法 《上市公司收购管理办法》 《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》
持股变动三类情形 5%以上持股变动，不构成收购 收购，取得实际控制权，不超过30% 股份变动超过30%
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其他重大事件
重大诉讼、仲裁事项 1000万元且占净资产10％以上 12个月内累计
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临时报告—交易事项的披露
交易 性质
交易
关联 交易
重大交易
非重大 交易
重大关联 交易
非重大关 联交易
除重大销售、采购 合同外的日常经营 活动中的交易，无 须履行临时披露义 务，通过财务报表 反映
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购买或出售资产（不含日常经营相关资产）
对临外时投资报（告含—委托交理易财事、委项托的贷款披）露
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利其润他分配重、大资事本公件积金转增
股东大会通过方案后两个月内完成； 与结算公司联系安排方案具体实施时间
送股应与派现同时进行，以便扣税； 在刊登派发红利的实施公告时，必须
事先将红利款和税款划给结算公司 股权登记日前3至5个交易日内刊登实
施公告。
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其他重大事件
其他 面临重大风险的重大事件 计提大额减值准备 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、 质押 董事长、经理无法履行职责或被调查 变更会计政策、会计估计 对财务会计报告更正的披露 涉及破产程序的披露