看案例学法条(中卫国脉重大资产重组法律案例分析)
法律服务工作中的公司并购与重组法律事务案例解析
法律服务工作中的公司并购与重组法律事务案例解析随着全球经济的不断发展，公司并购与重组成为了商业市场中常见的现象。
对于法律服务机构而言，深入解析并购与重组的法律事务案例，能够帮助他们更好地为客户提供专业、准确的法律服务。
一、案例一：XYZ公司并购案XYZ公司是一家在电子产品制造业领域具有优势的公司，近期决定并购同行公司ABC。
ABC公司在市场上的品牌声誉较高，但最近遭遇了一系列的问题，业绩下滑。
XYZ公司意识到并购ABC公司有利于其扩大市场份额，并获得更多的技术和知识产权。
然而，这个并购案涉及许多法律问题，需要仔细分析。
首先，法律服务机构需要审查并了解双方公司的合同、协议、财务报表和相关文件，以确定是否存在法律风险和责任。
其次，他们需要协助XYZ公司进行尽职调查，以确保并购交易能够达到预期的商业目标，并能够顺利完成。
最后，法律服务机构还需要制定并协助实施合并方案，包括合同的起草、商业协议的谈判和法律文件的准备。
二、案例二：PQR公司重组案PQR公司是一家大型跨国制药公司，最近计划进行组织重组。
重组的目的是优化公司架构，并增强公司在全球市场的竞争力。
在这个案例中，法律服务机构需要协助PQR公司解决以下几个关键问题。
首先，法律服务机构需要就重组涉及的法律事务进行全面评估，包括合同、协议和劳动法律等。
其次，他们需要协助PQR公司与员工和工会进行谈判，以确保员工权益得到保障，并减少重组可能带来的冲突和纠纷。
此外，法律服务机构还需要与政府机构和监管机构进行沟通，确保重组过程的合法性和合规性。
三、案例三：LMN公司海外并购案LMN公司是一家国内化工企业，计划进行海外并购以进军国际市场。
在这个案例中，法律服务机构需要帮助LMN公司解决以下几个关键问题。
首先，法律服务机构需要熟悉海外并购的相关法律法规，并与当地律师进行合作，确保并购过程的合法性和合规性。
其次，他们需要负责审核并购对象的财务报表和相关文件，以确定并购交易的商业可行性和风险。
法律百亿并购案例分析(3篇)
第1篇一、引言近年来，随着全球经济的不断发展，企业并购已成为企业扩张和优化产业结构的重要手段。
在我国，并购市场也呈现出蓬勃发展的态势。
本文将以XX集团收购YY公司这一百亿并购案例为切入点，从法律视角分析并购过程中涉及的法律问题，以期为我国企业并购提供借鉴和启示。
二、案例背景XX集团成立于上世纪80年代，是一家集研发、生产、销售为一体的大型企业集团。
经过多年的发展，XX集团已成为国内同行业的领军企业。
为了进一步扩大市场份额，提升企业竞争力，XX集团决定收购YY公司，一家同样拥有深厚技术积累和广阔市场前景的民营企业。
YY公司成立于上世纪90年代，主要从事高科技产品的研发和生产。
在业界享有较高的声誉，拥有多项自主知识产权。
经过多年的努力，YY公司已成为我国该领域的佼佼者。
三、并购过程1. 前期准备在正式开展并购工作之前，XX集团和YY公司分别对对方进行了全面的尽职调查。
尽职调查主要包括以下几个方面：（1）公司基本情况调查：包括公司成立时间、注册资本、主营业务、财务状况、组织架构等。
（2）法律风险调查：包括公司是否存在法律纠纷、知识产权纠纷、合同纠纷等。
（3）财务风险调查：包括公司财务报表的真实性、准确性、合规性等。
（4）经营风险调查：包括公司主营业务的市场前景、竞争对手情况、发展战略等。
2. 签订并购协议在尽职调查的基础上，XX集团和YY公司就并购事宜进行了多次谈判，最终达成一致意见，签订了并购协议。
并购协议主要包括以下内容：（1）并购标的：YY公司100%的股权。
（2）并购价格：XX集团以现金方式支付YY公司股东一定金额的收购款。
（3）交割条件：YY公司股东需在协议签订后一定期限内将股权转让给XX集团。
（4）交割时间：XX集团在支付收购款后一定期限内完成股权交割。
3. 履行审批程序根据我国相关法律法规，XX集团和YY公司的并购行为需履行审批程序。
具体包括：（1）向国家发展和改革委员会申报：并购金额超过50亿元人民币的，需向国家发展和改革委员会申报。
上市公司资产重组 债券兑付成功的案例
上市公司资产重组债券兑付成功的案例一、引言资产重组是指公司通过合并、收购、剥离等手段对现有资产进行重新组合，以实现业务优化、降低成本、提升市场竞争力的战略举措。
而债券兑付是指债务人按照合同约定将债券本金和利息支付给债券持有人的行为。
本文将以某上市公司资产重组成功并顺利完成债券兑付的案例为例，探讨其背后的成功因素和经验教训。
二、案例背景某上市公司是一家中国领先的制造业公司，主要从事电子产品的研发、生产和销售。
由于市场竞争激烈和行业变革，该公司面临着业绩下滑和资金压力增大的问题。
为了摆脱困境，该公司决定进行资产重组，以优化业务结构，减少成本，提升市场竞争力。
三、资产重组方案为了实现资产重组的目标，该公司制定了以下方案：1. 合并与收购该公司通过与同行企业进行合并和收购，整合行业资源，提升市场份额。
同时，通过收购具有技术优势的企业，提升自身的研发能力和产品品质。
2. 剥离非核心资产该公司决定剥离一些非核心资产，以减少经营风险和降低成本。
这些非核心资产包括一些低效益的生产线和不相关的业务板块。
3. 资本运作为了解决资金压力，该公司通过发行债券和股权融资等方式筹集资金。
同时，通过与金融机构合作，优化资本结构，提高财务稳定性。
四、重组过程与挑战在资产重组的过程中，该公司面临着一些挑战：1. 合并与收购的整合合并与收购过程中，整合两家企业的文化、组织架构和业务流程是一个复杂而艰巨的任务。
双方需要进行充分的沟通和协调，确保资源的合理配置和业务的顺利推进。
2. 资金压力和债务重组资产重组需要大量的资金投入，而公司本身又面临着资金压力。
为了解决这个问题，公司需要与金融机构进行债务重组，优化债务结构，降低利息负担。
3. 市场竞争和行业变革资产重组过程中，公司需要面对激烈的市场竞争和行业变革。
公司需要及时调整战略，提升产品品质和技术创新能力，以满足市场需求并保持竞争优势。
五、成功因素和经验教训通过资产重组，该公司成功实现了业务优化和债券兑付的目标，取得了以下成功因素和经验教训：1. 强大的领导团队和战略规划能力该公司拥有一支强大的领导团队，他们具备丰富的行业经验和战略规划能力。
看案例学法条(中卫国脉重大资产重组法律案例分析)
上市公司重大资产重组法律案例分析——以中卫国脉重大资产重组为研究对象目录一、中卫国脉重大资产重组的交易背景与主要经过1（一）中卫国脉的基本情况1（二）重大资产重组需要解决的主要问题1（三）重大资产重组的主要经过2（四）交易结构图7二、中卫国脉重大资产重组的交易结构8（一）本次重大资产重组的交易结构8（二）交易结构的法律性质9三、上市公司进行重大资产重组的业务流程12（一）初步磋商及XX12（二）聘请中介机构13（三）董事会对重大资产重组事项的审核14（四）股东大会对重大资产重组事项的审核15四、国资委对重大资产重组的审核16（一）评估备案16（二）国资委对重大资产重组出具意见17（三）重大资产出售与国有资产进场交易17五、证监会对重大资产重组的审核18（一）上市公司的独立性19（二）上市公司的持续盈利能力20（三）历次产权变动瑕疵及其解决21六、重大资产重组的实施21（一）实施进展情况的披露21（二）锁定期安排22（三）盈利预测补偿23七、重大资产重组的信息披露及停牌复牌24八、本次重大资产重组可借鉴之处25（一）上市公司的现金流未受到重组影响25（二）充分论证资产评估方法的合理性26一、中卫国脉重大资产重组的交易背景与主要经过（一）中卫国脉的基本情况中卫国脉是国内第一家数字集群商用共网运营商，也是目前国内商业用户较多的数字集群运营商。
公司前身为XX 通信开发服务总公司。
1999年，中卫国脉整体划入国信寻呼XX公司，此后随着国信寻呼整体并入中国联通，中卫国脉也成为中国联通旗下一家控股子公司。
2004年控股股东国信寻呼将所持股权转让给中国卫通，公司也随之更名为中卫国脉通信股份XX。
2009年，中国卫通与中国电信签署无偿划转协议，中国卫通将持有的中卫国脉股权无偿划转给中国电信。
（二）重大资产重组需要解决的主要问题第一，增强持续盈利能力。
中卫国脉的主营业务已多年亏损，且依靠自身力量扭亏无望。
重大资产重组可以增强中卫国脉的持续盈利能力。
中卫国脉财务风险控制研究
中卫国脉财务风险控制研究摘要：中卫国脉自09年起的两次重组均以失败告终，这对于经营不善的企业来说无疑是雪上加霜。
2012年，中卫国脉再次踏上重组之路，但未来如何很难预料，如不进行有效地战略规划，改变经营、财务模式，即使通过证监会的审核，恐怕重组后的整合阶段也会困难重重，未来难逃st命运。
本文通过对企业07-11年财务报表数据进行分析，研究其财务风险，并提出具体建议。
关键词：财务风险；控制中图分类号：f275 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2013）01-0-01一、公司简介中卫国脉（前上海国脉通信股份有限公司）通信股份有限公司，成立于1992年，是我国邮电系统第一家上市公司。
1993年4月7日于上交所上市。
04年更名为中卫国脉通信股份有限公司，是中国卫星通信集团公司的控股子公司。
目前，中卫国脉正逐步从上海本地无线寻呼运营商向数字集群运营商和全国性综合电信服务商转型。
该公司主要从事数字集群业务、商务呼叫中心业务、本地电信业务销售代理等业务。
二、财务风险分析本文主要从盈利能力、偿债能力、营运能力和发展能力四个方面对中卫国脉财务风险进行分析。
1.盈利能力。
本文采用总资产净利率衡量企业盈利能力。
根据总资产净利率=销售净利率×总资产周转次数，使用差额分析法对总资产净利率影响因素进行定量分析，得出，不管是哪一年，尤其是2008年，销售净利率下降都是导致总资产净利率下降的主要原因。
据查，2007-2008年，销售净利率的大幅下跌主要是由处置交易性金融资产引起。
盈利能力不佳。
2.偿债能力。
（1）流动比率。
中卫国脉07-11年流动比率分别是10.41、10.35、5.19、15.19、18.58。
由此可知，流动比率在近两年有明显上升。
在报表中不难发现，09-11年，流动资产呈震荡下跌趋势，震荡不明显，而流动负债则大幅下跌，从而使流动比率呈现该趋势。
流动负债大幅下跌主要在于09年有一笔下年度到期的亿元以上的银行承兑汇票。
重组并购法律案例分享(3篇)
第1篇一、案例背景随着市场经济的发展，企业间的重组并购活动日益频繁。
本案例选取了A公司收购B公司这一具有代表性的重组并购案例，旨在通过分析案例中的法律问题，为今后的重组并购活动提供参考和借鉴。
二、案例概述A公司成立于2000年，主要从事电子产品研发、生产和销售，拥有较强的技术研发能力和市场竞争力。
B公司成立于1998年，主要从事通讯设备研发、生产和销售，具有一定的市场份额和品牌知名度。
2018年，A公司决定收购B公司，以实现产业链的延伸和市场的拓展。
三、案例中的法律问题及解决方案1. 尽职调查在重组并购过程中，尽职调查是至关重要的环节。
A公司聘请了专业的法律、财务和业务团队对B公司进行了全面、深入的尽职调查。
（1）法律问题：B公司是否存在潜在的法律风险，如知识产权、劳动争议、合同纠纷等。
（2）解决方案：A公司通过查阅B公司的法律文件、访谈相关员工和客户，发现B 公司存在一些知识产权纠纷和劳动争议。
针对这些问题，A公司与律师团队共同制定了以下解决方案：与相关方协商解决知识产权纠纷，包括专利、商标、著作权等；与员工代表协商解决劳动争议，确保员工的合法权益；对B公司的合同进行全面审查，确保合同的有效性和合法性。
2. 股权转让协议股权转让协议是重组并购的核心文件，它明确了双方的权利和义务。
（1）法律问题：股权转让协议的条款是否公平、合理，是否存在潜在的法律风险。
（2）解决方案：A公司与律师团队共同制定了以下解决方案：确保股权转让协议的条款公平、合理，符合双方的利益；明确约定股权转让的价款、支付方式、支付期限等；约定股权转让后的股权结构、董事会组成、管理层的安排等；约定股权转让协议的生效条件、违约责任等。
3. 员工安置员工安置是重组并购过程中必须考虑的问题，关系到企业的稳定和发展。
（1）法律问题：如何妥善安置B公司的员工，确保员工的合法权益。
（2）解决方案：A公司与律师团队共同制定了以下解决方案：与B公司员工代表协商，制定员工安置方案，包括薪酬、福利、岗位调整等；确保员工安置方案符合国家法律法规和政策；为员工提供职业培训和就业指导，帮助员工顺利过渡到新公司。
企业并购重组规则及案例分析
企业并购重组规则及案例分析企业并购重组是指企业之间通过股权转让、资产转让等方式进行整合和重组的行为。
在现代市场经济中，企业并购重组成为公司发展的重要手段之一，可以通过整合资源、提高效率、扩大市场份额等方式实现增长和优化。
一、企业并购重组规则企业并购重组需要遵循一定的规则和程序，以保证合法性和合规性，并确保各方的利益得到合理保护。
以下是常见的企业并购重组规则：1. 法律法规规定：企业并购重组需遵守国家的法律法规，包括企业法、证券法、反垄断法等。
例如，在中国，企业并购重组需要通过中国证监会的批准，并符合反垄断法的要求。
2. 公司章程和股权协议：企业并购重组需遵守公司章程和股权协议的规定，包括权利和义务、转让条件和价格等。
股权结构的变化可能涉及对现有股东权益的影响，应通过相关程序和协议进行合理处理。
3. 董事会决议和股东大会决议：企业并购重组需要经过公司董事会和股东大会的决议，确保决策的合法性和合规性。
重组方案应提前向相关方进行披露，并充分考虑各方的权益。
4. 市场监管机构的批准：企业并购重组需获得市场监管机构的批准和备案，确保交易的合规性和公平性。
市场监管机构会对并购重组的影响进行评估，以保护市场竞争的公平性。
5. 审计和评估报告：企业并购重组需要进行审计和评估，包括财务审计、法律尽职调查和资产评估等。
相关报告应真实准确地反映企业的财务状况和价值，以便各方能够做出合理决策。
二、企业并购重组案例分析：案例一：阿里巴巴收购饿了么阿里巴巴作为中国知名互联网公司，通过收购饿了么实现了在在线外卖市场的布局。
该并购案例充分利用了阿里巴巴在电商和支付领域的优势，与饿了么在外卖领域的独立品牌优势相结合。
通过整合资源和技术，阿里巴巴成功扩大了在线外卖市场份额，提高了整体效率。
案例二：迪士尼收购21世纪福克斯迪士尼与21世纪福克斯的并购案例是娱乐行业中的经典案例之一。
迪士尼通过收购21世纪福克斯，拥有了更多的电影、电视和娱乐内容资源，进一步扩大了自己的影响力。
并购重组法律业务案例(3篇)
第1篇一、案件背景A公司成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售，是国内知名的电子产品制造商。
近年来，随着市场竞争的加剧，A公司面临着较大的发展压力。
为了拓展市场，提高市场份额，A公司决定通过收购同行业内的B公司，实现产业链的上下游整合。
B公司成立于2008年，主要从事电子产品研发和销售，拥有一定的市场份额和技术优势。
然而，由于内部管理不善，B公司近年来经营状况不佳，负债累累。
在了解到A公司的收购意向后，B公司同意进行股权并购重组。
二、案件概述本案涉及的法律业务主要包括以下几个方面：1. 股权收购协议的起草和审核2. 股权过户登记手续的办理3. 交易双方的尽职调查4. 股权并购重组涉及的税务筹划5. 并购重组后的整合与合规三、案件分析1. 股权收购协议的起草和审核在本次股权收购过程中，A公司委托律师团队起草了股权收购协议。
协议中明确了收购标的、收购价格、支付方式、交割条件、违约责任等内容。
律师团队对协议进行了严格审核，确保协议内容合法、合规，并最大限度地保护了A公司的利益。
2. 股权过户登记手续的办理根据我国《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，股权收购完成后，需办理股权过户登记手续。
A公司委托律师团队协助办理了股权过户登记手续，确保了股权过户的合法性和及时性。
3. 交易双方的尽职调查在股权收购过程中，A公司对B公司进行了尽职调查，以了解B公司的财务状况、业务运营、法律风险等方面的情况。
律师团队参与了尽职调查的全过程，协助A公司评估收购风险，并提出相应的法律建议。
4. 股权并购重组涉及的税务筹划股权并购重组过程中，涉及较多的税务问题。
律师团队针对收购过程中可能产生的税务风险，提出了相应的税务筹划方案，包括股权收购定价、税务优惠政策的利用等，以降低A公司的税务负担。
5. 并购重组后的整合与合规并购重组完成后，A公司需要整合B公司的资源，实现产业链的上下游整合。
律师团队协助A公司制定了整合方案，并对其合规性进行了审核。
资产重组案例分析
资产重组案例分析外话：本篇文章纯属虚构，仅供参考>中国资产重组案例分析资产重组曾经是投资者、银行、政府、监管机构和其他吸引资本的机构的热门话题，它有助于解决市场动荡中的资本结构问题，改善资本市场的运作，提升企业的盈利能力和促进行业的结构调整。
本文通过一个案例，深入剖析中国资产重组的实践和实例，并分析其中的策略、投资对象及其优势和缺点。
一、案例背景此次资产重组案例涉及中国一家上市企业，以及其在国内外多家分支机构，企业由一家以上主要股东控股，其有效战略决策尚未得到充分利用。
目标企业的投资者希望通过资产重组来实现企业的战略调整，提高营运效率，增加公司投资价值，改善公司发展空间。
二、资产重组方案1.权重组：资产重组后，企业将进行定向增发，使得目标企业主要股东股权比例降低，改为多元化投资者包括银行、保险公司、证券公司、基金等。
2.务优化：企业将进行财务拆分，优化财务结构，减少公司债务，降低运营成本，提高营运效率。
3.略调整：重组完成后，目标企业将重新确定战略方向，加快业务发展和进入全球市场的步伐。
三、资产重组的优势和缺点资产重组的优势在于，它可以改善资本结构，提高营运效率，改善企业财务报表，促进行业结构调整，增加投资者信心及公司市值，增强公司核心竞争力。
但资产重组也存在一定的风险，包括短期内存在信息不对称，实施过程可能存在操纵风险，价格和股权调整也可能出现短期波动，从而影响投资者的利益。
四、结论由于企业资产重组涉及多方的利益，因此，企业必须尊重市场规则，勇于承担责任，在沟通、协调、条件调整与各方达成共识，推动重组实施过程，完善资产重组方案，并尽量减少风险，使资产重组取得有效成果，为全面提升企业经济效益及发展空间做出贡献。
上市公司重大资产重组违规案例
上市公司重大资产重组违规案例【知识文章】上市公司重大资产重组违规案例一、引言上市公司重大资产重组是指公司通过收购、出售、置换等方式，进行规模较大、关系公司生产经营及股东利益的资产交易。
然而，由于重大资产重组涉及的资金规模庞大、复杂的法律风险以及各方利益的博弈，一些上市公司在进行重组的过程中，存在严重的违规行为。
本文将就上市公司重大资产重组的违规案例进行全面评估和分析，以期从中得出有价值的教训。
二、案例分析1. 仙乐健康公司的收购案仙乐健康公司曾在2018年进行一次资产重组，旨在通过收购一个实际经营状况良好的公司，提升自身业绩和市场地位。
然而，在这次重组中，仙乐健康公司将关键的财务信息隐瞒，并通过虚假交易、捏造业绩、财务造假等手段误导投资者。
重组完成后，原本被看好的公司陷入困境，仙乐健康公司也因为违规行为遭到监管部门的处罚。
2. 建发创业公司的债务重组案建发创业公司在某债务重组案中，违反了重组程序、披露要求和投资者的知情权。
公司在进行债务重组时未充分披露可能产生的负面影响，从而误导了投资者的决策。
公司还利用内幕信息，通过自然人转让股权的方式，转移债务及风险。
监管部门对该公司进行了调查并对相关责任人进行了处罚。
三、问题分析从上述案例中可以看出，上市公司重大资产重组违规行为存在以下问题：1. 信息披露不真实、不全面，误导投资者的决策，破坏了市场公平性和透明度。
2. 公司利用内幕信息进行重组操作，损害了投资者的合法权益。
3. 重组过程中存在违规操作和财务造假行为，违背了市场监管的原则。
四、风险提示和监管建议针对上市公司重大资产重组违规行为，以下是一些建议和风险提示：1. 加强监管力度：监管部门应更为严格地审查重大资产重组案例，加强信息披露的监管，并及时公开依法对违规公司进行处罚。
2. 完善重组制度：进一步完善上市公司重大资产重组的法律法规和操作细则，规范重组程序和披露要求，提升市场的透明度和公平性。
3. 提高投资者保护意识：投资者应保持警惕，提高对上市公司重大资产重组的风险认知，避免盲目投资。
重大资产重组要点总结(并购重组)
重大资产重组要点总结，附经典案例分析！（并购重组）1、业绩承诺补偿问题《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
此外，《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。
1、股份补偿方式（1）应当采取股份补偿方式的情形根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式：▪拟注入资产为房地产业、矿业。
▪拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100％以上的为增值率较大。
▪补偿主体明显缺乏现金支付能力。
（2）采取股份补偿方式的计算公式实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量：（2）采取股份补偿方式的计算公式实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量：①以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为：每年补偿的股份数量为＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
重大资产重组要点总结(经典案例总结)资料讲解
（一）业绩承诺补偿问题《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
此外，《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。
1、股份补偿方式（1）应当采取股份补偿方式的情形根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式：①拟注入资产为房地产业、矿业。
②拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100％以上的为增值率较大。
③补偿主体明显缺乏现金支付能力。
（2）采取股份补偿方式的计算公式实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量：①以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为：每年补偿的股份数量为＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
企业资产重组模式与案例分析
企业资产重组模式与案例分析第一篇：企业资产重组模式与案例分析企业资产重组模式与案例分析一、债务式兼并即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。
案例；仪征化纤收购佛山化纤仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。
佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产13.9亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。
1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。
运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。
该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。
二、出资购买资产式兼并即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。
案例：上海石化收购金阳脂纶厂上海石化是我国石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。
原属上海久事公司的金阳腈纶厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，但有7.1亿元的长期负债，企业运营存在困难，而久事公司也希望通过资产重组退出非其经营所长的领域。
案例学习：破产重整中为继续营业所借款项属于共益债务
案例学习：破产重整中为继续营业所借款项属于共益债务【审判规则】在债务人申请重整期间，与债权人签订借款合同，约定借款只能用于重整期间继续营业而支付的劳动报酬、水电、安保和社保等费用以及由此产生的其他费用。
上述合同内容未违反民事行为的效力性强制性规定，依法具有法律效力。
合同签订后，债务人被法院宣告破产。
上述债务系债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，属于共益债务范畴。
至于债务人在借得该款项后如何使用，不影响该债务作为共益债务的认定。
【关键词】民事企业破产普通破产债权确认共益债务破产重整清偿顺序借款合同合同效力【基本案情】广东省东莞市中级人民法院于2008年5月裁定受理金卧牛公司（广东省东莞市清溪金卧牛实业有限公司）申请重整一案。
同年8月，金卧牛公司及其管理人与亿商通公司（广东省深圳市亿商通进出口有限公司）签订协议，约定：亿商通公司借给金卧牛公司100万元，该款只能用于重整期间继续营业而支付的劳动报酬、水电、安保和社保等费用以及由此产生的其他费用，不得挪用。
双方对还款期限约定如下：若金卧牛公司进入正常生产，则于进入正常生产六个月后一次性清偿借款；若金卧牛公司进入破产清算程序，则由金卧牛公司的财产随时清偿。
合同签订当日，金卧牛公司向亿商通公司出具确认收到亿商通公司以现金支付的借款二十五万元的收据一份。
次月，亿商通公司汇入广东省东莞市中级人民法院账户二十五万元，并由卧牛公司的管理人确认收到该款。
之后，在金卧牛公司及管理人共同具函提出将收款人更改为众泰会计事务所的情况下，亿商通公司向众泰会计事务所转账共计五十万元。
次年10月，广东省东莞市中级人民法院因金卧牛公司不能执行经批准的重整计划，裁定终止金卧牛公司重整计划的执行，并宣告其破产。
亿商通公司以金卧牛公司已终止重整计划，进入破产程序为由，提起诉讼，请求判令金卧牛公司偿还借款一百万元及利息（自2010年4月8日起按同期人民银行贷款利率计至付清止），并将上述款项列为金卧牛公司共益债务，由破产财产优先支付。
法律服务中的企业并购与重组策略案例分析与教学
法律服务中的企业并购与重组策略案例分析与教学企业并购与重组是现代商业领域中重要的战略手段之一，它不仅能够为企业带来规模扩大、资源整合、市场优势等多个方面的好处，还有助于提高企业的竞争力和市场地位。
然而，在进行企业并购与重组过程中，诸多的法律问题也同样需要被关注和解决。
本文将通过分析几个实际案例，探讨法律服务在企业并购与重组中的策略应对与教学意义。
一、企业并购案例分析案例一：A公司收购B公司A公司是一家知名的制造业企业，计划收购B公司以扩大市场份额和增加产品线。
在此过程中，法律服务的角色尤为重要。
首先，法律服务机构需要进行尽职调查，确保A公司了解B公司的经营状况、财务状况以及存在的法律风险。
其次，法律服务机构需要起草并审核相关的合同、协议，确保交易的合法性和有效性。
最后，法律服务机构还需要协助双方进行谈判和协商，以达成公平合理的交易条件。
案例二：国际并购案例某国际化企业计划收购一家在海外市场上运营的企业。
这需要法律服务机构了解不同国家的法律和商业环境，协助企业进行全面的风险评估。
同时，法律服务机构还需要解决国际并购中涉及的跨国税务问题、知识产权保护问题等。
在这个案例中，法律服务机构还需要帮助企业进行海外财务审计和经营调整，确保并购过程的合规性和可持续性。
二、企业重组案例分析案例三：A公司与B公司重组为一家新公司A公司和B公司都是同一行业的领先企业，为了迎接市场竞争的挑战，他们决定进行重组，整合资源和优势。
在这个案例中，法律服务机构需要协助双方进行合并协议的谈判和起草，确保双方利益的平衡和合法性。
此外，法律服务机构还需要协助企业进行员工安置、资产转移、合并审批等相关工作。
案例四：企业内部重组由于市场环境的变化，一家企业需要进行内部结构的调整和优化。
此时，法律服务机构需要帮助企业进行内部重组，设计合理的架构和流程，确保重组后的运营效率和法律合规性。
在这个案例中，法律服务机构还需要提供员工合同解除和就业安置等方面的咨询与协助。
中国证券监督管理委员会关于不予核准中卫国脉通信股份有限公司重
中国证券监督管理委员会关于不予核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产的决
定
【法规类别】证券监督管理机构与市场监管
【发文字号】证监许可[2010]876号
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2010.06.29
【实施日期】2010.06.29
【时效性】现行有效
【效力级别】XE0303
中国证券监督管理委员会关于不予核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售
及发行股份和现金购买资产的决定
（证监许可〔2010〕876号）
中卫国脉通信股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产申请文件。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于20 10 年 6 月 13 日举行20 10 年第 21 次并购重组委会议，依法对你公司的重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产方案（以下简称方案）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的资产有明显的违章建筑，资产存在瑕疵；酒店信息化和土地资源整合及房地产开发两项业务未来经营存在较大的不确定性。
出售资产的重大资产重组案例
出售资产的重大资产重组案例
出售资产的重大资产重组案例有很多，以下是一些例子：
1. 2017年12月，中国联通通过非公开发行股份等方式引入中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全基金等战略投资者。
在此次混改中，联通通过转让铁通资产的方式以获得混改资金，这也可以被看作是一次资产重组。
2. 2018年7月，顺丰控股发布公告称，将以17亿元的价格出售其全资子公司顺丰丰泰100%股权，交易的受让方为苏州工业园区元禾顺风股权投资企业。
顺丰控股表示，此举是为了优化公司资产配置，聚焦核心业务，符合公司战略规划。
以上只是部分出售资产的重大资产重组案例，这些案例中，企业通过出售资产来优化资源配置、聚焦核心业务或实现战略转型等目标。
在实际操作中，企业需要根据自身情况和发展战略进行决策。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
关于不予核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产的决定
关于不予核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产的决定
佚名
【期刊名称】《中国证券监督管理委员会公告》
【年(卷),期】2010(000)006
【摘要】<正>中卫国脉通信股份有限公司:中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法受理了你公司提交的重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产申请文件。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)于2010年6月13日举行2010年第21次并购重组委会议,依
【总页数】2页(P110-111)
【正文语种】中文
【中图分类】F832.51
【相关文献】
1.关于不予核准安信信托投资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产的决定 [J], ;
2.关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复 [J], ;
3.关于不予核准山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的决定 [J], ;
4.关于不予核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的决定 [J], ;
5.关于核准长岭(集团)股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复 [J], ;
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资产重组税务处理案例
企业重组业务的所得税和契税处理及案例分析一、企业重组业务的概念根据财政部国家税务总局?关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知?〔财税[2021]59号〕第一条规定，所谓的企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
〔一〕企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
〔二〕债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
〔三〕股权收购，是指一家企业〔以下称为收购企业〕购置另一家企业〔以下称为被收购企业〕的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
〔四〕资产收购，是指一家企业〔以下称为受让企业〕购置另一家企业〔以下称为转让企业〕实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
〔五〕企业合并，是指一家或多家企业〔以下称为被合并企业〕将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业〔以下称为合并企业〕，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
〔六〕企业分立，是指一家企业〔以下称为被分立企业〕将局部或全部资产别离转让给现存或新设的企业〔以下称为分立企业〕，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
财税[2021]59号〕第二条规定，所谓的股权支付，是指企业重组中购置、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所谓的非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承当债务等作为支付的形式。
二、企业重组业务的税务处理为加强企业重组业务的所得税处理，财政部国家税务总局?关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知?〔财税[2021]59号〕就企业重组所涉及的企业所得税处理进行了明确的规定。
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上市公司重大资产重组法律案例分析——以中卫国脉重大资产重组为研究对象目录一、中卫国脉重大资产重组的交易背景与主要经过 (1)（一）中卫国脉的基本情况 (1)（二）重大资产重组需要解决的主要问题 (1)（三）重大资产重组的主要经过 (2)（四）交易结构图 (7)二、中卫国脉重大资产重组的交易结构 (8)（一）本次重大资产重组的交易结构 (8)（二）交易结构的法律性质 (9)三、上市公司进行重大资产重组的业务流程 (12)（一）初步磋商及保密 (12)（二）聘请中介机构 (13)（三）董事会对重大资产重组事项的审核 (14)（四）股东大会对重大资产重组事项的审核 (15)四、国资委对重大资产重组的审核 (16)（一）评估备案 (16)（二）国资委对重大资产重组出具意见 (17)（三）重大资产出售与国有资产进场交易 (17)五、证监会对重大资产重组的审核 (18)（一）上市公司的独立性 (19)（二）上市公司的持续盈利能力 (20)（三）历次产权变动瑕疵及其解决 (21)六、重大资产重组的实施 (21)（一）实施进展情况的披露 (21)（二）锁定期安排 (22)（三）盈利预测补偿 (22)七、重大资产重组的信息披露及停牌复牌 (23)八、本次重大资产重组可借鉴之处 (25)（一）上市公司的现金流未受到重组影响 (25)（二）充分论证资产评估方法的合理性 (26)一、中卫国脉重大资产重组的交易背景与主要经过（一）中卫国脉的基本情况中卫国脉是国内第一家数字集群商用共网运营商，也是目前国内商业用户较多的数字集群运营商。
公司前身为上海通信开发服务总公司。
1999年，中卫国脉整体划入国信寻呼有限责任公司，此后随着国信寻呼整体并入中国联通，中卫国脉也成为中国联通旗下一家控股子公司。
2004年控股股东国信寻呼将所持股权转让给中国卫通，公司也随之更名为中卫国脉通信股份有限公司。
2009年，中国卫通与中国电信签署无偿划转协议，中国卫通将持有的中卫国脉股权无偿划转给中国电信。
（二）重大资产重组需要解决的主要问题第一，增强持续盈利能力。
中卫国脉的主营业务已多年亏损，且依靠自身力量扭亏无望。
重大资产重组可以增强中卫国脉的持续盈利能力。
第二，解决同业竞争问题。
中卫国脉被划给中国电信后，成为中国电信旗下唯一的一家A股上市公司。
中国电信旗下还有两家H 股上市公司中电信和中通服。
如果不进行资产重组，中国电信旗下三家上市公司将在数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务中形成同业竞争。
重大资产重组可以改变上市公司的主营业务，进而解决同业竞争问题。
（三）重大资产重组的主要经过中卫国脉的重大资产重组可谓一波三折。
1、第一次重组（2009年10月至2010年6月）第一次重组时，中国电信计划将中卫国脉的主营业务置出，同时将优质酒店资产、酒店行业信息化解决方案业务、土地资源整合和房地产开发业务注入中卫国脉。
虽然该方案通过了国务院国资委和上市公司股东大会的审核，但由于酒店资产盈利能力较差、酒店信息化和土地资源整合业务开展具有不确定性等原因，重组方案没有获得证监会并购重组委的审核通过①。
①对于第一次重组被否决的具体原因，证监会在《关于不予核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产的决定》中指出：“并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的资产有明显的违章建筑，资产存在瑕疵；酒店信息化和土地资源整合及房地产开发两项业务未来经营存在较大的不确定性，此外，土地资源整合及房地产开发业务与国资部门的政策要求是否相符并不明确；标的资产盈利能力薄弱；你公司托管24家酒店，其托管收入能否覆盖相应的成本支出、托管的具体措施、各酒店管理公司的整合计划等披露不清晰。
并购重组委认为，上述情形与《重组办法》（证监会令第53号）2、第二次重组（2010年7月至2010年12月）第一次重组被证监会否决后，中卫国脉随即召开董事会第六届十八次会议，决定继续推进公司重大资产重组。
针对证监会并购重组委对第一次重组的否决意见，中卫国脉董事会通过了关于补充、完善重大资产重组方案等议案，决定暂时不开展土地资源整合和房地产开发业务。
因中国电信未能如期完成重大资产重组方案的修改，中卫国脉于2010 年12 月6 日决议终止本次重大资产重组，并承诺后续三个月内不再筹划重大资产重组事宜。
3、第三次重组（2011年4月至2012年5月）（1）2011年4月8日中卫国脉发布公告，称控股股东中国电信正在策划与中卫国脉的重大事项，并停牌。
法律依据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。
同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。
国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务第十条和第四十一条的规定不符”。
院国有资产监督管理机构。
国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。
《上市公司信息披露管理办法》上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
（2）2011年4月28日中卫国脉董事会审议通过重大资产重组预案并予以公告。
法律依据《重组办法》上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的证监会派出机构：（一）董事会决议及独立董事的意见；（二）上市公司重大资产重组预案。
（3）2011年5月31日中卫国脉董事会审议通过重大资产重组草案。
预案与草案的区别：预案是交易活动的基础性方案，董事会决定进行交易并对交易结构有整体性的认识即可构成预案；草案是在预案的基础上，随着评估、审计等工作完成后形成的更为精确、细致的交易方案。
两者基本的区别是评估、审计等工作是否完成。
（4）2011年6月24日接到国资委同意资产重组方案的批复。
关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知（国资发产权[2009]124号）国有股东为公司制企业，且本次重组事项需由股东会（股东大会）作出决议的，应当按照有关法律法规规定，在国有资产监督管理机构出具意见后，提交股东会（股东大会）审议。
（5）2011年6月28日中卫国脉临时股东大会审议通过了重大资产重组方案。
（6）2011年10月11日接到证监会《行政许可申请受理通知书》。
（7）2012年3月1日接到并购重组委将于近日审核重大资产重组的通知，股票停牌。
《重组办法》上市公司在收到证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
（8）2012年3月2日中卫国脉董事会审议通过了更新后的中卫国脉与中国电信股份有限公司之间的《盈利补偿协议》。
（9）2012年3月6日中卫国脉公告称并购重组委有条件通过重大资产重组方案，并于次日复牌。
《重组办法》上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。
公告应当说明，公司在收到证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。
（10）2012年3月16日按证监会《反馈意见函》的要求，董事会审议通过了中卫国脉与中国电信集团实业资产管理中心之间的《盈利补偿协议》。
（11）2012年3月31日证监会核准重大资产重组方案。
《重组办法》上市公司收到证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。
（12）2012年5月18日中卫国脉公告《重大资产重组暨关联交易实施情况之实施情况及股份变动报告书》及中介机构的意见书。
《重组办法》证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。
上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。
独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。
（四）交易结构图本次重组前，中卫国脉的股权结构如下图：本次重组过程如下图：重组完成后，中卫国脉的股权结构如下图：二、中卫国脉重大资产重组的交易结构（一）本次重大资产重组的交易结构本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。
中卫国脉拟向中国电信出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，拟出售资产和业务的评估值为7,147.39万元，中国电信以现金支付对价。
中卫国脉拟向中电信以非公开发行股份方式购买其持有的商旅公司100%股权，商旅公司100%股权的评估值为32,547.82 万元；中卫国脉拟向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控股（通茂控股全资拥有或者控股共计7家酒店，分别为上海通茂、新疆银都、新疆鸿福、合肥和平、余姚河姆渡、瑞安阳光和慈溪国脉）100%股权，通茂控股100%股权的评估值为174,517.65 万元。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A 股股票交易均价，即14.92 元/股。
根据上述拟购买资产的评估值和发行价格，本次拟非公开发行股份133,993,356 股，剩余7,147.39 万元以现金支付。
（二）交易结构的法律性质1、本交易构成重大资产重组根据《重组办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：➢购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；➢购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；➢购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
➢购买、出售资产未达到前款规定标准，但证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。
2、本交易应提交并购重组委审核根据《重组办法》，证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。
并购重组委设立的意义在于，证监会对特别重大的资产重组交易，将以类似于IPO的证券监管态度来对待①。