4.企业合并知识讲解

❖ 《企业会计准则第20 号——企业合并》采用方法二。
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三、账务处理
1.购买成本=可辨认净资产的公允价值 ❖ 资产和负债均按购买日的公允价值记账，不存在商誉和
负商誉 2.购买成本＞可辨认净资产的公允价值 ❖ 资产和负债均按购买日的公允价值记账，其差额为商誉。 3.购买成本＜可辨认净资产的公允价值，如果采用方法一： ①差额＜非流动资产的公允价值，差额按公允价值比例冲
A公司
AB企业集团 投资、控制
B公司
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（三）按合并的性质
➢ 购买 ➢ 股权联合
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（四）按合并所涉及的行业
➢ 横向合并 ➢ 纵向合并 ➢ 跨行业合并
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三、企业合并的会计问题
（一）吸收合并、新设合并 实施合并企业---合并会计处理方法----参与合并各方净资
产的计量基础:购买法、权益结合法、新实体法。（第4章） 被合并企业——清算会计（第12章） 。清算否取决于合并
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（三）收购成本的分摊
❖1、基本原则
①企业合并中取得的可辨认净资产应当在购进成本中分配， 其价值以收购日的公允价值为准。
②收购成本高于可辨认净资产公允价值的部分为商誉，收购 成本低于可辨认净资产公允价值的部分为负商誉。
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2、可辨认净资产公允价值的确定
（1）可辨认资产与负债的确认标准：符合定义、相关经济 利益很可能流入（流出）企业；能够可靠地计量。
购买法 权益结合法
新实体法
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一、购买法的基本原理
（一）对企业合并的认识——购买 （二）会计处理要点
1、被购买企业净资产按购并日的公允价值反映； 2、购买成本与所取得净资产公允价值的差额表现为商誉； 3、购买企业的年度利润表不包括被购买企业合并日前所获
得的收入与发生的费用，因其已包括在所取得的净资产中。 ❖ 关键问题：购买成本的确定、被购买企业可辨认净资产公
第四章 企业合并
❖要求：了解企业合并的类型及相关的会计问题。理解购买
法和权益结合法的基本原理，掌握其操作程序，了解其应用 情况与优缺点。
➢ 重点及难点： 购买法与权益结合法 ❖ 参考资料：
➢ 财政部会计准则委员会：企业会计准则第20号——企业合并 ➢ IASB：国际财务报告准则第3号——企业合并（IFRS3） ➢ FASB：财务会计准则第141号——企业合并（SFAS141）
允价值的确定、商誉的处理。
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二、会计处理程序
认定购买方 确定购买成本
分摊收购成本 商誉与负商誉的处理
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（一）认定购买方
P87 （1）控制方 （2）不能判定控制方的， ①一个企业的公允价值大大超过其他参与合并企业的公允
价值，较大的企业是购买企业； ②付出现金或其他资产或者通过负债获得另一企业资产或
减非流动资产的公允价值，不确认负商誉； ②差额＞非流动资产的公允价值，将非流动资产减记至零，
剩余的差额列为“递延贷项”。 ❖ 非流动资产是指除有价证券投资以外的非流动资产。
17Hale Waihona Puke Baidu
例1：
现金购买、吸收合并，取得净资产公允价值410000
（1）购买成本为460000，商誉50000
借：流动资产 200000
账户论；④无形资源论 。 （2）商誉确认的传统惯例：确认外购商誉，不确认自创商誉。 （3）商誉的初始计量 ①间接法（割差法），商誉＝收购成本－可辨认净资产公允
价值。 ②直接法（超额收益法），商誉＝未来超额收益的现值。 （4）商誉的后续计量：①直接冲减所有者权益；②摊销；③
不摊销，永久保留；④不摊销，进行减值测试 ❖ 《企业会计准则第20 号——企业合并》要求确认商誉并进
的法律形式。 （二）控股合并——控股方 1、长期股权投资的核算 2、合并财务报表（第5、6 、7章） 是否编制？吸收合并、新设合并：不编制；控股合并：需
要编制。 如何编制？涉及合并理论、合并方法、合并范围、合并程
序等。
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§4—2 购买法
企业合并的会计方法
合并日的会计处理方法 （创立合并、吸收合并） 合并会计报表的编制方法 （控股合并）
行减值测试。
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2、负商誉的处理
（1）负商誉的性质 ➢ 负商誉悖论 （2）负商誉的确认与计量 ➢ 方法一 ：冲减所购非流动资产（有价证券投资除外）的公
允价值，不足冲减的部分列为“递延贷项”（负商誉），并 按一定期限分摊计入各期损益。 ➢ 方法二：对取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小 于取得的可辨认净资产公允价值份额的，差额计入当期损益。 ➢ 方法三：直接计入资本公积。 ➢ 方法四：全部确认为负商誉，并按一定期限分摊。
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§4—1 企业合并的类型及相关会计问题
一、企业合并的概念
➢ 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并 形成一个报告主体的交易或事项。
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二、企业合并的类型
（一）按合并的法律形式
➢ 吸收合并（兼并） ：A公司+B公司=A公司 ➢ 创立合并（新设合并） ：A公司+B公司=C公司 ➢ 控股合并： A公司+B公司= A公司+B公司+AB企业集团
股份的企业是购进企业； ③在换股合并中，留存或获得了更大的投票权（与合并前
比较）的企业应该作为购进企业，除非有证据表明另一 企业为购进企业。
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（二）确定收购成本
1、买价 （1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在
购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为 每一单项交易成本之和。 2、初始直接费。购买方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用计入企业合并成本。 3、或有支出。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的 未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发 生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应 当将其计入合并成本。
（2）公允价值的确定 ①公允价值：公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行
资产交换或者债务清偿的金额。 ②表现形式：市价、重置成本、现值、评估价、可变现净
值等。 ③具体方法：P92 ④方法的选择，必须考虑有关资产或承担负债在合并日后
的预期用途。
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（四）商誉与负商誉的处理
1、商誉及其处理 （1）商誉的性质：①好感价值观；②超额收益观；③总计价
建筑物 190000