济川药业借壳上市的案例分析
实战：上市公司借壳上市与重组分析(最完整版)
借壳上市的方式与交易方案以及操作流程有许多种，不同的情况在二级市场会有不同的表现，在今后的日子里，我们来逐一分析，欢迎大家参与讨论与完善，本人理论水平有限，不足之处请大家指正股票技术交流群：90898609上市公司借壳上市与重组分析之一：首先通过控股上市公司第一大股东来达到重组上市公司（控股了上市公司第一大股东，也就成了上市公司的实际控制人），从而实现借壳上市的目的的案例。
案例及虚拟内容。
关键词：三佳科技、三佳集团、中发电气、华商股份、上柴股份、重组、股权变更、借壳上市。
智点财经网整理提供更多精彩竟在智点财经网本站为专业财经生活网址大全。
让你的理财更方便，网上生活更便利.目前主要有：网址导航，股民学校，热点题材概念，最新财经评论等几个板块组成。
（本站制作团队都是由职业投资者制作) .智点财经网用最通俗的文字教会了更多人如何炒股，并通过智点财经网的一些股票分析资源渐渐成为炒股高手。
如果这也是你想要的，那么你只需将本页加入收藏夹，耐心学习，终有一天胜利也会属于您。
首先当你知道了集团公司的第二大股东股权变更，那你就要分析，是什么原因与目的，这个可以根据这个新进公司的资产规模与行业地位以及与进入公司的业务关联可以判断，三佳集团新进公司是上海的中发电气，规模与行业地位都比较强势，那么为什么会跑到异地做一个与公司没有关联的二股东？这个时候，他的目标是明确的，没有某些明确的承诺他们是不会做这些傻事的，所以说后面应该会有大的动作，那么为什么直接做大股东呢，因为一三股东是国有的，另外涉及要约收购，看到这里你应该明白了大概了，那么到你明白的时候，这个时候股价已经涨的差不多了，那么是否还有机会呢？其实针对技术与消息都比较弱的散户可以根据简单的一个决定指标来决定是否买。
那就是价格，如果一个借壳方案的设计与心理承受的上市公司股权作价价格是5元（这个有要求，一般是停牌前20交易日的均价），当时设计的时候股价就4、5元，但等集团公司的股权变更后，上市公司的股价已经炒到17元了，这个时候我们进不进？当然不进，因为从5元的认可价格到17元，成功提高3.5倍，是你你做吗；那么后面的结果只有两种，一种是非常满意壳公司，非常希望做，所以就等股价跌下来，找点利空发布，通过大股东流通股在二级市场上打压，这个时候如果二级市场能听话回调，调整到一定位置，就有可能重组借壳上市，这个地方说是一定位置，而不再是5元，因为这个时候新进股东的心理价位也多少发生了一些微妙的变化，如果是6元或7元也有可能愿意做的，但是如果股价下不来，而且看到二级市场基本失控，短期内（一般半年或以上）根本无法做，那么，结果就是另一种了，就是直接在二级市场大量抛售，这要抛三分之一不到就可以赚回做二股东的所有成本，当然，大股东是一样的，就向大元股份，这个时候像三佳科技就是等到明年初，目前来看也是实现不了借壳了，那么路如何，价格决定市场，所以价格如果跌倒一定位置就可以买，中发不做也有其他人做。
借壳上市成功案例_借壳上市经典案例
借壳上市成功案例_借壳上市经典案例借壳上市是企业兼并收购的一种方式，同时也是一种上市捷径。
它是伴随着证券市场产生、发展而产生、发展起来的一种高级形态的资本运营现象。
以下是店铺为大家整理的关于借壳上市成功案例，欢迎阅读!借壳上市成功案例1:圆通借壳上市3月22日晚间，大杨创世披露重大重组方案，拟将公司的服装制造业务整体出售，同时以175亿元对价购买圆通快递全部股权，后者实现借壳上市，成功登入A股市场。
这也是继申通宣布借壳艾迪西之后，又一家快递公司成功完成资本运作。
数据显示，圆通上市后，创始人喻会蛟、张小娟夫妇持有的股份比例虽然将降低至64.36%。
但券商研报预计，两人身价将达到304.42亿元。
圆通速递成功借壳也使得背后的股权投资方也大捞一笔。
此前，阿里创投和云锋新创以25亿元取得圆通速递20%股份。
两者背后均有马云身影。
马云持有阿里创投80%股份，云锋新创除马云外，还有史玉柱的巨人投资、影视明星赵薇也是其股东之一。
圆通上市后，阿里创投、云锋新创的股权将被稀释到11.09%和6.43%。
以此计算，上市后对应市值将分别为52.46亿元、30.41亿元，较入股时增值57.87亿元。
其实，股权投资在快递行业十分普遍。
顺丰很早就与元禾控股、招商局集团、中信资本签署协议，三者总体投资了不超过顺丰25%的股份。
老牌快递巨头宅急送也宣布获得融资，上海复星集团、招商证券、海通证券、弘泰资本、中新建招商股权投资基金对其进行联合投资。
股权投资将是未来最有价值的资产配置方式目前，股权投资已经逐步成为当下热门投资产品。
在经济转型的背景下，改革开放红利已释放殆尽，以“大众创业”为形式的“创业型”时代已经到来。
对于投资来说，股权投资市场已展示出优质的投资机会。
股神巴菲特热衷此道，他是选出优质公司并进行长期股权投资，这是他投资成功的核心。
从数量上来看，巴菲特投资中私有公司占70%，公众公司30%。
他所投的公众公司体量都非常大，看中它的长期价值，这是股权投资逻辑，与股票投资完全不一样。
【并购重组】新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)
【并购重组】新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)部门： xxx时间： xxx整理范文，仅供参考，可下载自行编辑新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规1、适用法律法规新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）涉及并购及重组相关法条如下：第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。
收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
2、新三板挂牌后并购重组的公司案例（1）430133 赛孚制药收购公告 2014年2月21日赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产（2）430214 建中医疗器械包装有限公司 2013年11月29日整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack销售。
医疗行业并购案例
简要评价
• 本例中并购类型为纵向并购，科开医药的医药流通和医疗服务（医院）从纵向上看拓展了信邦医药的下游 销售体系，为其加速发展提供支持；
• 本例中的估值方法实质上参考了评估的收益现值法和市盈率法，表面上采用收益现值法，但是其结果同样 参考了行业内并购的市盈率水平，2013年市盈率13.29倍与复星医药收购辽宁锦州奥鸿采用的13倍市盈率大 概一致；
医疗行业并购案例
医疗行业并购兴起
• 2012年12月，国务院下发《关于促进企业兼并重组的意见》和12部委出台的《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》中，将医药行业确立为兼并重组重点行业。
• 2013年上市医药+医疗器械上市公司并购案例超过20个，整个医疗保健类并购交易数目超过150个，交易总金额超过 600亿元，从交易数量来看，医药行业是实施并购最为活跃的行业，而从交易金额来分析，医药行业也属于并购规模较大 的行业。
信邦制药支付方式
定向增发股份+现金
• 本次并购支付方式为定向增发股份和现金相结合，其中向4位科开医药股东定向增发信邦制药股 份57,678,611股，增发价格为16.36 元/股，增发市盈率为65.44倍（以2013年预计净利润4340万元 计算），而科开医药估值2013年市盈率仅为13.29倍，二者差异4.92倍；另外，以超募资金现金支付 53,217,500元。 • 锁定期张观福、安怀略、马懿德本次重组新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让；丁远怀 本次重组新增股份自上市之日起十二个月内不得转让。 • 并购后信邦制药股价从16元左右飙升到目前的50元左右，说明市场对此持肯定态度。 • 另外信邦制药还为本次收购募集配套资金31,000万元，用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼 建设项目和补充科开医药营运资金。
借壳上市全解析 借壳方案、流程(附具体案例)
借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO;第二种就是我们常常听到的借壳上市。
IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以，重点说说借壳上市。
借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份(为何要增发?因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的)。
什么时候借壳会失败?借壳上市不是说有钱就行，借壳上市过程中需要通过N多审批部门，审批程序繁多复杂，任何一个审批关节不行，借壳就会失败。
及时这些都通过了，如果没有设置好债务的隔离措施，会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中，也会导致借壳的失败。
对于内幕信息的泄露，也会使得借壳的失败，即在股票进入停牌阶段之前，如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息，监管部门会找上门，谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易，这个时候就会阻碍借壳上市(所以说，满大街都知道XX股票要被某某借壳的消息，你把它当真就是坑了自己了)。
借壳过程中包括以下基本环节：第一步：取得壳公司的控制权。
有三种方式取得公司的控制权：1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权;2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权;3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。
第二步：对壳公司进行资产重组：其中分为两个方面：1、壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。
关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。
红筹境外上市案例
红筹境外上市案例
以下是红筹境外上市的案例：
“红筹模式”是指境内公司将境内资产以换股等形式，转到境外注册的公司，通过境外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。
国内企业在新加坡上市的案例有很多，像江泉、金锣等企业均以红筹方式在新加坡上市，对于中小民营企业或者通过MBO及职工改制后的国有企业来讲，这种上市模式非常适合。
企业在选择上市模式时，需要根据自身情况进行权衡和决策，并寻求专业机构的建议和协助。
借壳上市资产重组
1摘要2现今，借壳上市越来越多的成为企业在实现资本市场角逐的捷径。
作为并购的重要方式之一，具有上市成本低、审核时间短等优势，从而引起了拟上市公司的广泛关注。
与一般企业相比，上市公司的优势在于能够利用其在证券市场的筹资途径，实现公司的迅速增长，而买壳上市就是充分利用上市资源的一种并购形式。
虽然市场存在对买壳上市的需求，但是企业买壳上市的效应究竟如何？壳公司在买壳前后的经营业绩和股价变化趋势是怎样的？借壳上市是否能增加公司的市场价值?近年来借壳上市是否得到了进一步的规范?己有的研究文献多为对企业并购效应的分析，但具体到买壳上市这种方式，却很少有完整深入的探讨。
这些都是值得我们深入研究的问题。
3本文以济川药业借壳洪城股份上市作为案例对这一主题进行探讨。
首先通过对并购及借壳上市相关基础理论的回顾与分析，从我国企业所面临的历史、现实问题出发，对基于借壳上市实施动因、实施绩效等核心概念的科学问题开展研究。
运用事件研究法，辅以会计指标法实证分析了证券公司借壳上市的绩效。
研究结果表明:通过借壳上市，证券公司和被借壳的上市公司的经营业绩有极大的改善，投资者在二级市场也能获得超额的收益。
4引言10相较于西方较为成熟的证券市场，我国的证券市场才刚开始起步，许多经济行为并不规范，在宏观经济环境及相关政策制度等方面存在重大差异，这就意味着我们不能直接照搬西方理论来解释中国证券市场上种种特殊的经济现象。
例如，在借壳上市的动因方面，国外企业主要集中在提升企业价值、打破行业壁垒等方面，而我国某些企业只是为了获取一个上市资格或是使公司的资产收益率达到证监会的配股要求以实现企业再融资。
作为一种制度的衍生物，壳资源更容易受到制度的更新和变迁、特定的政权结构、社会格局、历史条件和传统文化的影响，企业通过借壳上市来充分利用壳资源，如果没有制度的优化和体制的更新，其模式毫无疑问会受到影响。
随着改革开放的深入，我国经济的高速发展和民营企业的不断壮大，越来越多的资本希望进入资本市场，借壳上市的现象层出不穷，为企业买借壳上市的研究提供了丰富的素材。
借壳上市的案例
借壳上市的案例
盈科数码动力1999年4月，李泽楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下资产包括数码港发展权注入上市公司得信佳，得到大约6成股权，在消息刺激下，得信佳的股价由不足0.1港元升至个位数字，上升数十倍。
其后得信佳改名为盈科数码动力。
盈科大衍地产2004年5月，电讯盈科分拆旗下地产业务，包括贝沙湾、北京盈科中心、电讯盈科中心、其它投资物业和相关物业及设施管理公司，注入上市公司东方燃气，并把东方燃气改名为盈科大衍地产，并透过配股减持盈大地产的股份，套现大约3亿港元。
强生集团强生集团借子壳。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。
近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。
借壳上市8种基本方式与经典案例解析
借壳上市8种基本方式与经典案例解析借壳上市是指企业通过与已经上市的公司进行合并，从而获得上市资格的一种方式。
下面是8种借壳上市的基本方式以及一些经典案例的解析。
1.背靠背上市：这种方式指的是通过两个私人公司相互合并，其中一个具备上市条件的公司成为上市公司。
经典案例是2004年中国有色金属借壳上市。
3.借壳上市并购法：这种方式是指未上市公司收购已经上市公司的大部分股权，并将未上市公司的资产注入上市公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2024年美年大健康借壳上市。
4.反向收购法：这种方式是指未上市公司通过收购控股或多数股权的方式，使得上市公司成为未上市公司的全资或控股子公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2001年华宝信托借壳上市。
5.反向收购并购法：这种方式是指未上市公司通过收购控股或多数股权的方式，使得上市公司成为未上市公司的全资或控股子公司，并将未上市公司的资产注入上市公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2024年大族激光借壳上市。
6.资产置换法：这种方式是指上市公司用其已上市的股份作为支付方式，收购未上市公司的资产，并将未上市公司的资产注入上市公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2024年海康威视借壳上市。
7.收购控制权法：这种方式是指未上市公司通过一系列交易手段，收购上市公司控制权，从而使得上市公司成为未上市公司的全资或控股子公司，并完成借壳上市。
经典案例是2024年乐视网借壳上市。
8.财资并购法：这种方式是指上市公司通过收购未上市公司的大部分股权，并将上市公司的部分股权注入未上市公司，完成借壳上市。
经典案例是2024年新城控股借壳上市。
这些借壳上市方式的选择取决于未上市公司和上市公司的具体情况，例如资产规模、产业结构、上市公司的市值等。
各种方式都有其优势和风险，企业在选择时应充分考虑，找到最适合的方式来实现借壳上市的目标。
借壳上市经典案例
借壳上市经典案例
借壳上市是指企业通过并购一家已经上市的公司，通过背靠上市
公司的身份，而获得上市通道的一种方式。
这种方式被认为是一种
“快速、稳定、经济”的上市方式，尤其适用于那些有较强实力但相
对落后于资本市场的公司。
其中，最典型的借壳上市案例是，高科技企业锐星公司在2000
年推出的IPO计划。
由于估值过高，IPO首次申请被SEC拒绝。
为了解决这一问题，锐星公司收购了一家即将破产的已经上市公司Axis，借
助该公司已有的上市资格成功上市。
值得注意的是，Axis也在后续的
业务中得到了巨大发展。
另一个经典的案例是，2006年12月辉山乳业借壳上市。
辉山乳
业是一家拥有自有品牌的乳制品生产商，当时在资本市场上找不到支持。
为了解决瓶颈，辉山乳业收购了老字号上市公司福建省福飞实业，成功实现了借壳上市。
经过几年的发展，辉山乳业终于成为了中国乳
制品行业的佼佼者。
这些案例表明，借壳上市是一种非常有前途并且值得推广的上市
方式，它可以帮助企业快速获得资本市场的支持，加速业务的发展。
借壳上市的8种基本方式及经典案例分析
借壳上市的8种基本方式及经典案例分析借壳上市是指一家公司通过与一家已上市公司合并，从而使该公司的股票可以通过上市公司的股票交易所进行交易。
这种方式相对于传统的初次公开募股（IPO）来说，可以更快地实现上市目标，并且在资本市场上更容易引起关注和投资者的兴趣。
以下是八种基本的借壳上市方式及经典案例分析：
以上是借壳上市的八种基本方式及经典案例分析。
通过借壳上市，一家公司可以通过整合资源和实力，快速获取上市地位，从而在资本市场上获得更多的机会和发展空间。
当然，在进行借壳上市过程中，需要注意风险的控制和合规的操作，以确保交易的顺利进行。
借壳上市的四种基本方式与经典案例！
借壳上市的四种基本方式与经典案例！一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。
协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
1. 借壳背景北京金融街集团（以下简称金融界集团）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。
金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称重庆华亚）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
2. 运作过程为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。
2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2000年7月31日，重庆华亚更名为金融街控股股份有限公司（以下简称金融街控股）。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。
至此，金融街集团实现借净壳上市。
2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
3. 借壳上市后公司产业扩张情况借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司五朵金花之一。
同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司中国华润总公司。
借壳重组上市案例分享
借壳重组上市案例分享根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。
上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。
根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
济川药业核心优势保证高市场占有率
济川药业核心优势保证高市场占有率
连续6 日涨停，济川药业借壳洪城股份资产置换重组被市场高调唱多。
从公布的重组方案来看，公司将置出全部资产和负债，同时置入济川药业100%股权，资产置换差额部分将向济川药业全体股东发行股份购买。
另外，公司还将采取询价（即竞价）方式非公开发行股份募集不超过18 亿元的配套资金，用于济川药业及其子公司的在建项目建设、运营资金安排。
受此消息提振，公司股价一路攀升，已经连续多天一字涨停。
变身药企，受益于医药行业快速发展
洪城股份本来是一家生产阀门的公司，但由于阀门行业竞争激烈，公司业绩常年亏损。
如今置入济川药业后，公司将摇身变成一家药企，主要从事药品的研发、生产和销售业务。
主导产品领域包括清热解毒类、消化系统类、儿科类药物。
医药行业分析师表示，近年来随着人口绝对数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、人均收入增加以及新医改政策实施等因素的驱动，中国已成为全球医药市场增速最快的地区之一。
国家发改委数据显示，2012 年我国医药产业完成产值18,255 亿元，同比增长21.7%。
其中中成药4,136 亿元，同比增长21.3%。
根据工信部关于医药工业的发展目标和预测，十二五期间我国医药工业总产值年均增长20%，有望在2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
核心优势保证高市场占有率
重组方案中显示济川药业拥有丰富的产品线，强大的研发能力和营销网络。
从产品来看，济川药业目前拥有药品批准文号172 个，其中独家产品。
2013影响医药的大事件
2013：影响医药业的大事件01-07 15:07 来源：中国医药报| 0条评论2013年，对医药行业来说，是机遇与挑战并存的一年。
挑战来自于反贿赂、降价、控费等各种因素以及复杂的外围环境。
由葛兰素史克引发的反商业贿赂调查，波及其他外资药企和国内药企，引发了社会关于药企营销模式、医院“以药养医”模式、高药价的大讨论；药品、医疗器械的质量、安全问题，犹如黑天鹅一样，对相关公司的消费市场和股价都产生了冲击；医保控费、药品降价的预期都可能侵蚀相关药企利润……医药企业在痛苦中挣扎，在浴火中寻找重生。
尽管经历了多重磨砺，但政府相关政策仍为医药行业的发展指明了方向，释放出极大的利好。
新修订药品GMP、104项医疗器械行业标准的颁布，为行业的健康有序发展奠定了基础。
工信部、国家发改委等12部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、国务院发布的《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》特别是党的十八届三中全会颁布的相关决定，都给整个行业的发展带来新的机遇及投资机会。
展望2014年，医药行业依然充满魅力，医药板块还会大放异彩，仍将成为资本市场的投资重点。
刚刚过去的2013年，对于A股市场的医药板块来说不是一个值得炫耀的年份。
作为A股市场的防御性板块，医药业在2013年，尤其是下半年，其“防御性”功能并没有凸显，各种因素和突发事件不时冒出来，影响了其“防御”功能的发挥。
那么，影响医药股走势的事件有哪些呢？降价，悬在药企头上的达摩克利斯之剑去年2月1日起，发改委又调整了呼吸、解热镇痛和专科特殊用药等药品的最高零售限价，涉及20类药品，400多个品种、700多个代表剂型规格，平均降价幅度为15%，其中高价药品平均降幅达到20%。
此次调整后业界普遍认为，政府对化学药价格的调整将告一段落，未来可能对销售毛利率较高的原研药和中成药“开刀”：原研药的“超国民待遇”将终结，而中药保密品种以及独家品种则将面临价格“放血”。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
一、济川药业借壳上市的案例分析1.1 案例背景和交易动因１.1．１借壳公司背景介绍及其借壳动因（1）借壳方：济川药业概述1）公司简介济川药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的大型制药企业，现有清热解毒类、消化系统类、儿科类、呼吸系统类、神经系统类、抗感染类、心脑血管类、镇痛麻醉类、营养类、肌肉骨骼类、止血类、妇科类等十二大系列 1７0 余个品规的国家准字号药品，涵盖针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、输液剂、溶液剂、合剂、口服溶液剂、滴耳剂等十多个剂型，其中 12０个品规被列入国家医保目录，67 个品规入选国家基本药物目录。
济川药业拥有专利 38 项,其中发明专利19项；正在开展的新药研发项目82 项，其中已申报生产待审批的药品 13 项、保健品 1 项。
随着产品产能释放及业务的深入开展，济川药业在产品、技术创新、营销网络、品牌形象、企业文化及管理等方面形成了一定的优势,市场竞争力日益增强。
在国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所和医药经济报社联合发布20１1 年、2012 年中国制药工业百强榜单中,济川药业分别排名第 34 位、第 32 位。
在此基础上,济川药业希望能够借助资本市场平台,抓住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力,提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。
2）股权变化济川制药公司１９99年改制设立初期,初始资本5０1万元，其中包括江苏华翔集团38７万元,周国娣与其他4１名自然人股东1１4万元,均以现金形式出资分别占总额的77.2%和22.８%。
200１年９月３日,曹龙祥取得江苏华翔原持有的公司77．2%的股权,其他股东持股比例不变。
200３年 3 月17日,周国娣取得屈耀明等 4１名自然人股东将其的济川有限总计 18.７6％的股权，此次股权转让完成后,曹龙祥持有公司77.２％的股权,周国娣持有公司２２.８%的股权。
2００3 年 4 月 10 日,曹龙祥以货币增资455.１８万元、周国娣以货币增资１3４.４3 万元，同时以盈余公积和未分配利润转增资本1,９89.38 万元。
二人持有公司股权比例保持不变，此次投资中济川有限共增资2,579万元。
20１２年10 月24 日,济川有限同意济川控股以货币16，９20 万元增资，曹龙祥、周国娣放弃本次增资。
此次增资完成后，济川有限注册资本变更为２0,０00 万元，济川控股，曹龙祥，周国娣持有公司股权比例分别为84.60％、１1.89%和3.51％。
2012 年12 月 15 日,济川有限召开股东会议，同意将未分配利润中１0，000 万元转增注册资本。
转增股本后,济川有限注册资本变更为3０,00０万元。
原股东持有股权比例不变。
２012 年１2 月 25 日,济川有限召开股东会议，同意(1）曹龙祥将其持有济川有限2.286%的股权转让给华金济天；(２）曹龙祥将其持有济川有限２%的股权转让给恒川投资，其他股东均放弃优先购买权。
股权转让完成后,济川控股，曹龙祥,周国娣，华金济天,恒川投资持股比例分别为８４.600%、7.6０4％、3.510%、２.28６%和２.000%。
2０13 年 3 月 1 日，济川有限召开股东会,同意以２01２年1２月 31 日为基准日将济川有限整体变更为股份有限公司。
目前济川药业股份有限公司股权控制如图1.1所示。
图1．1 济川药业股权控制图3)主营业务发展状况济川药业以全资方式拥有药业制造的子公司四家，物业公司和研究院各一家。
参股建信村镇银行和泰兴农商行。
济川药业最近三年主营业务为药品的研发、生产和销售,主营业务未发生变化。
公司并购前两年一期的（2011—2013.5.３１）资产负债状况简要说明如表１.1所示。
表1．1 济川药业２０１1-２013.5．31资产负债状况简表（单位:万元)公司并购前两年一期的(20１1—２0１3.5.31）收入利润状况简要说明如表1.2所示。
表1.2 济川药业2011-2013.5．31 利润状况简表(单位：万元)（2）济川药业借壳动因1）解决企业融资困境济川药业是一家在改革开放的大潮中发展起来的民营企业,总所周知,医药制造行业的发展属资金密集型，仅仅依靠创业积累资金想在巨大的医药行业做大做强毋庸置疑是比登天还难。
截至2０13年5月底，济川药业流动比率、速动比率、资产负债率分别为1．09、1、５０．5５%,流动比率、速动比率远低于同行业上市公司平均5.66、4.88的水平,资产负债率远高于同行业平均2７.53%的水平，济川药业己经是一家负债率较高的企业。
但是自身的业务发展情况良好，为了扩大规模和投资,济川药业此前已在IPＯ门外徘徊多时，上市融资，缓解财务压力是其长期以来的梦想。
2)拓展融资方式，分散企业风险济川药业上市后,企业的融资手段能够得到拓宽,证券市场具备资本放大效应，只要资本运作得当,在达到一定的规则要求下就有权利发行新股募集资金,发行企业债券。
另一方面,上市后济川药业还可以规范企业经营管理、完善公司治理结构、员工所有权,管理激励问题，通过此种方法股票期权计划可以用来实现对企业内部人员的长期激励机制,实现企业资产证券化，公司股东和管理层可以通过出售股份获得巨额利润等。
另外，公司借壳后二次融资的速度相比一般IPO 情况要快, 那么成本也要低得多，能够分散企业的风险。
3）实现企业扩张,战略发展济川药业为实现企业的跨越式发展,必须通过上市的融资方法。
上市之后企业就能增发融资，拥有更多的资金来源渠道，对于其进军全国药业巨头无疑是一种高效促进。
随着企业的发展壮大,济川药业只有通过借壳快速上市实现资本扩张,进而支持企业的业务扩张战略和集团的战略发展。
4)取得协同效应上市公司有效的营销,对提高济川药业的知名度,创造对公司有效的市场宣传都有深远的影响。
其次,拥有上市资格本身就意味着企业具有一定的实力,这无形中提高了企业的商誉。
再者,通过借壳上市企业能实现并购协同效应,扩大资本规模，取得财务协同效应,从而有利于济川药业经营活动的有效开展。
最后,身处证券市场中可以传播企业和产品的信息,投资者和消费者可以进行良性的沟通，企业和品牌价值的增值和最大化巨大的促进和推动,从而实现经营协同效应。
1．1.2 壳公司背景介绍及其售壳动因(１）壳公司:洪城股份概述1）公司简介湖北洪城通用机械股份有限公司是１9９6年经湖北省体改委鄂体改[１9９６]373号文件批准,以发起设立方式于１997 年设立的股份有限公司。
公司设立时的注册资本为人民币6６,308,000 元。
发起人为荆沙市国有资产管理局（199７年更名为荆州市国有资产管理局,200６年更名为荆州市国有资产监督管理委员会)、湖北沙市阀门总厂、沙市精密钢管总厂、湖北省荆沙市江陵化肥厂（1996 年 12 月改制为湖北大田化工股份有限公司)、湖北省荆沙市石棉橡胶厂(1９９7 年 10 月改制为湖北永盛石棉橡胶有限公司)、荆沙市荆沙棉纺织厂(后改制为荆州市荆沙棉纺织有限公司）。
公司成立时股权结构及股东持股情况如下：表１.3 洪城股份股本结构公司控股股东荆州市洪泰置业投资有限公司由 49 名自然人股东组成，除本公司董事长王洪运持股１7.6%外，其他单人持股最多不超过 4%，其中１3 人为本公司的董事、监事和高级管理人员,合计持股 21.４1%。
本公司实际控制人为田德胜等４9 名自然人。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如图所示。
10０%２０.66％图1.2 洪城股份股权控制图3）主营业务发展状况洪城股份公司是一家以各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售为主营业务的上市公司，主要产品类别有:钢制阀门、液控阀门、金属硬密封阀门、特种阀门、水工机械产品、球阀、蝶阀等产品。
近年来,随着国内市场竞争加剧，公司产品价格下降,营业费用不断增加，利润空间越来越小。
上市公司的主营业务经营面临较大压力，最近三年加权平均净资产收益率仅分别为1.6４%、１.52%、-6．83%，盈利能力弱,股东回报低。
公司并购前三年及一期的主要财务指标(按合并报表口径）简要说明如表1．4和表１.5。
表 1.4 洪城股份公司并购前三年及一期资产状况简表(单位:万元）表 1．５洪城股份公司并购前三年及一期利润状况简表（单位：万元)（2）洪城股份资产重组及其售壳动因1）盈利困局成为洪城股份并购重组的最大动因经营困难此前一直困扰着洪城股份。
资料显示，洪城股份转型之前主营业务为各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售,2011年洪城股份实现营业利润47８万元，2012年骤降为-3６９6万元。
济川药业由此受到洪城股份改善经营业绩的寄托。
根据重组方案，洪城股份对济川药业原股东发行的股份均将锁定36个月，济川药业原股东的业绩承诺为2013年至2015年的盈利分别不低于3.39亿元、４.2６亿元和5.０６亿元。
2）经营困境倒逼转型从业绩来看，洪城股份2０1０年、20１1年、2０１2年的营业收入分别为2．３７亿元、２.40亿元、１.60亿元，表明主营业务在逐渐萎缩。
盈利方面，20１0年、201１年、2012年的营业利润分别为7３８万元、４78万元、-36９6万元。
上市公司经营面临严峻的挑战和压力是选择重组的原因。
本次重大资产重组,就是为了实现上市公司主营业务的转型。
医药行业市场前景和重组方济川药业的实力是洪城股份所看重的。
济川药业为全国制药百强企业，位于江苏泰兴市，注册资本为3亿元。
在201１年、2012年中国制药工业百强榜单中，分别排名第34位、第32位。
1.２济川药业的上市选择1.2.１ IPO 还是借壳上市IＰO 是指依法设立的股份有限公司首次在证券市场公开发行股票募集资金,也称作“首发上市”。
借壳上市和首发上市没有绝对差异，对于企业来说只是体现在方案的选择上，企业应该对发展现状进行分析,综合考虑这两种方式对自身是否适合,最终为上市提供更好的途径，提升操作性的同时增加效率。
ＩＰO 与借壳上市的对比分析如表1．６所示。
表１．６ IPO 与借壳上市的对比分析表1.2.2 济川药业的上市选择（1)医药企业IPO受阻首发上市具有大量的严格限制条件，连续三年赢利，负债率不能高于7０%,注册资金不能低于 5,0０0 万,而还要经过券商一年的辅导期等限制规则，从这些规定可以看出通过IPO再融资的门槛较高,但考虑买壳上市的方式,实施实质性重组和收购行为对于济川药业还是可行的。
（2）IＰＯ暂停2012年１1月１６日至201４年6月18日,Ａ股经历了历史上新股发行暂停时间最长的一次,时常逾一年半。
尽管监管层一直没有明确表态暂停ＩPO，但事实证明IＰO确实处于暂停状态。
在资本市场徘徊已久的济川药业恰巧处于这一时期,催生了通过借壳曲线上市的想法。
(3)医药制造企业上市方案的借鉴20０６年仁和集团借壳九江化纤，复牌首日SＴ仁和（0０0650）以10．11元开盘,最高上冲至1４.99元，最终收盘报14.04元,比暂停上市时1.38元的收盘价飙升了917％，换手率接近51%。