金融控股公司委派董事、监事工作管理制度模版

金融控股有限公司
委派董事、监事工作管理制度
第一章总则
第一条为规范xx金融控股有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司（以下简称“所属公司”）董事、监事的委派管理，坚持“依法监督、出资人监督、独立监督”的原则，提高公司内部控制与经营管理水平，充分发挥派出董监事的作用，根据《公司法》、《云南省能源投资集团委派董监事管理制度》及《公司所属公司管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度从董事、监事的基本职责和任务、日常工作内容、重大问题及异常情况的处理、会议议案的业务办理程序、监事会检查、年度述职报告、工作成果和使用、离任和工作交接等方面对委派董事、监事的工作进行规范，便于委派董事、监事开展工作，切实有效履职。

第三条本制度适用于公司委派担任所属公司董事、监事开展工作。

公司所属公司派至其所属公司的董事、监事遵照执行。

第四条公司委派董事、监事管理工作由公司董监事管理办公室负责。

第二章基本职责和任务
第五条公司委派董事、监事通过参与审议所属公司的重大经营决策事项，在监督过程中贯彻集团公司作为国有股东和国有资产受托管理人的管理意图，在防止国有资产流失、帮助企业规避风险等方面充分发挥积极作用。

委派董事、监事应熟知所属公司的公司章程、规章制度，在综合、全面、深入了解的基础上，认真履职，积极依法行权。

委派董事、监事发现问题后，应及时向公司报告，并将公司的处理意见反馈给所属公司，督促所属公司及时处理、改正。

第六条委派董事应当谨慎、认真、勤勉地行使所属公司章程所赋予的权利，认真阅读所属公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况，促使所属公司建立完善信息披露制度，保证能够准确、恰当和及时地获取信息，在充分了解信息的基础上履行职责。

第七条委派董事在所属公司的董事会上主要行使下列职权（以各公司的章程约定为准）：
（一）参与审议所属公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）参与审议所属公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）参与审议所属公司内部管理机构的设置；
（四）参与审议所属公司重大人事任免及薪酬事项；
（五）参与审议所属公司的基本管理制度；
（六）参与审议所属公司的经营计划和投资方案；
（七）参与审议所属公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（八）参与审议所属公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（九）参与审议所属公司《公司章程》修正案;
（十）根据所属公司章程规定，行使章程中规定的其他职权。

第八条委派监事代表公司对资产的保值、增值状况实施监督，并以决策监督和财务监督为核心，对所属公司财务活动及其董事和高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，确保其所属公司资产及公司股东权益不受损害。

第九条委派监事在所属公司主要行使下列职权（以各所属公司的章程约定为准）：
（一）负责监督董事、高级管理人员执行公司职务时，有无违反法律、行政法规、公司章程或者股东（大）会决议的行为；
（二）负责检查公司财务，查阅账簿及其他相关资料；
（三）负责审查董事会拟提交股东（大）会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资料，发现疑问可以公司名义委托中介机构复审；
（四）在监督、检查过程中，如发现有严重损害股东利益及重大经营风险时，及时上报公司。

第三章日常工作内容
第十条委派董事、监事应及时掌握所属公司的经营状况、财务情况、发展战略、投资计划、人事安排等重大事项，监督并督促企业不断完善与发展。

第十一条委派董事应了解、分析、掌握行业现状、发展趋势及国家相关政策，研究公司发展战略及与之相关的信息，并就所属公司发展规划、重大投资、经营计划、人事任免等重大决策事项向公司、所属公司董事会提出意见和建议。

第十二条委派监事应通过查阅所属公司文件、合同、会计账簿和其它资料的方式，检查所属公司的业务、财务、内部管理、关联交易等方面的行为是否合法合规，是否有损害股东利益的行为。

第十三条根据公司管控要求，风险管理部不定期提议对阶段性重点关注企业进行监事（会）检查，经董事长批准后执行。

委派监事每月至少应到重点关注
企业进行一次现场检查，并在季度终了后五个工作日内向董监事管理办公室提交检查报告，跟进落实检查中存在的问题。

第四章重大问题及异常情况的处理
第十四条遇有所属公司经营状况出现重大问题、异常情况及紧急事项时，委派董事应当及时通过专题调研等形式了解情况，委派监事应当通过专项检查等形式，向公司进行书面报告，分析事件对公司的影响，提出应对方案或解决方法。

重大问题、异常情况及紧急事项包括但不限于所属公司经营管理状况异常、财务异常、主要管理人员出现重大变动、年投资计划出现重大调整、重大对外投资、重大资产重组、公司未履行应有程序擅自决策、安全事故、重大诉讼、遭受行政部门处罚等。

第十五条专题调研和专题检查原则上应按照制定方案、通知所属公司、方案实施、情况报告、意见反馈、材料归档等步骤有序实施。

（一）委派董事、监事应提前制定工作方案，包括检查日期、所属公司参与人员、工作重点、人员分工、拟达到的目的等事项。

（二）实施前做好与所属公司及其他股东方的沟通，留给所属公司及其他参与方合理准备时间，原则上应不迟于现场工作开始前5个工作日书面通知企业，并将所需资料清单在通知中列明。

（三）专题调研和专题检查实施中，可通过与所属公司管理层及有关人员深入沟通、询问、听取汇报、现场查看、翻阅资料等方式查明事项的过程和原因。

（四）专题调研和专题检查工作实施后，委派董事、监事应及时会同公司相关管理部门分析事件的性质和对公司的影响，形成处理意见，并报公司审批，形成公司处理意见。

（五）委派董事、监事应整理工作底稿、专题调研报告、专项检查报告等材料，报送公司办公室归档。

第五章三会议案的业务办理程序
第十六条委派董事对董事会议案独立发表意见；委派监事对监事会议案及涉及财务预决算、投融资、重要生产经营活动等议案进行审查并独立发表意见。

一般按以下程序办理。

具体办理流程见附件1。

（一）审查会议通知时间
所属公司召开股东（大）会、董事会、监事会，应在会议召开前书面通知公司。

召开股东（大）会会议，应当于会议召开15日前通知我公司；召开董事会、
监事会会议，应当于会议召开10以前通知我公司委派董事、监事；公司章程中约定提前通知时限长于上述规定的，以公司章程约定时间为准。

（二）审查议案内容
委派董事、监事收到所属公司会议通知及会议文件后，应审查议案内容，区分不同情况作不同处理：
1.对未按照法律规定及公司章程约定时间通知公司的，原则上应要求重新确定会议召开时间；
2.对未列明会议具体议题的，原则上应要求重新通知并明确具体议题；
3.对已列明会议具体议题，但未提前与公司就有关重要议题或议案进行沟通的，应要求对方纠正；对确实不宜在本次会议上讨论表决的，应坚决要求取消此议题；
4.对未提供具体会议文件及材料，影响公司对会议议题进行研究的，应及时要求对方提供并保证公司有充足的研究分析时间；
5.公司认为应增加议题或有其它意见的，应及时与其他股东或该所属公司联系落实。

（三）董事、监事独立发表个人意见
委派董事、监事对形式审查合格的会议议案以书面形式独立发表个人意见，并将修改建议、表决建议按时报送董监事管理办公室备案，作为履职的考评依据之一。

（四）议案归口管理部门办理议案
议案归口管理部门（金融投资部）牵头公司各相关部门及委派董事、监事对会议材料进行研究审核，形成公司参会意见初稿。

（五）公司意见反馈
对于公司认为有异议及重大修改意见的提案，应由议案归口管理部门（金融投资部）会同委派董事、监事，提前将公司意见反馈给所属公司，并与相关各方协商对会议议案进行修改完善。

（六）形成公司表决意见
修改后的材料及议案审核意见由议案归口管理部门（金融投资部）提交公司总经理办公会审议或公司内部会签，通过后形成公司对三会议案的最终表决意见。

（七）参会及表决
公司对会议议案形成表决意见后，委派董事、监事应按规定的时间参会，依据公司参会意见独立、客观、审慎地发表意见。

监事根据监督检查工作的需要，列席股东（大）会、董事会及有关会议。

（八）会议情况反馈及会议资料收集。