-北京某创业投资有限公司项目投资管理暂行办法--xia

北京**创业投资有限公司项目投资管理暂行办法第一章总则第一条为规范公司投资决策程序，防范和控制投资风险，提高投资后的管理及增值服务水平，保障公司资产的安全与增值，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，参照国际创业投资业的通行做法，特制定本办法。

第二条公司项目投资应遵循以下规定：（一）投资原则力求投资项目的成长性、增值性，优先选择具有较高科技含量且具有较大增值潜力的项目进行投资，保证投资资金的安全性、收益性和流动性。

（二）投资资金的分配合理分配长期投资资金与短期投资资金，以确保公司能获得持续而稳定的投资收益。

（三）投资限制1. 对种子期单个项目的投资额原则上不超过公司股本的10%；导入成长期单个项目的投资额原则上不超过公司股本的20%；成熟期项目不限。

2. 不得投资于非创业投资领域；3. 不得投资于承担无限责任的企业；4. 不得为非所投资企业提供担保。

所投资企业要求担保的，应按股份比例承担担保责任，且须经公司投资决策委员会同意。

（四）投资标准1. 所投资项目应符合国家产业政策，产业具有发展潜力，优先选择经国家、省市有关部门论证、鉴定的项目；2. 选择投资的项目应具备良好的市场前景、较强的竞争力和盈利能力，要有完整、务实、操作性强的项目实施计划和具备项目实施能力的管理队伍，产权明晰，财务管理规范；3. 投资价格合理；4. 投资项目应具备资本运作的潜质。

（五）项目负责人投资经理及投资经理级以上人员可以作为项目负责人独立承担项目的投资，助理投资经理必须与投资经理级以上人员共同承担项目的投资，不得单独承担项目的投资。

第三条本办法适用于公司所进行的项目投资。

本办法所称的项目投资是公司以股权投资的方式直接投资于高新技术企业或高成长性企业，在设定的持股时间内采取多种变现方式撤出投资并获得增值的投资行为。

投资方式包括普通股、优先股等。

第二章机构及职责划分第四条投资决策委员会是公司对投资项目及投资方案进行评审的常设机构，其职责为：（一）制订、修改投资策略与投资政策；（二）对投资机会进行立项决策，作出批准或不批准立项的决定；（三）对拟投资的项目及投资方案进行可行性论证和评审，作出批准或不批准投资的决定；（四）定期或不定期组织对已投资项目进行检查，提出整改要求；（五）对已投资项目进行监督，并组织对已投资项目的管理工作；（六）对业务部门提交的投资撤出变现方案进行评审，做出批准或不批准撤资的决定。

第五条专家顾问委员会是公司投资项目及投资方案进行评审的咨询机构，包括技术专家、行业专家、管理专家、投资专家等，由公司董事会负责聘任。

专家顾问委员会为公司投资项目及投资方案提供专业的咨询意见。

第六条经营部门是公司投资业务的执行与管理机构，其职责为：（一）制订公司立项标准与立项程序；（二）收集项目、筛选项目，向投资决策委员会提交立项申请；（三）对获得立项批准的项目进行审慎调查，形成投资方案上报投资决策委员会审批；（四）对已投资项目提供管理、监控与增值服务；（五）制定项目投资撤出变现方案提交公司投资决策委员会审批；（六）按照投资决策委员会决定组织项目投资或投资撤出变现的具体运作。

第七条总公司财务部门负责对拟投资企业进行财务会计审核及投资后的财务跟踪管理。

第八条法律顾问负责起草、审查和保管各类法律文件，处理项目投资及运作过程中出现的各类法律纠纷，根据需求对拟投资项目出具法律意见书。

第三章项目投资流程第九条项目收集、筛选（一）项目收集：建立主动与被动的项目信息来源系统，收集项目方提供的《商业计划书》及其他相关信息材料；（二）初步筛选与评价：对获取的信息进行初步筛选，初步判断项目的行业、市场、技术风险、竞争优势，确定是否具有投资机会；（三）初步会谈：进一步了解情况，明确对项目的理解；（四）征求意见或专题座谈：形成投资机会的初步判断；（五）准备《立项申请报告》连同项目方提供的《商业计划书》等有关资料，报公司投资决策委员会立项会审批。

第十条立项审批（一）立项会由投资决策委员会组织；（二）立项会主要是根据书面材料对项目进行基本判断和初步筛选，列出该项目值得进一步审慎调查的投资价值及存在的主要问题，表明是否同意对该项目进行审慎调查；同意进行审慎调查的，应列出应重点调查的主要内容。

（三）对未通过立项的项目，投资经理应将资料归档，通知项目方并向项目方提供书面反馈意见，进一步的追踪项目的发展；对初审资料不全的，应进一步做好调查搜集工作。

第十一条项目审慎调查（一）组建项目小组：对经立项会批准立项并决定进行审慎调查的项目，组成并指定项目组长，进行项目的审慎调查与评估。

项目组成员是其各自负责的相关内容的审慎调查活动的直接责任人，对其所负责的相关内容的审慎调查活动承担责任，项目组长为项目资料的复核人。

（二）制定《项目审慎调查方案》：《项目审慎调查方案》应包括具体调查内容、时间安排和费用预算等，报主管副总经理核准审批。

《项目审慎调查方案》经分管副总经理批准后，项目小组成员共同参与项目的审慎调查活动。

（三）项目组成员负责对企业的技术、产品、市场、管理团队及公司的内部管理等方面进行考察，写出《项目审慎调查报告》；财务核数人员负责对企业的财务状况和会计工作质量进行审核、判断，写出《财务核数报告》，交由资金财务部负责人签署审核意见，其他参与调查的相关人员根据需求出具相应的调查意见。

（四）现场调研：在投资方案提交投资决策委员会审批之前，项目立项的负责人、主管副总经理负责人必须去拟投资企业进行现场调研；在投资决策委员会认为必要的情况下，可以派投资决策委员会委派委员进行现场调研。

通过现场调研得出的对该企业的总体印象，包括管理团队的素质及诚信状况、管理制度的建设情况、业务流程的规范性、员工的总体素质、公司气氛、企业的发展前景等。

第十二条投资条款谈判与项目初审（一）投资条款谈判：经过审慎调查之后，对初步判断基本符合公司投资条件的项目，项目小组应与该企业及其原股东商谈设计投资方案，包括投资方式（增资、股权转让或新设公司）、股权结构、我方入股价格、投资款支付方式、董事或监事席位的分配、特殊条款和保护性措施、投资回撤途径、项目阶段目标等，投资方案应经主管副总经理批准。

（二）项目初审：投资方案设计完成后，由项目小组撰写《项目投资建议书》，提交公司初审，各部门负责人及主管副总经理应在初审会结束后出具初审意见，初审意见应包括对项目小组进行的审慎调查是否满意，该项目是否具有投资价值、是否同意该投资方案等内容；（三）初审通过的项目，项目小组应填写《项目上会审批申请表》，连同《商业计划书》、《立项报告》、初审意见、《财务核数报告》、主管副总经理的意见及其他相关资料，一并报送投资决策委员会。

第十三条项目评审（一）投资决策委员会会议对拟投资项目进行可行性论证及评审；（二）项目评审会议由投资决策委员会主任主持；（三）投资决策委员会采用投票方式表决，一人一票，经过四分之三以上委员同意的项目方得通过。

（四）对于有待于进一步调研的项目，投资决策委员会提出进一步审慎调查的问题交由项目小组继续进行审慎调查。

第十四条项目复议（一）项目小组针对投资决策委员会提出的需要进一步审慎调查的问题进行补充调查后，写出《项目复议报告》，提交投资决策委员会。

（二）投资决策委员会安排项目评审会对《项目复议报告》进行评审。

第十五条投资决策委员会决议经投资决策委员会评审通过（包括复议通过）或否决的项目，投资决策委员会应写出书面决议，经参与评审的全体委员签字后实施。

第十六条合同、章程的洽谈与起草（一）投资决策委员会做出项目投资决议后，由项目小组根据投资决策委员会决议以及公司律师起草的投资合同标准文本与拟投资企业及其原股东进行合同条款的磋商，洽谈主投资协议及其他相关的协议。

（二）主投资协议应包含投资建议书及投资决策委员会投资决议中我方投资的所有前提条件及特殊性的保护条款，并由其大股东承诺，将来被投资企业所签署的任何合同、协议未经公司同意均不得违反该主投资协议的约定。

第十七条约见企业负责人投资决策委员会决定投资的项目，在投资合同签署之前，项目小组须安排拟投资企业的主要负责人来我公司，与公司领导会谈。

第十八条签约前现场考察投资决策委员会决定投资的项目，在投资合同、章程签署之前，投资经理须去拟投资企业现场考察2—7天，广泛接触拟投资企业的各方面人员及其主要客户，更深入地了解拟投资企业的情况，以做最后的判断，并写出书面报告，报投资决策委员会。

第十九条投资项目法律文件的审批和签署（一）公司设立投资项目合同、章程等法律文件审核小组，负责投资项目合同、章程等法律文件的审核，审核小组由律师、投资经理及主管副总经理、投资决策委员会主任组成，主要审查合同（章程）文本与投资委员会决议的一致性，并签署审查意见。

（二）投资经理、主管副总经理对合同、章程等法律文件的商业条款是否符合公司利益以及我方以外的合同、章程等文件的其他签约方签名盖章的真实性负责；投资决策委员会主任对合同、章程是否符合投资决议负责；律师对合同、章程条款的准确性、严密性及是否符合投资决议负责。

（三）在起草完项目合同、章程后，投资经理需填写《合同审批表》，按公司合同管理制度的要求，一并逐级上报审批，并提交法定代表人或其授权代表签署。

《合同审批表》应列明：投资金额、投资方式、所占股权比例回购、追加投资、违约责任条款、管理约束等项目投资的保护性条款的简要内容。

第二十条执行投资合同、章程投资合同、章程签署生效后，由投资经理负责合同章程的具体履行工作，其他相关部门应予以配合。

第四章投资项目的管理第二十一条公司对所投资的项目原则上通过委派产权代表进入被投资企业董事会或监事会，进行项目投资后的管理工作。

产权代表为项目管理的责任人，原则上由该项目的投资经理担任。

第二十二条产权代表的主要职责：（一）依照《投资合同》的规定，负责监管各方股东的投资资金及时到位；（二）督促被投资企业及时出具有效的出资证明或股权证明；（三）监督被投资企业章程的修改和工商、税务登记手续的办理；（四）监督被投资企业融资资金的使用，如与资金使用计划有重大变更，应及时向公司汇报，并采取相应的措施；（五）定期将被投资企业的财务报告呈报公司，并向公司书面汇报被投资企业生产经营计划的执行情况；（六）代表公司参加被投资企业的股东会、董事会或监事会会议，不得缺席，并按照经批准的表决意见进行表决；（七）向被投资企业提供增值服务；（八）完成公司安排的其他保障公司在被投资企业内利益的工作。

为履行上述职责，投资经理必须做到：1. 每周与被投资企业联系一次，并应有书面联系记录；2. 每月对企业进行情况汇总，并向公司提交被投资企业基本情况月报表;3. 每季度向公司及投资决策委会提交项目跟踪管理报告；4. 每季度向投资决策委员会及财务部提交被投资企业季度财务报表；5. 每次参加被投资企业的股东会、董事会或监事会会议之前，须对会议预案提出本人意见，并按照审批程序提交公司审批。